上海市广发律师事务所
关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
办公地址：上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层 邮政编码：200120
电话：021-58358011 传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com 电子信箱：gf@gffirm.com
目录
一、关于发行人本次发行上市的批准和授权 ........................................................... 5
二、关于发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................... 6
三、关于发行人本次发行上市的实质条件 ............................................................... 6
四、关于发行人的设立 ............................................................................................. 10
五、关于发行人的独立性 ......................................................................................... 13
六、关于发行人的发起人和股东 ............................................................................. 14
七、关于发行人的股本及其演变 ............................................................................. 32
八、关于发行人的业务 ............................................................................................. 46
九、关于关联交易及同业竞争 ................................................................................. 47
十、关于发行人的主要财产 ..................................................................................... 66
十一、关于发行人的重大债权、债务 ..................................................................... 70
十二、关于发行人的重大资产变化和收购兼并 ..................................................... 72
十三、关于发行人公司章程的制定与修改 ............................................................. 73
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 74
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 75
十六、关于发行人的税务 ......................................................................................... 76
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................... 77
十八、关于发行人募集资金的运用 ......................................................................... 79
十九、关于发行人业务发展目标 ............................................................................. 80
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 80
二十一、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价 ......................................... 82
二十二、关于发行人的劳动用工情况 ..................................................................... 83
二十三、结论意见 ..................................................................................................... 83
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上海市广发律师事务所
关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
致：无锡蠡湖增压技术股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡蠡湖增压技术股份有
限公司的委托，作为其申请首次公开发行股票并在创业板上市工作的专项法律顾
问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督
管理委员会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、本法律意见书有关简称的含义
1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、发行人、公司、蠡湖股份：指无锡蠡湖增压技术股份有限公司，系由无
锡蠡湖叶轮制造有限公司整体变更设立；
3、发起人：指无锡市蠡湖特种铸造有限公司（后更名为“无锡市蠡湖至真
投资有限公司”）、无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）、江阴安益
股权投资企业（有限合伙）、扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）、刘静
华、王晓君、中山市华澳创业投资企业（有限合伙）、陈国祥、王悍、邹毅林、
季梦琛、黄伟国、陈锡平、吴昌明；
4、至真投资：指无锡市蠡湖至真投资有限公司，公司的发起人，现持有公
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司 46.3284%的股份，前身为无锡市蠡湖特种铸造有限公司；
5、金茂创投：指无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙），发行人
的发起人，现持有发行人 9.8701%的股份；
6、江阴安益：指江阴安益股权投资企业（有限合伙），发行人的发起人，现
持有发行人 3.9480%的股份；
7、经信创投：指扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙），发行人的发
起人，现持有发行人 2.7847%的股份；
8、华澳创投：指中山市华澳创业投资企业（有限合伙），发行人的发起人，
原持有发行人 1.9740%的股份；
9、英飞尼迪：指扬州英飞尼迪创业投资中心（有限合伙），发行人的股东，
现持有发行人 4.1771%的股份；
10、国发智富：指苏州国发智富创业投资企业（有限合伙），发行人的股东，
现持有发行人 4.1771%的股份；
11、东方汇富：指苏州东方汇富创业投资企业（有限合伙），发行人的股东，
现持有发行人 1.6708%的股份；
12、芜湖瑞建：指芜湖瑞建汽车产业创业投资有限公司，发行人的股东，现
持有发行人 3.3417%的股份；
13、融联创投：指苏州融联创业投资企业（有限合伙），发行人的股东，现
持有发行人 2.5063%的股份；
14、蠡湖铸业：指无锡市蠡湖铸业有限公司，发行人的全资子公司；
15、蠡湖金属：指无锡蠡湖金属模具制造有限公司，发行人的全资子公司；
16、东吴证券：指东吴证券股份有限公司；
17、天健会计师：指天健会计师事务所（特殊普通合伙）；
18、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；
19、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；
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20、《管理办法》：指中国证监会 2015 年 12 月 30 日修订的《首次公开发行
股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第 123 号）；
21、《章程指引》：指中国证监会 2016 年 9 月 30 日发布的《上市公司章程指
引（2016 年修订）》（证监会公告[2016]23 号）；
22、《指导意见》：指中国证监会 2001 年 8 月 16 日发布的《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）；
23、《新股改革意见》：指中国证监会 2013 年 11 月 30 日发布的《中国证监
会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）；
24、本次发行：指发行人本次拟向社会公开发行的面值为 1 元的人民币普通
股（A 股）股票总数不超过 5,383 万股的行为；
25、审计报告》：指天健会计师于 2017 年 2 月 28 日出具的天健审[2017]1188
号《审计报告》；
26、《非经常性损益报告》：指天健会计师于 2017 年 2 月 28 日出具的天健审
[2017]1191 号《关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴
证报告》；
27、《内部控制鉴证报告》：指天健会计师于 2017 年 2 月 28 日出具的天健审
[2017]1189 号《关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司内部控制的鉴证报告》；
28、《招股说明书》：指《无锡蠡湖增压技术股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书（申报稿）》。
二、律师声明事项
本所依据本法律意见书及律师工作报告出具之日以前已发生或存在的事实
和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书和
律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
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循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律
师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容。
3、本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行申请之目的使用，
不得用作其他任何用途。
第二部分 正 文
一、关于发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会关于本次发行上市的决议
本所律师查阅了发行人审议与本次发行上市有关议案而召开的第一届董事
会第十五次会议、2016 年度股东大会过程中形成的会议通知、议案、出席会议
人员签到簿、各项议案的表决票和统计表、会议记录、会议决议等资料。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次发行并在创业板上市已按《公
司法》、《证券法》等法律、法规以及中国证监会有关规范性文件和《无锡蠡湖增
压技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，获得发行人股东
大会的批准和授权。
（二）关于召开股东大会合法性的核查
根据本所律师的核查，本所认为，发行人 2016 年度股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》
和《公司章程》的规定；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，发行人上述股东大会为本次发行所作上述决议的内容合法、有效。
（三）关于股东大会授权合法性的核查
根据本所律师的核查，发行人 2016 年度股东大会已授权公司董事会办理本
次人民币普通股（A 股）股票发行并在创业板上市的相关事宜。本所认为，股东
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大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
（四）本次发行上市尚需履行的批准程序
根据《证券法》第十条的规定，发行人本次发行并在创业板上市的申请尚需
中国证监会核准。
二、关于发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人主体资格情况
本所律师查验了发行人持有的《营业执照》，赴无锡市工商行政管理局查询
了发行人的工商登记基本信息情况、自设立起的工商登记档案等资料。
根据本所律师的核查，发行人系由无锡蠡湖叶轮制造有限公司（以下简称“蠡
湖叶轮”）整体变更设立的股份有限公司，现持有无锡市工商行政管理局核发的
统一社会信用代码为 913202006079522354 的《营业执照》，住所为无锡滨湖开发
区华谊路 2 号，法定代表人为王洪其，公司类型为股份有限公司（非上市），注
册资本为 16,148.6977 万元。
（二）发行人的依法存续情况
根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一
百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二
条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭
等情形。
本所认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，具备本次公开
发行股票并在创业板上市的主体资格。
三、关于发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》规定的相关条件
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发行人的本次发行为股份有限公司首次公开发行股票，所申请发行的股票为
每股面值 1 元的人民币普通股股票，且同股同权，同股同利，符合《公司法》第
一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具有完善的法人治理结构，
发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立时的《公司章程》以及现
行有效的《公司章程》均经股东大会有效通过，并在无锡市工商行政管理局进行
了备案登记；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条
第一款第（一）项的规定。
2、根据天健会计师出具的《审计报告》以及《非经常性损益报告》，发行人
2014 年度、2015 年度、2016 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
分别为：-2.63%、2.39%、18.88%，发行人最近两年连续盈利，具有持续盈利能
力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、天健会计师对发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度的资产负债表、
利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，发
行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有
重大方面公允反映了发行人财务状况、经营成果和现金流量情况，无误导性陈述
或重大遗漏，发行人最近三年的财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，
符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、本次发行前，发行人的股份总数为 161,486,977 股、股本总额为 161,486,977
元，本次拟向社会公开发行不超过 5,383 万股人民币普通股，占发行后股份总数
的比例不低于 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的
规定。
（三）发行人本次发行并在创业板上市符合《管理办法》第二章“发行条件”
规定的相关条件
1、本所律师查阅了发行人持有的《营业执照》以及自设立起的工商登记档
案等资料。根据本所律师的核查，发行人系由蠡湖叶轮整体变更设立的股份有限
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公司，在整体变更设立为股份有限公司的过程中，系依据蠡湖叶轮截至 2014 年
3 月 31 日的账面净资产值折为股份有限公司的股本总额，该净资产值经北京兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华会计师”）审计，并出具了相
关《审计报告》；发行人持续经营时间 3 年以上，符合《管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
2、根据天健会计师出具的《审计报告》以及《非经常性损益报告》，发行人
2014 年度、2015 年度、2016 年度归属于母公司股东的净利润分别为-5,728,970.34
元、14,071,468.81 元、89,547,549.81 元，最近两年累计净利润为 103,619,018.62
元；2014 年度、2015 年度、2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别为-7,466,603.36 元、9,055,568.29 元、86,982,492.41 元，最近两年扣
除非经常性损益后的累计净利润为 96,038,060.70 元；发行人 2014 年度、2015
年 度 、 2016 年 度 营 业 收 入 分 别 为 402,907,942.96 元 、 539,927,080.36 元 、
798,032,139.62 元；发行人符合《管理办法》第十一条第（二）项“最近两年连
续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营
业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的
规定。
3、根据天健会计师出具的《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人
资 产 总 额 为 1,174,557,281.07 元 、 负 债 合 计 669,115,467.82 元 、 净 资 产 为
505,441,813.25 元，其中：未分配利润为 59,588,514.91 元；发行人符合《管理办
法》第十一条第（三）项“最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补
亏损”的规定。
4、本次发行前，发行人的股份总数为 161,486,977 股、股本总额为 161,486,977
元，本次拟向社会公开发行不超过 5,383 万股人民币普通股股票，发行人符合《管
理办法》第十一条第（四）项“发行后股本总额不少于三千万元”的规定。
5、根据兴华会计师出具的[2014]京会兴验字第 01010024 号《验资报告》以
及天健会计师出具的天健验[2017]186 号《关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司
设立时实收资本到位情况的复核报告》，发行人设立时发起人认缴的注册资本已
足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产财产权转移手续已办理完毕，发行人
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的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
6、根据发行人持有的《营业执照》，发行人经工商行政管理部门核准登记的
经营范围为“叶轮、涡轮、精密铸件、涡轮增压器的研发、制造、销售；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外）；房屋租赁；道路普通货物运输”。
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了
报告期内发行人的部分业务合同及销售发票，并由发行人出具了书面说明。根据
本所律师的核查，发行人实际从事的主营业务为“涡轮增压器关键零部件的研发、
生产与销售”，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符
合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
7、根据本所律师的核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人
员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条
的规定。
8、根据本所律师的核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东所持有发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》
第十五条的规定。
9、根据本所律师的核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立
健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，
相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已经建立健全股东投票计票制度，建
立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、
知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利；符合《管理办法》第十六条的规
定。
10、根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已经由天健会计师出具无保留意见
的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条的规定。
11、根据本所律师的核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够
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合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，天健会计师已经出具无
保留意见的《内部控制鉴证报告》。根据《内部控制鉴证报告》，发行人“按照《企
业内部控制基本规范》及相关规定于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了
有效的内部控制”，符合《管理办法》第十八条的规定。
12、本所律师与发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈，查阅了该
等人员的身份证件、简历以及相关公安部门出具的无犯罪记录证明，同时通过中
国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站以及搜索引擎进行了信息搜索。
根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员承诺能够忠实、勤勉
履行义务，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在被中国证监会采取
证券市场禁入措施尚在禁入期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一
年内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第十九
条的规定。
13、本所律师与发行人的控股股东、实际控制人进行了访谈，通过相关网站
及搜索引擎进行了信息搜索。根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准擅自公开
或者变相公开发行证券、或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续
状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行并在创业板上市符合国家有关法律、
法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件和具体要求。
四、关于发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
本所律师赴无锡市工商行政管理局查询了发行人整体变更设立为股份有限
公司的工商登记档案资料。
根据本所律师的核查，发行人系由蠡湖叶轮整体变更设立的股份有限公司，
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其发起人为无锡市蠡湖特种铸造有限公司（以下简称“特种铸造”）、金茂创投、
江阴安益、经信创投、刘静华、王晓君、华澳创投、陈国祥、王悍、邹毅林、季
梦琛、黄伟国、陈锡平和吴昌明。发行人设立的程序、资格、条件、方式的具体
情况如下：
2014 年 6 月 4 日，蠡湖叶轮召开临时股东会，上述发起人作为蠡湖叶轮的
股东一致同意将蠡湖叶轮整体变更设立为股份有限公司，并签署了《关于无锡蠡
湖叶轮制造有限公司变更为无锡蠡湖增压技术股份有限公司之发起人协议书》
（以下简称“《发起人协议书》”）。
2014 年 6 月 19 日，兴华会计师对发行人的注册资本进行了验证并出具了
[2014]京会兴验字第 01010024 号《验资报告》，确认各发起人的出资均按照《发
起人协议书》的约定全额到位。
2014 年 6 月 19 日，发行人召开了第一次股东大会，会议审议通过了《无锡
蠡湖增压技术股份有限公司章程》，选举了第一届董事会成员和第一届监事会非
职工代表监事。
2014 年 8 月 26 日，发行人取得了江苏省无锡工商行政管理局颁发的注册号
为 320200400003422 号的《营业执照》。
本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签订的《发起人协议书》
本所律师查阅了发行人设立过程中由特种铸造等 14 名发起人于 2014 年 6
月 4 日签署的《发起人协议书》。根据本所律师的核查，《发起人协议书》明确约
定了公司的设立、宗旨和经营范围、股份总数、股本总额、注册资本、各发起人
认购的股份数额及占总股本的比例、债权债务的承继、股份有限公司筹建、发起
人的权利和义务、发起人的违约责任等内容。
本所认为，《发起人协议书》约定的内容符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
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（三）发行人设立过程中的审计、资产评估及验资
本所律师查阅了发行人设立过程中兴华会计师出具的相关《审计报告》、《验
资报告》以及北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称为“国融兴华”）
出具的相关《资产评估报告书》。根据本所律师的核查，发行人设立过程中的审
计、资产评估和验资的具体情况如下：
兴华会计师对公司截至 2014 年 3 月 31 日的净资产进行了审计，并于 2014
年 5 月 26 日出具了[2014]京会兴审字第 01010159 号《审计报告》。根据该《审
计报告》，公司于审计基准日 2014 年 3 月 31 日的净资产为 323,780,412.72 元。
国融兴华对公司截至 2014 年 3 月 31 日的整体资产进行了评估，并于 2014
年 5 月 27 日出具了国融兴华评报字[2014]第 040018 号《资产评估报告书》。根
据该《资产评估报告书》，公司于评估基准日 2014 年 3 月 31 日的净资产评估值
为 40,954.01 万元。
兴华会计师对发行人截至 2014 年 6 月 4 日的实收资本进行了审验，并出具
了[2014]京会兴验字第 01010024 号《验资报告》，确认各发起人的出资均按照《发
起人协议书》的约定全额到位。
天健会计师对发行人整体变更设立为股份公司的实收资本进行了复核，并出
具了天健验[2017]186 号《关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司设立时实收资本
到位情况的复核报告》，确认各发起人的出资均按照《发起人协议书》的约定全
额到位。
本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等均已履行了必要
程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的第一次股东大会
本所律师查阅了发行人召开第一次股东大会过程中形成的会议通知、议案、
出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计表、会议记录、会议决议等资料。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人第一次股东大会的程序及所议事项符合
法律、法规和规范性文件的规定。
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五、关于发行人的独立性
（一）发行人的业务独立情况
根据本所律师的核查，报告期内发行人从事的主营业务为“涡轮增压器关键
零部件的研发、生产与销售”；发行人拥有自己生产经营所需的场所、生产设备、
独立的原材料采购渠道和销售渠道，拥有独立于其他第三方的决策机构和经营管
理人员；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争；发行人自主开展业务，其主营产品及项目的研发、生产、销售均独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业的业务依赖关系；发行人具有完整的业务体系，具有开展生产经营
所必备的资产；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本所认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整情况
根据本所律师的核查，发行人对其资产均拥有完整的所有权，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分，发行人的各
项资产权利不存在产权纠纷或潜在纠纷。本所认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人采购、生产、销售系统的独立情况
根据本所律师的核查，发行人属于生产经营企业，发行人的采购、生产、销
售均由不同的部门负责，独立完整地采购生产经营所需原材料、组织生产和向客
户提供产品、取得经营收入。本所认为，发行人作为生产经营企业，具有独立完
整的采购、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业处担任除董事、监事以外的其他职务，未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股
东、实际控制人控制的其他企业中兼职；发行人董事以及高级管理人员的人选产
生过程合法，发行人股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘用。本所
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认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的财务独立情况
根据本所律师的核查，董事会下设审计委员会和内部审计部作为内部审计机
构，经营管理层设有独立的财务部门，设有财务总监并配有独立的财务会计人员。
发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，且具有完整规范的
财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在控股股东、实际控制人或其他
关联方干预发行人财务独立的情形。发行人拥有独立的银行账户，依法独立核算
并独立纳税。本所认为，发行人的财务独立。
（六）发行人的机构独立情况
根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业完全分开，发行人设置的内部管理机构能够依据《公司章程》
及内控制度行使各自的职权。本所认为，发行人的机构独立。
（七）发行人面向市场自主经营情况
综上所述，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以及发行人的其他股东在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发行人
业务独立、机构独立、人员独立、财务独立和资产完整，具有独立完整的生产系
统、供应系统和销售系统，具有面向市场自主经营的能力。
六、关于发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人和股东
1、发行人的发起人
发行人系由蠡湖叶轮整体变更设立的股份有限公司，至真投资等 14 名股东
为发行人的发起人，具体情况如下：
序号 发起人 股份数额（股） 持股比例
1 至真投资 74,814,280 57.9468%
2 金茂创投 15,938,903 12.3452%
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3 江阴安益 6,375,561 4.9381%
4 经信创投 4,496,992 3.4831%
5 刘静华 3,794,743 2.9392%
6 王晓君 3,685,215 2.8544%
7 华澳创投 3,187,780 2.4691%
8 陈国祥 3,187,780 2.4691%
9 王 悍 3,187,780 2.4691%
10 邹毅林 3,187,780 2.4691%
11 季梦琛 2,702,380 2.0931%
12 黄伟国 2,360,381 1.8282%
13 陈锡平 1,912,669 1.4814%
14 吴昌明 276,391 0.2141%
合计 129,108,635 100%
本所认为，发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人的现有股东
截至本法律意见书出具之日，发行人的股东及股份结构具体情况如下：
序 股份数额 持股 序 股份数额 持股
股东 股东
号 （股） 比例 号 （股） 比例
1 至真投资 74,814,280 46.3284% 11 融联创投 4,047,293 2.5063%
2 金茂创投 15,938,903 9.8701% 12 陈 懿 4,047,293 2.5063%
3 英飞尼迪 6,745,488 4.1771% 13 刘静华 3,794,743 2.3499%
4 国发智富 6,745,488 4.1771% 14 王 悍 3,187,780 1.9740%
5 王晓君 6,383,410 3.9529% 15 季梦琛 2,702,380 1.6735%
6 江阴安益 6,375,561 3.9480% 16 东方汇富 2,698,195 1.6708%
7 芜湖瑞建 5,396,390 3.3417% 17 朱美娟 2,360,381 1.4617%
8 邹毅林 5,100,449 3.1584% 18 陈国祥 1,593,890 0.9870%
9 王利军 4,781,670 2.9610% 19 吴昌明 276,391 0.1711%
10 经信创投 4,496,992 2.7847% 合计 161,486,977 100%
（二）发行人的控股股东
至真投资现持有发行人股份 74,814,280 股、占发行人股份总数的 46.3284%，
系发行人的控股股东。本所律师查阅了至真投资的《营业执照》，赴无锡市滨湖
区市场监督管理局查阅了至真投资自设立起的工商登记档案。根据本所律师的核
查，至真投资的相关情况如下：
1、至真投资的基本情况
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至真投资成立于 1996 年 4 月 19 日，现持有无锡市滨湖区市场监督管理局颁
发的统一社会信用代码为 91320211250514880G 的《营业执照》，住所为无锡市
滨湖区天竺花苑 82 号，公司类型为有限责任公司，法定代表人为王洪其，注册
资本为 72.2458 万元，经营范围为“利用自有资金对外投资；投资咨询（不含证
券、期货类）；受托资产管理（不含国有资产）；企业管理咨询服务”，经营期限
为长期。
根据至真投资的工商登记资料，至真投资的董事为王洪其（董事长）、刘静
华、史开旺，监事为王晓君，总经理为蒋明慧；其中，王洪其与蒋明慧为夫妻关
系，王晓君系王洪其与蒋明慧的女儿。
截至本法律意见书出具之日，至真投资的股权结构如下：
序 出资额 出资 序 出资额 出资
股东 股东
号 （元） 比例 号 （元） 比例
1 王洪其 455,172.96 63.0034% 15 陈义标 1,738.27 0.2406%
2 徐建伟 94,272.00 13.0488% 16 李东富 1,738.27 0.2406%
3 刘静华 67,616.00 9.3592% 17 陆新晓 1,400.00 0.1938%
4 王晓君 46,544.00 6.4425% 18 陈 波 579.42 0.0802%
5 史开旺 21,136.00 2.9256% 19 黄永兴 579.42 0.0802%
6 张 轶 10,000.00 1.3842% 20 徐振飞 579.42 0.0802%
7 曹鸣峰 2,482.00 0.3435% 21 顾俊峰 772.32 0.1069%
8 余长平 2,216.00 0.3067% 22 江义超 772.32 0.1069%
9 黄坤明 1,951.00 0.2701% 23 孙东伟 772.32 0.1069%
10 周海波 1,951.00 0.2701% 24 胡奇峰 772.32 0.1069%
11 谈 东 1,774.00 0.2456% 25 陆达巍 772.32 0.1069%
12 潘 杰 1,774.00 0.2456% 26 张敬然 772.32 0.1069%
13 曲家龙 1,774.00 0.2456% 27 周正伟 772.32 0.1069%
14 施忠仁 1,774.00 0.2456% 合计 722,458 100%
2、至真投资股权演变情况
至真投资前身为无锡市蠡湖特铸厂（以下简称“蠡湖特铸厂”），成立于 1996
年 4 月，系无锡市郊区蠡园乡蠡湖村村民委员会（以下简称“蠡湖村委会”）出
资设立的集体所有制企业。1998 年，蠡湖村委会对蠡湖特铸厂与蠡湖叶轮两家
企业的资产及负债打包进行了审计，并将蠡湖特铸厂与蠡湖叶轮两家企业的产权
全部转让给王洪其等 15 名自然人，蠡湖特铸厂改制为股份合作制企业。2006 年
11 月，蠡湖特铸厂改制为有限责任公司，名称变更为“无锡市蠡湖特种铸造有
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限公司”；2015 年 9 月，名称变更为“无锡市蠡湖至真投资发展有限公司”；2017
年 2 月，名称变更为“无锡市蠡湖至真投资有限公司”。
本所律师查阅了至真投资自设立时起的工商登记档案资料，蠡湖特铸厂与蠡
湖叶轮打包改制为股份合作制企业以及蠡湖特铸厂改制为有限责任公司过程中
审计、评估相关文件、改制过程中签署的协议等资料，至真投资的实收资本明细
和对应的记账凭证、原始单据，历次股权转让相关的收付凭证等资料。根据本所
律师的核查，至真投资的历次股权变动情况具体如下：
（1）蠡湖特铸厂设立情况（1996 年 4 月）
蠡湖特铸厂成立于 1996 年 4 月 19 日，系经无锡市郊区计划经济委员会《关
于同意建办“江苏雅西集团无锡车轮厂”等企业的批复》（锡郊计经企[1996]第
44 号）同意，由蠡湖村委会出资设立的集体所有制企业，设立时注册资金为 200
万元。
（2）改制为股份合作制企业（1998 年 5 月）
①基本情况
为进一步明晰产权关系，转换企业经营机制，明确经济责任，1998 年，蠡
湖村委会决定对下属集体所有制企业进行改制。无锡市蠡湖实业公司（以下简称
“蠡湖实业”）系蠡湖村委会投资兴办的集体所有制企业，根据工商登记资料，
蠡湖实业与信和集团（泰国）有限公司（以下简称“泰国信和”）共同持有蠡湖
叶轮 100%的股权（泰国信和实际系蠡湖叶轮名义股东，详见本法律意见书“七、
关于发行人的股本及演变”）。根据蠡湖村委会改制要求，蠡湖特铸厂与蠡湖叶轮
进行了打包改制，蠡湖特铸厂改制为自然人持股的股份合作制企业，同时由蠡湖
特铸厂实际受让蠡湖实业所持有的蠡湖叶轮的全部集体产权。
②资产、负债审计情况
1998 年 4 月 28 日，无锡市郊区蠡园乡审计服务所出具《无锡蠡湖叶轮制造
有限公司、无锡市蠡湖特种铸造厂至 97 年 12 月 31 日资产、负债及净资产核实
结果报告》，对蠡湖叶轮和蠡湖特铸厂的资产、负债情况进行了打包核实。根据
该《资产核实报告》，截至 1997 年 12 月 31 日，蠡湖叶轮与蠡湖特铸厂资产合计
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9,031,320.97 元、负债合计 7,001,463.44 元、净资产合计 2,029,857.53 元。
针对蠡湖特铸厂的资产、负债情况，无锡市郊区蠡园乡审计服务所对蠡湖特
铸厂的资产、负债进行了审计，并于 1998 年 4 月 29 日出具《关于无锡市蠡湖特
种铸造厂至 97 年 12 月底资产审计报告》。根据该《资产审计报告》，截至 1997
年 12 月 31 日，蠡湖特铸厂资产总额 2,475,029.94 元、负债合计 893,068.36 元、
净 资 产 1,581,961.58 元 。 在 上 述 净 资 产 中 ， 包 含 蠡 湖 特 铸 厂 拥 有 的 房 屋
1,183,774,79 元。改制过程中，蠡湖村委会将该等房屋在蠡湖特铸厂净资产中予
以剥离。在剥离了房屋后，蠡湖特铸厂的净资产余额为 398,186.79 元。
根据上述《资产核实报告》、《资产审计报告》，截至 1997 年 12 月 31 日，蠡
湖 叶 轮的资产总额 6,556,291.03 元、负债合计 6,108,395.08 元、净资产为
447,895.95 元，其中包括蠡湖叶轮拥有的变电所 611,162.62 元。改制过程中，蠡
湖村将该变电所在蠡湖叶轮的净资产中予以剥离。在剥离了变电所后，蠡湖叶轮
的净资产为-163,266.67 元。经过上述剥离后，蠡湖叶轮与蠡湖特铸厂净资产合计
234,920.12 元（398,186.79 元-163,266.67 元）。
③产权界定及改制协议签署情况
根据《中共江苏省委江苏省人民政府关于进一步深化乡镇企业改革的意见》
（苏发[1997]19 号）及《中共无锡市委无锡市人民政府关于进一步推进乡镇企业
产权制度改革的意见》（锡委发[1997]44 号）文件中对于“小微亏”类型企业的
改制方案及精神，蠡湖实业与蠡湖特铸厂于 1998 年 5 月 28 日签订《改制协议书》，
同意蠡湖特铸厂改制为股份合作制企业；蠡湖实业将蠡湖叶轮与蠡湖特铸厂
100%的权益按照结算净资产为零作价转让给王洪其等 15 名自然人。同时，由改
制后的特种铸造作为股东负责蠡湖叶轮履行 465 万元贷款本息偿付义务；并承接
了原蠡湖叶轮与特种铸造两企业的全部职工，按原工资标准发放工资。
1998 年 5 月 28 日，蠡湖村委会与蠡湖特铸厂及王洪其等 15 名自然人股东
签订《债权债务协议书》，将蠡湖特铸厂改制为股份合作制企业，由改组后的蠡
湖特铸厂承担改制前原企业所有债权债务的清偿，蠡湖村不再对原企业的债权债
务承担任何责任。
1998 年 6 月 5 日，蠡湖叶轮、蠡湖特铸厂与蠡湖实业签订《协议书》，约定：
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考虑到蠡湖叶轮名义上是中外合资企业，暂不办理相关股权转让变更登记手续，
蠡湖叶轮当时的所有债权债务均由蠡湖特铸厂负责；蠡湖特铸厂改制，蠡湖叶轮
的设备、资产交接给特种铸造，蠡湖特铸厂以零资产改制。通过上述协议安排，
蠡湖特铸厂改制为股份合作制企业同时，即实际取得了蠡湖实业原实际持有的蠡
湖叶轮全部股权。
④改制审批情况
1998 年 7 月 2 日，无锡市蠡园乡蠡湖村与蠡湖特铸厂向郊区工商局提交《情
况说明》，因经营亏损，经村支部讨论核实同意，蠡湖特铸厂改制净资产为零。
同日，蠡园乡资产管理委员会、无锡市郊区蠡园乡蠡湖村出具《资产确认书》，
确认蠡湖特铸厂改制净资产为零。
1998 年 7 月 13 日，无锡市郊区经济体制改革办公室出具《关于同意〈无锡
市蠡湖特种铸造厂〉改组为股份合作制企业的批复》（锡郊体改[1998]第 388 号）
同意蠡湖特铸厂改制为股份合作制企业。
⑤认缴出资及股东情况
经无锡市工商行政管理局郊区分局核准登记，蠡湖特铸厂企业性质变更为股
份合作制，注册资本变更为 83 万元，工商登记的股份结构及股东身份相关情况
如下：
序 出资金额 出资 出资
出资人 当时身份
号 （万元） 比例 方式
1 王洪其 25 30.12% 货币 蠡湖村书记
2 徐巧根 20 24.10% 货币 蠡湖村村民
3 朱培荣 10 12.05% 货币 蠡湖叶轮副总
4 惠建忠 8 9.64% 货币 蠡湖叶轮销售科长
5 刘静华 6 7.23% 货币 蠡湖叶轮财务科长
6 王宝珊 5 6.02% 货币 蠡湖叶轮生产科长
7 刘海军 1 1.20% 货币 蠡湖叶轮质管科长
8 蒋志平 1 1.20% 货币 蠡湖叶轮设备科长
9 蒋和清 1 1.20% 货币 特种铸造员工
10 蒋加南 1 1.20% 货币 蠡湖村党支部委员
11 朱士兴 1 1.20% 货币 蠡湖村委治保主任
12 张瑞康 1 1.20% 货币 蠡湖村工作人员
13 蒋月仙 1 1.20% 货币 蠡湖村财务
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14 胡锡麟 1 1.20% 货币 蠡湖村村民
15 朱炎明 1 1.20% 货币 蠡湖村村民
合计 83 100% - -
（3）第一次股权转让（2004 年 2 月）
2003 年 12 月 26 日，经蠡湖特铸厂股东会同意，股东惠建忠、蒋月仙、朱
炎明分别将持有蠡湖特铸厂 9.6%的股权（出资额 8 万元）、1.2%的股权（出资额
1 万元）、1.2%的股权（出资额 1 万元）转让给王洪其，王宝珊将持有蠡湖特铸
厂 3.6%的股权（出资额 3 万元）转让给刘静华，王宝珊、刘海军、蒋志平、胡
锡麟分别将持有蠡湖特铸厂 1.2%的股权（出资额 1 万元）、0.6%的股权（出资额
0.5 万元）、0.6%的股权（出资额 0.5 万元）、1.2%的股权（出资额 1 万元）转让
给朱培荣。2003 年 12 月 29 日，上述股东分别签订了相关《股权转让协议》。上
述股权转让经无锡市工商行政管理局郊区分局核准登记，蠡湖特铸厂的股权结构
变更为：
序 出资额 出资 序 出资额 出资
股东 股东
号 （万元） 比例 号 （万元） 比例
1 王洪其 35 42.17% 7 蒋加南 1 1.20%
2 徐巧根 20 24.10% 8 朱士兴 1 1.20%
3 朱培荣 13 15.66% 9 张瑞康 1 1.20%
4 刘静华 9 10.84% 10 刘海军 0.5 0.60%
5 王宝珊 1 1.20% 11 蒋志平 0.5 0.60%
6 蒋和清 1 1.20% 合计 83 100%
本次股权转让变更登记主要系对蠡湖特铸厂改制为股份合作制过程中，按照
各股东实际缴纳出资的情况对工商登记的股东及股权比例进行的调整。此外，蒋
月仙不再持有蠡湖特铸厂股权。
（4）改制为有限责任公司及第二次股权转让（2006 年 12 月）
①审计和资产评估
无锡大众会计师事务所有限公司（以下简称“大众会计师”）对蠡湖特铸厂
的资产负债进行了审计，并于 2006 年 11 月 18 日出具了锡众会师报内审字
[2006]111 号《关于无锡市蠡湖特种铸造厂截至 2006 年 10 月 31 日资产负债的清
查核实报告》。根据该《清查核实报告》，截至 2006 年 10 月 31 日，蠡湖特铸厂
资产总额 3,381,793.06 元、负债合计 2,345,224.71 元、净资产为 1,036,568.35 元。
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大众会计师对蠡湖特铸厂的整体资产和负债进行了评估，并于 2006 年 11 月
20 日出具了锡众评报字（2006）第 026 号《无锡市蠡湖特种铸造厂资产评估报
告书》（以下简称“《评估报告书》”）。根据该《评估报告书》，截至 2006 年 10
月 31 日，蠡湖特铸厂资产总额 3,422,740.19 元、负债合计 2,345,224.71 元、净资
产为 1,077,515.48 元。
2006 年 11 月 30 日，在蠡湖特铸厂主管部门相关人员鉴证下，蠡湖特铸厂
与股东共同确认了上述《评估报告书》的评估结果及各股东界定净资产数额，并
签署了《资产界定确认书》。
②改制方案及审批
2006 年 11 月 28 日，蠡湖特铸厂召开股东会，同意将蠡湖特铸厂改制为有
限责任公司，对上述《评估报告书》的评估结果进行确认，并按照出资比例对以
上净资产进行界定；同时，各股东一致同意原股东朱培荣将其所拥有的蠡湖特铸
厂 15.66%的权益转让给王洪其；同意改制后的注册资本为 83 万元，除朱培荣将
其持有的股权转让给王洪其外，各股东维持原出资比例；企业改制前的债权债务
由改制后公司承担。
2006 年 12 月 2 日，蠡湖特铸厂召开职工大会，同意蠡湖特铸厂转制为“无
锡市蠡湖特种铸造有限公司”，同意原股东朱培荣将其拥有的蠡湖特铸厂 15.66%
股权（出资额 13 万元）转让给王洪其，以及转制后公司的股权比例。王洪其等
11 名自然人界定和购买净资产具体情况如下：
序 原注册资金 界定净资产 认缴注册资本
股东
号 金额（元） 比例 金额（元） 比例 金额（元） 比例
1 王洪其 350,000 42.17% 454,374 42.17% 480,000 57.83%
2 徐巧根 200,000 24.10% 259,642 24.10% 200,000 24.10%
3 朱培荣 130,000 15.66% 168,767 15.66% - -
4 刘静华 90,000 10.84% 116,839 10.84% 90,000 10.84%
5 王宝珊 10,000 1.20% 12,982 1.20% 10,000 1.20%
6 蒋和清 10,000 1.20% 12,982 1.20% 10,000 1.20%
7 蒋加南 10,000 1.20% 12,982 1.20% 10,000 1.20%
8 朱士兴 10,000 1.20% 12,982 1.20% 10,000 1.20%
9 张瑞康 10,000 1.20% 12,982 1.20% 10,000 1.20%
10 刘海军 5,000 0.60% 6,491 0.60% 5,000 0.60%
11 蒋志平 5,000 0.60% 6,491 0.60% 5,000 0.60%
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合计 830,000 100% 1,077,515 100% 830,000 100%
③改制方案的实施
2006 年 11 月 28 日，蠡湖特铸厂的 11 名股东签订《产权归属协议书》，对
上述《评估报告书》确定的净资产按照出资比例进行了界定。各股东分别出具《投
资确认书》，以界定净资产及受让净资产对改制后公司出资共计 107.75 万元，其
中：83 万作为公司注册资本，其余留给公司承担经营风险；在本次改制过程中，
王洪其以界定净资产及受让朱培荣净资产出资共计 62.31 万元（其中：48 万元进
入注册资本，占改制后公司注册资本的 57.83%）。
2006 年 12 月 5 日，大众会计师出具锡众会师验内字（2006）第 132 号《验
资报告》，确认特种铸造全体股东以净资产出资方式足额缴纳公司注册资本。以
上改制及股权转让事项经无锡市滨湖工商行政管理局核准登记。根据本所律师的
核查，王洪其已经向朱培荣支付股权转让款 230 万元。
（5）第三次股权转让（2008 年 7 月）
2008 年 5 月，蒋和清将持有特种铸造 1.2%的股权（出资额 1 万元）转让给
王洪其、王宝珊将持有特种铸造 1.2%的股权（出资额 1 万元）转让给刘静华。
本次股权转让完成后，特种铸造的股权结构变更为：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
1 王洪其 49 59.04%
2 徐巧根 20 24.10%
3 刘静华 10 12.05%
4 蒋加南 1 1.20%
5 朱士兴 1 1.20%
6 张瑞康 1 1.20%
7 刘海军 0.5 0.60%
8 蒋志平 0.5 0.60%
合计 83 100%
本次股权转让经特种铸造股东会同意并经无锡市滨湖工商行政管理局核准
登记。根据本所律师的核查，王洪其、刘静华已经分别向股权转让方支付了股权
转让款 19 万元、16 万元。
（6）第四次股权转让（2009 年 6 月）
3-3-1-1-22
2009 年 6 月，朱士兴、蒋志平、刘海军分别将各自持有特种铸造 1.2%的股
权（出资额 1 万元）、0.6%的股权（出资额 0.5 万元）、0.6%的股权（出资额 0.5
万元）转让给王洪其，蒋加南将持有的特种铸造 1.2%的股权（出资额 1 万元）
转让给刘静华。本次股权转让完成后，特种铸造股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 王洪其 51 61.4458%
2 徐巧根 20 24.0964%
3 刘静华 11 13.2530%
4 张瑞康 1 1.2048%
合计 83 100%
本次股权转让经特种铸造股东会同意并经无锡市滨湖工商行政管理局核准
登记。根据本所律师的核查，王洪其、刘静华已经向朱士兴、蒋志平、刘海军、
蒋加南分别支付了转让款 20 万元、10 万元、10 万元、20 万元。
（7）第五次股权转让（2011 年 4 月）
2011 年 4 月，徐巧根将持有特种铸造 10.84%的股权（出资额 9 万元）、9.64%
的股权（出资额 8 万元）、3.61%的股权（出资额 3 万元）分别转让给王洪其、刘
静华、史开旺。本次股权转让完成后，特种铸造股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 王洪其 60 72.29%
2 刘静华 19 22.89%
3 史开旺 3 3.61%
4 张瑞康 1 1.21%
合计 83 100%
本次股权转让经特种铸造股东会同意并经无锡市滨湖工商行政管理局核准
登记。根据本所律师的核查，徐巧根已足额收取本次股权转让款合计 500 万元。
（8）第六次股权转让及第一次增资（2011 年 12 月）
①股权转让
2011 年 12 月，刘静华与王洪其、季梦琛，王洪其与徐建伟、王晓君、陆新
晓，张瑞康与张轶分别签署了《股权转让协议》，转让其持有的部分特种铸造的
3-3-1-1-23
股权，本次股权转让的具体情况如下：
转让股权 转让出资额 转让价格
转让方 受让方
比例 （万元） （万元）
王洪其 5.2048% 4.32 600
刘静华
季梦琛 3.1325% 2.60 2.60
徐建伟 13.4940% 11.20 11.20
王洪其 王晓君 9.8795% 8.20 8.20
陆新晓 0.1687% 0.14 0.14
张瑞康 张 轶 1.2048% 1.00 1.00
上述转让双方中，刘静华和季梦琛为母女关系，王洪其和王晓君为父女关系、
徐建伟和王晓君为夫妻关系，陆新晓系王洪其配偶蒋明慧的表弟，张瑞康和张轶
为父子关系。
②增资
2011 年 12 月 26 日，特种铸造召开股东会，同意公司注册资本由 83 万元增
加至 88.64 万元，新增的 5.64 万元注册资本由新股东黄伟国、曹鸣峰、余长平、
蔡勇、黄坤明、周海波、谈东、潘杰、曲家龙按照每 1 元出资额 170 元的价格以
货币资金方式认缴。上述股东共计增资 958.8 万元，其中：5.64 万元计入注册资
本、953.16 万元计入资本公积。本次增资股东均为公司当时员工，任职及出资的
具体情况如下：
序 增资金额 计入注册资 计入资本公
股东 任职情况
号 （万元） 本（万元） 积（万元）
1 黄伟国 687.446 4.0438 683.4022 原发行人董事会秘书
2 曹鸣峰 42.194 0.2482 41.9458 发行人质保部经理
发行人胡埭分公司铸造部经
3 余长平 37.672 0.2216 37.4504
理
4 蔡 勇 34.680 0.2040 34.4760 原发行人生产部总监
5 黄坤明 33.167 0.1951 32.9719 发行人商务一部经理
6 周海波 33.167 0.1951 32.9719 蠡湖铸业机加工部经理
7 谈 东 30.158 0.1774 29.9806 蠡湖铸业技术中心总工程师
8 潘 杰 30.158 0.1774 29.9806 发行人采购部总监
发行人研发中心铸造开发部
9 曲家龙 30.158 0.1774 29.9806
经理
合计 958.800 5.6400 953.1600 --
本次股权转让和增资均经特种铸造股东会同意，本次股权转让和增资完成
3-3-1-1-24
后，特种铸造的股权结构变更为：
序 出资额 出资 序 出资额 出资
股东 股东
号 （万元） 比例 号 （万元） 比例
1 王洪其 44.7800 50.5190% 10 余长平 0.2216 0.2500%
2 刘静华 12.0800 13.6282% 11 蔡 勇 0.2040 0.2301%
3 徐建伟 11.2000 12.6354% 12 黄坤明 0.1951 0.2201%
4 王晓君 8.2000 9.2509% 13 周海波 0.1951 0.2201%
5 黄伟国 4.0438 4.5620% 14 谈 东 0.1774 0.2001%
6 史开旺 3.0000 3.3845% 15 潘 杰 0.1774 0.2001%
7 季梦琛 2.6000 2.9332% 16 曲家龙 0.1774 0.2001%
8 张 轶 1.0000 1.1282% 17 陆新晓 0.1400 0.1579%
9 曹鸣峰 0.2482 0.2800% 合计 88.6400 100%
（9）第一次减资（2014 年 1 月）
2013 年 9 月 29 日，特种铸造与刘静华、徐建伟、王晓君、史开旺、季梦琛、
黄伟国（以下简称“减资股东”）签署了《减资协议书》，约定减资股东以每 1
元出资额 215 元的价格合计减少注册资本 14.6214 万元，特种铸造向减资股东支
付对价合计 3,143.6010 万元。同日，特种铸造召开股东会，一致同意上述减资事
宜，注册资本由 88.64 万元减少至 74.0186 万元，本次减资的具体情况如下：
减资金额 减少注册资本 减少资本公积
序号 减资股东
（万元） （万元） （万元）
1 刘静华 1,143.4560 5.3184 1,138.1376
2 季梦琛 559.0000 2.6000 556.4000
3 黄伟国 488.2650 2.2710 485.9940
4 徐建伟 381.1520 1.7728 379.3792
5 王晓君 381.1520 1.7728 379.3792
6 史开旺 190.5760 0.8864 189.6896
合计 3,143.6010 14.6214 3,128.9796
本次减资已于 2013 年 10 月 17 日在《中国工商报》上刊登了减资公告，并
经无锡市滨湖工商行政管理局核准登记。本次减资完成后，特种铸造的股权结构
变更为：
序 出资额 出资 序 出资额 出资
股东 股东
号 （万元） 比例 号 （万元） 比例
1 王洪其 44.78 60.4982% 9 余长平 0.2216 0.2994%
2 徐建伟 9.4272 12.7363% 10 蔡 勇 0.2040 0.2756%
3 刘静华 6.7616 9.1350% 11 黄坤明 0.1951 0.2636%
3-3-1-1-25
4 王晓君 6.4272 8.6832% 12 周海波 0.1951 0.2636%
5 史开旺 2.1136 2.8555% 13 谈 东 0.1774 0.2397%
6 黄伟国 1.7728 2.3951% 14 潘 杰 0.1774 0.2397%
7 张 轶 1.0000 1.3510% 15 曲家龙 0.1774 0.2397%
8 曹鸣峰 0.2482 0.3353% 16 陆新晓 0.1400 0.1891%
合计 74.0186 100%
本次减资完成后，各减资股东利用本次减资取得的资金向蠡湖叶轮增资，将
原通过特种铸造间接持有的蠡湖叶轮部分权益变更为直接持有。
（10）第七次股权转让（2014 年 1 月）
2014 年 1 月，王洪其将持有特种铸造 0.2397%的股权（出资额 0.1774 万元）
以 30.158 万元（每 1 元出资额 170 元）的价格转让给公司人力资源部经理施忠
仁。本次股权转让完成后，特种铸造的股权结构变更为：
序 出资额 出资 序 出资额 出资
股东 股东
号 （万元） 比例 号 （万元） 比例
1 王洪其 44.6026 60.2585% 10 蔡 勇 0.2040 0.2756%
2 徐建伟 9.4272 12.7363% 11 黄坤明 0.1951 0.2636%
3 刘静华 6.7616 9.1350% 12 周海波 0.1951 0.2636%
4 王晓君 6.4272 8.6832% 13 谈 东 0.1774 0.2397%
5 史开旺 2.1136 2.8555% 14 潘 杰 0.1774 0.2397%
6 黄伟国 1.7728 2.3951% 15 曲家龙 0.1774 0.2397%
7 张 轶 1.0000 1.3510% 16 施忠仁 0.1774 0.2397%
8 曹鸣峰 0.2482 0.3353% 17 陆新晓 0.1400 0.1891%
9 余长平 0.2216 0.2994% 合计 74.0186 100%
本次股权转让经特种铸造股东会同意并经无锡市滨湖工商行政管理局核准
登记。根据本所律师的核查，本次股权转让款已经支付完毕。
（11）第二次减资（2014 年 4 月）
2014 年 2 月 10 日，特种铸造与王晓君签署了《减资协议书》，约定王晓君
以每 1 元出资额 215 元的价格减少特种铸造注册资本 1.7728 万元，特种铸造向
王晓君支付减资对价 381.1520 万元，其中：注册资本减少 1.7728 万元、资本公
积减少 379.3792 万元。同日，特种铸造召开股东会，同意上述减资事项，公司
注册资本由 74.0186 万元减少至 72.2458 万元。本次减资已于 2014 年 2 月 18 日
《中国工商报》上刊登了减资公告，并经无锡市滨湖工商行政管理局核准登记。
本次减资完成后，特种铸造的股权结构变更为：
3-3-1-1-26
序 出资额 出资 序 出资额 出资
股东 股东
号 （万元） 比例 号 （万元） 比例
1 王洪其 44.6026 61.7373% 10 蔡 勇 0.2040 0.2824%
2 徐建伟 9.4272 13.0488% 11 黄坤明 0.1951 0.2701%
3 刘静华 6.7616 9.3592% 12 周海波 0.1951 0.2701%
4 王晓君 4.6544 6.4425% 13 谈 东 0.1774 0.2456%
5 史开旺 2.1136 2.9256% 14 潘 杰 0.1774 0.2456%
6 黄伟国 1.7728 2.4538% 15 曲家龙 0.1774 0.2456%
7 张 轶 1.0000 1.3842% 16 施忠仁 0.1774 0.2456%
8 曹鸣峰 0.2482 0.3435% 17 陆新晓 0.1400 0.1938%
9 余长平 0.2216 0.3067% 合计 72.2458 100%
根据本所律师的核查，本次减资的款项已经足额支付。本次减资主要系因王
晓君在第一次减资后向蠡湖叶轮增资时在蠡湖叶轮直接持股层面增加了持股比
例，因此通过减资方式对间接持股部分的股权比例进行了调整，两次减资完成后，
王晓君直接和间接持有的蠡湖叶轮权益未发生变动。
（12）变更名称、住所及经营范围（2015 年 9 月）
2015 年 9 月 21 日，特种铸造召开股东会，全体股东一致同意特种铸造名称
变更为“无锡市蠡湖至真投资发展有限公司”；住所变更为“无锡市滨湖区天竺
花苑 82 号”；经营范围变更为“利用自有资金对外投资；投资咨询（不含证券、
期货类）；受托资产管理（不含国有资产）；企业管理咨询服务”。本次变更经无
锡市滨湖区市场监督管理局核准登记。
（13）第八次股权转让及变更名称（2017 年 2 月）
2016 年 12 月，黄伟国将其持有的全部股权以每 1 元出资额 366.65 元的价格
转让给王洪其、陈义标、李东富、陈波等 13 名自然人，本次股权转让的具体情
况以及受让方的任职情况如下：
序 受让股 受让出资 转让价
姓名 任职情况
号 权比例 额（元） 格（元）
1 陈义标 0.2406% 1,738.27 637,338 发行人胡埭分公司生产总监
2 李东富 0.2406% 1,738.27 637,338 蠡湖铸业铸造部经理
3 陈 波 0.0802% 579.42 212,446 发行人加工部经理
4 黄永兴 0.0802% 579.42 212,446 发行人铸造部经理
5 徐振飞 0.0802% 579.42 212,446 蠡湖铸业工程技术中心经理
6 顾俊峰 0.1069% 772.32 283,173 发行人装备部副经理
7 江义超 0.1069% 772.32 283,173 发行人加工部技术副经理
3-3-1-1-27
8 孙东伟 0.1069% 772.32 283,173 发行人加工部计划副经理
9 胡奇峰 0.1069% 772.32 283,173 发行人商务二部经理
10 陆达巍 0.1069% 772.32 283,173 发行人物料计划部副经理
11 张敬然 0.1069% 772.32 283,173 发行人物料计划部经理
12 周正伟 0.1069% 772.32 283,173 蠡湖铸业质保部经理
13 王洪其 0.9837% 7,106.96 2,605,775 发行人董事长、总经理
合计 2.4538% 17,728 6,500,000 —
同时，经股东会决议，至真投资的名称变更为“无锡市蠡湖至真投资有限公
司”。本次股权转让完成后，至真投资的股权结构变更为：
序 出资额 出资 序 出资额 出资
股东 股东
号 （元） 比例 号 （元） 比例
1 王洪其 453,132.96 62.7210% 15 施忠仁 1,774.00 0.2456%
2 徐建伟 94,272.00 13.0488% 16 陆新晓 1,400.00 0.1938%
3 刘静华 67,616.00 9.3592% 17 陈义标 1,738.27 0.2406%
4 王晓君 46,544.00 6.4425% 18 李东富 1,738.27 0.2406%
5 史开旺 21,136.00 2.9256% 19 陈 波 579.42 0.0802%
6 张 轶 10,000.00 1.3842% 20 黄永兴 579.42 0.0802%
7 曹鸣峰 2,482.00 0.3435% 21 徐振飞 579.42 0.0802%
8 余长平 2,216.00 0.3067% 22 顾俊峰 772.32 0.1069%
9 蔡 勇 2,040.00 0.2824% 23 江义超 772.32 0.1069%
10 黄坤明 1,951.00 0.2701% 24 孙东伟 772.32 0.1069%
11 周海波 1,951.00 0.2701% 25 胡奇峰 772.32 0.1069%
12 谈 东 1,774.00 0.2456% 26 陆达巍 772.32 0.1069%
13 潘 杰 1,774.00 0.2456% 27 张敬然 772.32 0.1069%
14 曲家龙 1,774.00 0.2456% 28 周正伟 772.32 0.1069%
合计 722,458 100%
根据本所律师的核查，本次股权转让价款已经足额支付，股权转让方已经足
额缴纳个人所得税。本次名称变更和股权转让事项已经至真投资股东会同意并经
无锡市滨湖工商行政管理局核准登记。
（13）第九次股权转让（2017 年 3 月）
2017 年 2 月，蔡勇与王洪其签署了《股权转让协议》，蔡勇将其持有至真投
资 0.2824%的股权（出资额 2,040 元）以 64 万元（每 1 元出资额 313.73 元）的
价格转让给王洪其。本次股权转让完成后，至真投资的股权结构变更为：
序 出资额 出资 序 出资额 出资
股东 股东
号 （元） 比例 号 （元） 比例
1 王洪其 455,172.96 63.0034% 15 陈义标 1,738.27 0.2406%
3-3-1-1-28
2 徐建伟 94,272.00 13.0488% 16 李东富 1,738.27 0.2406%
3 刘静华 67,616.00 9.3592% 17 陆新晓 1,400.00 0.1938%
4 王晓君 46,544.00 6.4425% 18 陈 波 579.42 0.0802%
5 史开旺 21,136.00 2.9256% 19 黄永兴 579.42 0.0802%
6 张 轶 10,000.00 1.3842% 20 徐振飞 579.42 0.0802%
7 曹鸣峰 2,482.00 0.3435% 21 顾俊峰 772.32 0.1069%
8 余长平 2,216.00 0.3067% 22 江义超 772.32 0.1069%
9 黄坤明 1,951.00 0.2701% 23 孙东伟 772.32 0.1069%
10 周海波 1,951.00 0.2701% 24 胡奇峰 772.32 0.1069%
11 谈 东 1,774.00 0.2456% 25 陆达巍 772.32 0.1069%
12 潘 杰 1,774.00 0.2456% 26 张敬然 772.32 0.1069%
13 曲家龙 1,774.00 0.2456% 27 周正伟 772.32 0.1069%
14 施忠仁 1,774.00 0.2456% 合计 722,458 100%
根据本所律师的核查，本次股权转让系由于蔡勇因个人原因离职；股权转让
价款已经足额支付。本次股权转让已经至真投资股东会同意并经无锡市滨湖工商
行政管理局核准登记。
（14）政府部门对特种铸造及发行人改制情况的确认
2014 年 11 月 7 日，发行人提交《关于请求对无锡蠡湖增压技术股份有限公
司及其股东无锡市蠡湖特种铸造有限公司历史沿革进行确认的申请报告》，申请
对特种铸造及蠡湖叶轮改制情况进行确认。
经无锡市滨湖区人民政府《关于请求确认无锡蠡湖叶轮制造有限公司及原无
锡市蠡湖特种铸造厂集体资产处置的函》（锡滨政函[2014]18 号）转报，无锡市
人民政府于 2015 年 5 月 18 日作出《无锡市人民政府关于确认无锡蠡湖增压技术
股份有限公司历史沿革及产权界定的请示》（锡政发[2015]150 号），2017 年 1 月
22 日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认无锡蠡湖增压技术
股份有限公司历史沿革及产权界定事项合规性的函》（苏政办函[2017]8 号），对
蠡湖叶轮和特种铸造历史沿革和产权界定中的有关事项程序及合法合规性进行
了确认。
综上所述，至真投资改制为股份合作制过程中，已经由相关评估机构对资产
进行了评估，集体产权转让及企业改制已经相关政府部门审批，并经政府部门确
认；至真投资的设立、改制、历次股权转让以及增资、减资及其他事项变更均履
行了必要的内部决议、外部审批程序并经工商行政管理部门核准登记；涉及股权
3-3-1-1-29
转让的，相关股权转让款已经支付；至真投资设立及历次增资过程中股东所认缴
的注册资本均足额缴纳；股东所持至真投资股权权属清晰，未涉及任何纠纷、争
议或诉讼。本所认为，至真投资的集体产权转让及企业改制不存在损害集体资产
权益的情形，符合改制当时相关地方政府的规定，合法、合规、真实、有效，不
存在产权纠纷或潜在纠纷；至真投资历次股权变动合法、合规、真实、有效，至
真投资股权明晰，不存在现实或潜在的股权纠纷。
（三）发行人的实际控制人
至真投资现持有发行人 46.3284%的股份，系发行人的控股股东；王洪其持
有至真投资 63.0034%的股权，系至真投资的控股股东，并担任至真投资董事长；
同时，王洪其担任发行人董事长兼总经理。王洪其系发行人的实际控制人。
根据本所律师的核查，王洪其能够实际支配相应股权比例的表决权，能够对
公司股东大会的决议产生重大影响；对公司董事、高级管理人员的任命以及公司
的经营决策构成重大影响；报告期内，王洪其一直担任公司董事长、总经理，负
责公司业务发展方向、市场开拓及实际经营决策等重要事项。
本所认为，认定王洪其为公司的实际控制人认定的依据充分、合法，报告期
内发行人的实际控制人没有发生变化。
（四）发行人股东之间的关联关系
本所律师与发行人的自然人股东、法人股东的法定代表人及合伙企业股东的
委派代表或授权代表进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人的股东中，刘静
华与季梦琛系母女关系；刘静华持有至真投资 9.3592%的股权，并担任至真投资
董事；王晓君持有至真投资 6.4425%的股权，并担任至真投资监事；国发智富的
普通合伙人苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙）（以下简称“国发融富”）
系东方汇富普通合伙人吴江东方融富创业投资管理企业（有限合伙）（以下简称
“东方融富”）、有限合伙人吴江东方创富创业投资企业（有限合伙）（以下简称
“东方创富”）的普通合伙人，并持有东方融富 51%的财产份额、东方创富
1.9608%的财产份额；经信创投的普通合伙人西藏金缘投资管理有限公司（以下
简称“西藏金缘”）系金茂创投普通合伙人无锡金茂创业投资管理中心（有限合
伙）（以下简称“金茂中心”）的普通合伙人，并持有金茂中心 80%的财产份额；
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芜湖瑞建的基金管理人芜湖安益投资管理有限公司（以下简称“芜湖安益”）系
江阴安益普通合伙人上海安益投资有限公司（以下简称“安益投资”）的全资子
公司，江阴安益普通合伙人安益投资系芜湖瑞建股东上海安益资产管理集团有限
公司（以下简称“安益集团”）的全资子公司。除前述关联关系外，发行人的股
东之间不存在其他关联关系。
（五）发行人股东的主体资格
本所律师查阅了发行人自然人股东的身份证件、非自然人股东的营业执照和
工商登记档案等资料。根据本所律师的核查，刘静华、王晓君、陈国祥、王悍、
邹毅林、季梦琛、朱美娟、吴昌明、陈懿、王利军 10 名自然人股东均为中华人
民共和国公民，具有完全的民事行为能力和权利能力，其住址均在中华人民共和
国境内，在中华人民共和国境外均无居留权；至真投资、芜湖瑞建依法设立后，
均未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《公司登记管
理条例》第四十二条等法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定的破产、解
散和被责令关闭等情形，系依照《公司法》设立并有效存续的企业法人；金茂创
投、江阴安益、经信创投、英飞尼迪、国发智富、东方汇富、融联创投设立后，
均未发生任何根据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合伙企业登
记管理办法》等法律、法规、规范性文件及合伙协议所规定的破产、解散和被责
令关闭等情形，系依法成立并有效存续的有限合伙企业。
本所认为，发行人上述股东均具有《中华人民共和国民法通则》、《公司法》、
《中华人民共和国合伙企业法》等法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东
相应的资格和能力。
（六）发行人股东的私募投资基金备案情况的核查
本所律师查阅了金茂创投、江阴安益、经信创投、英飞尼迪、国发智富、东
方汇富、芜湖瑞建、融联创投持有的《私募投资基金备案证明》以及上述基金的
管理人金茂中心、安益投资、西藏金缘、扬州英飞尼迪创业投资管理有限公司、
国发融富、东方融富、芜湖安益、苏州高新创业投资集团融联管理有限公司持有
的《私募投资基金管理人登记证明》，并通过中国证券投资基金业协会网站
（http://www.amac.org.cn/）进行了查询。根据本所律师的核查，本所认为，发行
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人的私募基金股东以及其管理人均根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关
法律、法规规定完成了私募投资基金备案以及私募投资基金管理人的登记手续。
（七）发起人的资格、数目、住所、出资比例
根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立时的发起人资格、数目、住所、
出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（八）发起人投入公司的资产产权
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的发起人投入公司的资产产权关系
清晰，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
（九）发行人股份改制后的权属变更登记情况
根据本所律师的核查，蠡湖叶轮整体变更为股份有限公司后，投入发行人的
房屋建筑物、土地使用权、专利权、商标权等资产已依法办理了权属变更登记手
续。本所认为，该等资产或权利的权属证书是发行人合法取得并拥有该等资产或
权利的有效凭证，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
（十）发起人其他出资方式的核查
根据本所律师的核查，发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业
先注销再以其资产折价入股的情况，不存在以在其他企业中的权益折价入股的情
况。
七、关于发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构
发行人系由蠡湖叶轮整体变更设立的股份有限公司，蠡湖叶轮以基准日
2014 年 3 月 31 日经兴华会计师审计的净资产 323,780,412.72 元折合为发行人的
股本总额 129,108,635 元，净资产超过股本总额的 194,671,777.72 元计入发行人
的资本公积。发行人设立时股份总数为 129,108,635 股，每股面值 1 元，注册资
本为 129,108,635 元。发行人设立时的股份结构详见本法律意见书“六、关于发
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行人的发起人和股东”之“（一）发行人的发起人”。
本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风
险。
（二）发行人历次股权变动情况
本所律师查阅了发行人自蠡湖叶轮设立起的工商登记档案资料、批准文件、
历次注册资本变化的股东会（大）决议及验资报告、历次股权转让的相关股权转
让协议及股东会决议，以及历次实收资本变化的明细、记账凭证、原始单据等。
根据本所律师的核查，发行人历次股权变动的具体情况如下：
1、蠡湖叶轮的设立
（1）基本情况（1994 年 4 月）
蠡湖叶轮成立于 1994 年 4 月，设立时工商登记为由蠡湖实业与泰国信和共
同出资设立的中外合资企业。蠡湖叶轮设立时的注册资本为 87 万美元、实收资
本为 87 万美元，本次出资由无锡公证会计师事务所第二分所于 1994 年 5 月 24
日出具的锡郊会师报外字（1994）第 014 号《验资报告》验证。蠡湖叶轮设立时
工商登记的股东及其认缴出资的具体情况如下：
认缴出资 出资形式
股东 金额 出资 金额 出资
（万美元） 比例 （万美元） 方式
51.75 设备及低值易耗品
蠡湖实业 64.4 74%
12.65 货币资金
泰国信和 22.6 26% 22.6 货币资金
合计 87 100% 87 --
根据本所律师的核查，蠡湖叶轮系蠡湖村为促进地方经济发展而设立的村办
企业，由蠡湖实业统一代表村办集体经济组织出资；在蠡湖叶轮设立时，由泰国
信和作为名义股东配合办理验资及工商登记相关事宜，泰国信和认缴的 22.6 万
美元（约合人民币 200 万元）系由蠡湖实业实际出资，泰国信和仅为名义出资人，
并不享有蠡湖叶轮任何股东权益。同时，自蠡湖叶轮设立以来，泰国信和从未参
与公司的经营管理、也未享有公司的任何股权或权益，与蠡湖叶轮及其股东之间
也不存在任何纠纷或潜在纠纷。
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（2）泰国信和基本情况
泰国信和系于 1989 年在泰国注册成立的有限公司，持有注册编号为
6557/2533 的《公司注册证书》。泰国信和的注册资金为 1,000 万美元，每股 1,000
美元，注册地址为泰国曼谷什克维特路 19 街区 16-6 号，董事长为中国香港籍公
民武星。
2、第一次股权转让（集体股权转让）
如本法律意见书“六、关于发行人的发起人和股东”之“（三）发行人的控
股股东”所述，1998 年蠡湖实业已将蠡湖特铸厂与蠡湖叶轮 100%的产权转让给
王洪其等 15 名自然人，但由于蠡湖叶轮系名义上的中外合资有限责任公司，无
法办理集体企业改制的手续。1998 年 6 月 5 日，蠡湖实业、蠡湖叶轮、蠡湖特
铸厂签订《协议书》，约定蠡湖叶轮全部债权债务由蠡湖特铸厂负责、蠡湖叶轮
的设备和资产交接给蠡湖特铸厂。蠡湖特铸厂通过上述方式实际持有了蠡湖叶轮
的全部股权。
本次股权转让完成后，蠡湖叶轮工商登记的股权结构变更为：特种铸造出资
64.4 万美元、占注册资本的 74.02%；泰国信和出资 22.6 万美元、占注册资本的
25.98%。
经无锡市滨湖区人民政府《关于请求确认无锡蠡湖叶轮制造有限公司及原无
锡市蠡湖特种铸造厂集体资产处置的函》（锡滨政函[2014]18 号）转报，无锡市
人民政府于 2015 年 5 月 18 日作出《无锡市人民政府关于确认无锡蠡湖增压技术
股份有限公司历史沿革及产权界定的请示》（锡政发[2015]150 号），认为发行人
的设立、改制、历次股权变更以及现行产权界定履行了相应的程序，程序合法、
合规，并经相关单位确认，结果真实、有效，不存在隐患和法律纠纷，不存在集
体资产流失的情况；就历史沿革及产权界定事项报请江苏省人民政府审核确认。
2017 年 1 月 22 日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认无
锡蠡湖增压技术股份有限公司历史沿革及产权界定事项合规性的函》（苏政办函
[2017]8 号），确认意见为：“无锡蠡湖增压技术股份有限公司历史沿革及产权界
定中有关事项履行了相关程序，并经主管部门审批，符合国家法律法规和政策规
定”。
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综上所述，蠡湖叶轮集体产权转让过程中，已经由相关评估机构对资产进行
了评估，集体产权转让及企业改制已经相关政府部门审批，并经省级政府部门确
认。本所认为，公司的集体产权转让及企业改制不存在损害集体资产权益的情形，
符合改制当时相关地方政府的规定，合法、合规、真实、有效，不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
3、股权确权诉讼情况及变更公司类型（2013 年 9 月）
（1）基本情况
鉴于公司实际系由蠡湖实业全资设立，后经过集体资产改制为特种铸造持有
其 100%股权，而泰国信和作为蠡湖叶轮工商登记的股东，名义上持有公司
25.98%的股权，与公司实际股权情况不符。由于时间久远，泰国信和及其股东已
经无法取得联系，为明晰股权，2012 年 2 月，特种铸造向江苏省无锡市中级人
民法院（以下简称“无锡中院”）提起确权诉讼。2013 年 3 月 11 日，无锡中院
下达了（2012）锡商外初字第 0010 号《民事判决书》，判决确认自 1998 年 6 月
起，特种铸造持有蠡湖叶轮 100%的股权。上述判决经公告送达后，已经产生法
律效力。
2013 年 7 月 19 日，无锡市利用外资管理委员会下达《关于同意“无锡蠡湖
叶轮制造有限公司”变更为内资企业、终止合同、章程的批复》，同意蠡湖叶轮
由中外合资企业变更为内资企业，原投资方相应的权利义务由特种铸造承继。
2013 年 7 月 31 日，特种铸造作出股东决定，蠡湖叶轮注册资本按原出资时点记
账金额变更为人民币 754.664636 万元。
本次注册资本变更经北京兴华会计师事务所有限责任公司验证，该验资机构
于 2013 年 7 月 31 日出具了[2013]京会兴验字第 01010390 号《验资报告》。本次
变更经无锡市滨湖工商行政管理局核准登记。
本所认为，公司设立时存在名为外资企业实为内资企业的情形，不符合外商
投资、外汇、工商管理等相关法律法规的规定，鉴于该等情形已经得到纠正，公
司的股权归属得到人民法院生效判决的认定，公司股东之间不存在股权纠纷或潜
在纠纷，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
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（2）税收补缴情况
鉴于蠡湖叶轮自设立起即为由中方全资设立持股的企业，并经法院有效判决
确认其内资企业身份，蠡湖叶轮于 2013 年 10 月向主管税务部门补缴了因其外商
投资企业身份所享受的企业所得税优惠共计 13,927,871.45 元。
本所认为，公司设立时存在外资实际没有出资的情形，该等情形延续期间公
司享受的外商投资企业相关税收优惠政策不符合法律规定，鉴于公司已经全额补
缴了已经享受的税收优惠，公司已经完成了变更为内资企业的商务审批、外汇登
记、税务登记事宜，公司的违法情形得以纠正，不会对发行人本次发行上市构成
法律障碍。
（3）补足实物出资情况
由于蠡湖实业以实物方式向蠡湖叶轮出资的部分固定资产发票已经遗失，且
蠡湖实业 1994 年用于出资的固定资产均已报废，为了确保蠡湖叶轮的实收资本
充实到位，特种铸造于 2012 年 12 月 31 日以货币资金形式向公司投入 381 万元，
全部计入资本公积。
本所认为，发行人股东为确保公司资本足额到位，采取了重新补缴出资的行
为，公司的实收资本已经到位，发行人历史上实物出资无法核实的情形得以消除，
不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
4、第一次增资（2013 年 11 月）
2013 年 11 月 4 日，特种铸造作出股东决定，同意公司注册资本由 754.664636
万元增加至 925.914494 万元，新增的 171.249858 万元注册资本由刘静华、王晓
君、季梦琛、黄伟国、徐建伟、史开旺以货币资金方式认缴，增资价格为每 1
元出资额 20.58 元。本次增资的具体情况如下：
增资金额 计入注册资本 计入资本公积
序号 增资股东
（万元） 金额（万元） 金额（万元）
1 刘静华 1,143.452556 55.554870 1,087.897686
2 王晓君 762.301704 37.036580 725.265124
3 季梦琛 558.998307 27.159044 531.839263
4 黄伟国 488.254231 23.721929 464.532302
5 徐建伟 381.150852 18.518290 362.632562
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6 史开旺 190.575426 9.259145 181.316281
合计 3,524.733076 171.249858 3,353.483218
本次增资经无锡市滨湖工商行政管理局核准登记。本次增资完成后，公司的
股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例
1 特种铸造 754.664636 81.5%
2 刘静华 55.554870 6.0%
3 王晓君 37.036580 4.0%
4 季梦琛 27.159044 2.9%
5 黄伟国 23.721929 2.6%
6 徐建伟 18.518290 2.0%
7 史开旺 9.259145 1.0%
合计 925.914494 100%
本次增资经兴华会计师验证，兴华会计师于 2013 年 11 月 4 日出具了[2013]
京会兴验字第 01010013 号《验资报告》。
本所律师查阅了本次增资过程中公司的实收资本明细、记账凭证及原始单
据。根据本所律师的核查，本次增资系特种铸造的部分股东将间接持股调整为直
接持股，本次增资的注册资本已实收到位。
5、第二次股权转让（2013 年 11 月）
2013 年 11 月 25 日，特种铸造与吴昌明签订《股权转让协议》，特种铸造将
其持有公司 0.3%的股权（出资额 2.777743 万元）以 57.172618 万元（每 1 元出
资额 20.58 元）的价格转让给吴昌明。本次股权转让经公司股东会同意并经无锡
市滨湖工商行政管理局核准登记，本次股权转让完成后，蠡湖叶轮的股权结构变
更为：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例
1 特种铸造 751.886893 81.2%
2 刘静华 55.554870 6.0%
3 王晓君 37.036580 4.0%
4 季梦琛 27.159044 2.9%
5 黄伟国 23.721929 2.6%
6 徐建伟 18.518290 2.0%
7 史开旺 9.259145 1.0%
8 吴昌明 2.777743 0.3%
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合计 925.914494 100%
6、第二次增资（2013 年 12 月）
（1）基本情况
2013 年 12 月 2 日，公司召开股东会，一致同意公司注册资本由 925.914494
万元增加至 1,297.547619 万元，新增的 371.633125 万元注册资本由新股东金茂
创投、江阴安益、华澳创投以及陈国祥、王悍、邹毅林、陈锡平以其享有的 11,600
万元债权转股权的方式认缴，其中：371.633125 万元计入注册资本、11,228.366875
万元计入资本公积，增资价格为每 1 元出资额 31.21 元。本次增资的具体情况如
下：
增资金额 计入注册资本 计入资本公积
序号 增资股东
（万元） （万元） （万元）
1 金茂创投 5,000 160.186692 4,839.813308
2 江阴安益 2,000 64.074677 1,935.925323
3 华澳创投 1,000 32.037338 967.962662
4 陈国祥 1,000 32.037338 967.962662
5 王 悍 1,000 32.037338 967.962662
6 邹毅林 1,000 32.037338 967.962662
7 陈锡平 600 19.222404 580.777596
合计 11,600 371.633125 11,228.366875
本次增资经无锡市滨湖工商行政管理局核准登记。本次增资完成后，公司的
股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例
1 特种铸造 751.886893 57.946767%
2 金茂创投 160.186692 12.345342%
3 江阴安益 64.074677 4.938137%
4 刘静华 55.554870 4.281528%
5 王晓君 37.036580 2.854352%
6 华澳创投 32.037338 2.469068%
7 陈国祥 32.037338 2.469068%
8 王 悍 32.037338 2.469068%
9 邹毅林 32.037338 2.469068%
10 季梦琛 27.159044 2.093106%
11 黄伟国 23.721929 1.828213%
12 陈锡平 19.222404 1.481441%
13 徐建伟 18.518290 1.427176%
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14 史开旺 9.259145 0.713588%
15 吴昌明 2.777743 0.214076%
合计 1,297.547619 100%
本次增资经兴华会计师验证，兴华会计师于 2013 年 12 月 2 日出具了[2013]
京会兴验字第 01010015 号《验资报告》。
（2）债权形成及转股具体情况
2011 年 10 月至 2012 年 3 月，金茂创投、江阴安益、华澳创投、陈国祥、
王悍、邹毅林、陈锡平分别与蠡湖叶轮、王洪其签订了《可转换债认购协议》，
约定公司向上述合伙企业及自然人分别融资 5,000 万元、2,000 万元、1,000 万元、
1,000 万元、1,000 万元、1,000 万元、600 万元，由于当时尚未完成确权诉讼，
无法办理工商变更登记，该等资金暂时作为对蠡湖叶轮的借款，债权人有权进行
债转股。
2013 年 12 月 2 日，上述合伙企业及自然人分别与蠡湖叶轮、特种铸造、王
洪其签订《债转股协议》及《债转股协议之补充协议》，约定其对公司的上述借
款全部按照上述比例转为公司股权，公司无需支付该等可转债的利息。
上述债权经北京国融兴华资产评估有限责任公司国融兴华评报字（2013）第
4-040 号《评估报告》评估，截至评估基准日 2013 年 10 月 31 日，新股东用于认
缴本次注册资本的债权评估价值合计 11,600 万元。
本所律师查阅了上述协议、本次增资股东向发行人提供借款的记账凭证、原
始单据、债转股时的实收资本明细、记账凭证。根据本所律师的核查，本所认为，
本次用于出资的债权的形成过程及债权构成真实、有效，相关股东的债转股行为
履行了必要的法律手续，本次增资的注册资本足额到位。
7、第三次股权转让（2014 年 3 月）
2014 年 1 月 20 日，徐建伟、刘静华、史开旺与经信创投签署《股权转让协
议》，分别将持有公司 1.4272%股权（出资额 18.51829 万元）、1.3423%股权（出
资额 17.417536 万元）、0.7136%股权（出资额 9.259145 万元）以 614.62368 万元、
578.06448 万元、307.31184 万元（每 1 元出资额 33.19 元）的价格转让给经信创
投。本次股权转让经公司股东会同意并经无锡市滨湖工商行政管理局核准登记。
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本次股权转让完成后，公司的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例
1 特种铸造 751.886893 57.946767%
2 金茂创投 160.186692 12.345342%
3 江阴安益 64.074677 4.938137%
4 经信创投 45.194971 3.483107%
5 刘静华 38.137334 2.939186%
6 王晓君 37.036580 2.854352%
7 华澳创投 32.037338 2.469068%
8 陈国祥 32.037338 2.469068%
9 王 悍 32.037338 2.469068%
10 邹毅林 32.037338 2.469068%
11 季梦琛 27.159044 2.093106%
12 黄伟国 23.721929 1.828213%
13 陈锡平 19.222404 1.481441%
14 吴昌明 2.777743 0.214076%
合计 1,297.547619 100%
8、整体变更设立为股份有限公司的情况（2014 年 8 月）
2014 年 6 月 4 日，公司召开股东会并作出决议，全体股东一致同意公司整
体变更设立为股份有限公司，并以经审计的净资产 323,780,412.72 元折合为股份
有限公司的股本总额 129,108,635 元，股份总数为 129,108,635 股，每股面值人民
币 1 元，公司的注册资本为 129,108,635 元。蠡湖叶轮整体变更为股份有限公司
经江苏省无锡工商行政管理局核准，公司取得江苏省无锡工商行政管理局于
2014 年 8 月 26 日颁发的注册号为 320200400003422 的《营业执照》。发行人设
立时的股权结构如下：
序号 发起人 股份数额（股） 持股比例
1 特种铸造 74,814,280 57.9468%
2 金茂创投 15,938,903 12.3452%
3 江阴安益 6,375,561 4.9381%
4 经信创投 4,496,992 3.4831%
5 刘静华 3,794,743 2.9392%
6 王晓君 3,685,215 2.8544%
7 华澳创投 3,187,780 2.4691%
8 陈国祥 3,187,780 2.4691%
9 王 悍 3,187,780 2.4691%
10 邹毅林 3,187,780 2.4691%
3-3-1-1-40
11 季梦琛 2,702,380 2.0931%
12 黄伟国 2,360,381 1.8282%
13 陈锡平 1,912,669 1.4814%
14 吴昌明 276,391 0.2141%
合计 129,108,635 100%
根据本所律师的核查，全体自然人发起人已经依法缴纳本次整体变更涉及的
个人所得税。
9、股份改制后第一次增资（2015 年 3 月）
（1）基本情况
2015 年 3 月 13 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，决定增发股
份 32,378,342 股，每股价格 3.71 元，新发行的股份由国发智富、东方汇富、芜
湖瑞建、融联创投、陈懿、钱康珉货币资金方式出资 9,500 万元共计认购
25,632,854 股，由英飞尼迪以其对发行人 2,500 万元的债权认购 6,745,488 股。本
次增资的具体情况如下：
认购金额 计入注册资本 计入资本公积
序号 认购股东
（元） （元） （元）
1 英飞尼迪 25,000,000 6,745,488 18,254,512
2 国发智富 25,000,000 6,745,488 18,254,512
3 东方汇富 10,000,000 2,698,195 7,301,805
4 芜湖瑞建 20,000,000 5,396,390 14,603,610
5 融联创投 15,000,000 4,047,293 10,952,707
6 陈 懿 15,000,000 4,047,293 10,952,707
7 钱康珉 10,000,000 2,698,195 7,301,805
合计 120,000,000 32,378,342 87,621,658
本次增资经江苏省无锡工商行政管理局核准登记。本次增资完成后，公司的
股份结构具体如下：
序 股份数 持股 序 股份数 持股
股东 股东
号 （股） 比例 号 （股） 比例
1 至真投资 74,814,280 46.3284% 12 华澳创投 3,187,780 1.9740%
2 金茂创投 15,938,903 9.8701% 13 陈国祥 3,187,780 1.9740%
3 英飞尼迪 6,745,488 4.1771% 14 王 悍 3,187,780 1.9740%
4 国发智富 6,745,488 4.1771% 15 邹毅林 3,187,780 1.9740%
5 江阴安益 6,375,561 3.9480% 16 季梦琛 2,702,380 1.6735%
6 芜湖瑞建 5,396,390 3.3417% 17 东方汇富 2,698,195 1.6708%
3-3-1-1-41
7 经信创投 4,496,992 2.7847% 18 钱康珉 2,698,195 1.6708%
8 融联创投 4,047,293 2.5063% 19 黄伟国 2,360,381 1.4617%
9 陈 懿 4,047,293 2.5063% 20 陈锡平 1,912,669 1.1844%
10 刘静华 3,794,743 2.3499% 21 吴昌明 276,391 0.1711%
11 王晓君 3,685,215 2.2821% 合计 161,486,977 100%
本次增资经兴华会计师验证，兴华会计师于 2015 年 5 月 19 日出具了[2015]
京会兴验字第 01010017 号《验资报告》。2017 年 2 月 28 日，天健会计师对本次
增资的情况进行了复核，并出具了天健验[2017]63 号《无锡蠡湖增压技术股份有
限公司实收资本复核报告》。
（2）债权转股权相关情况
2014 年 5 月，英飞尼迪与发行人、特种铸造、王洪其签订了《可转换债认
购协议》，约定公司向英飞尼迪借款融资 2,500 万元，该等资金暂时作为对发行
人的借款，债权人有权进行债转股。
2015 年 3 月，英飞尼迪与发行人、特种铸造、王洪其签订《增资协议》及
《补充协议》，约定其对公司的上述借款全额转为股权，认购公司新增股份
6,745,488 股，公司无需支付该等可转债的利息。
英飞尼迪享有的债权经北京国融兴华资产评估有限责任公司国融兴华评报
字[2016]第 040076 号《评估报告》评估，截至评估基准日 2015 年 3 月 26 日，
用于认缴本次注册资本的债权评估价值 2,500 万元。
本所律师查阅了上述协议、英飞尼迪向发行人提供借款的记账凭证、原始单
据，债转股时的实收资本明细、记账凭证。根据本所律师的核查，本所认为，本
次用于出资的债权的形成过程及债权构成真实、有效，相关股东的债转股行为履
行了必要的法律手续，本次增资的注册资本足额到位。
10、股改后的股份转让
2016 年 3 月，钱康珉将持有公司全部 2,698,195 股股份（占股份总数的
1.6708%）以 1,100 万元（每股 4.08 元）的价格转让给王晓君。
2016 年 12 月，黄伟国将持有公司全部 2,360,381 股股份（占股份总数的
1.4617%）以 11,693,232 元（每股 4.95 元）的价格转让给朱美娟。
3-3-1-1-42
2017 年 2 月，陈锡平将持有公司全部 1,912,669 股股份（占股份总数的
1.1844%）以 1,080 万元（每股 5.65 元）的价格转让给邹毅林；华澳创投将其持
有公司全部 3,187,780 股股份（占股份总数的 1.9740%）以 2,600 万元（每股 8.16
元）的价格转让给王利军，陈国祥将其持有公司股份中的 1,593,890 股（占股份
总数的 0.9870%）以 900 万元（每股 5.65 元）的价格转让给王利军。
上述股份转让完成后，公司的股份结构变更为：
序 股份数 持股 序 股份数 持股
股东 股东
号 额（股） 比例 号 额（股） 比例
1 至真投资 74,814,280 46.3284% 11 融联创投 4,047,293 2.5063%
2 金茂创投 15,938,903 9.8701% 12 陈 懿 4,047,293 2.5063%
3 英飞尼迪 6,745,488 4.1771% 13 刘静华 3,794,743 2.3499%
4 国发智富 6,745,488 4.1771% 14 王 悍 3,187,780 1.9740%
5 王晓君 6,383,410 3.9529% 15 季梦琛 2,702,380 1.6735%
6 江阴安益 6,375,561 3.9480% 16 东方汇富 2,698,195 1.6708%
7 芜湖瑞建 5,396,390 3.3417% 17 朱美娟 2,360,381 1.4617%
8 邹毅林 5,100,449 3.1584% 18 陈国祥 1,593,890 0.9870%
9 王利军 4,781,670 2.9610% 19 吴昌明 276,391 0.1711%
10 经信创投 4,496,992 2.7847% 合计 161,486,977 100%
本所律师查阅了上述股份转让过程中相关《股份转让协议》、股份转让款收
付凭证及税收缴款凭证。根据本所律师的核查，上述股份转让过程中，相关转让
方与受让方签署了相关《股份转让协议》，相关股份转让款已经支付完毕、转让
方的个人所得税已足额缴纳。
综上所述，本所认为，公司设立时存在的名为外资实为内资的情形已经得到
纠正，公司的股权归属得到人民法院生效判决的认定，公司股东之间不存在股权
纠纷或潜在纠纷，同时公司已经全额补缴了已经享受的税收优惠，违法情形得以
纠正，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍；发行人和股东特种铸造的改制
经过相关部门批准并经江苏省人民政府确认，公司的集体产权转让及企业改制不
存在损害集体资产权益的情形，符合改制当时相关地方政府的规定，合法、合规、
真实、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；历次增资股东所认缴的注册资本均足
额缴纳，历史上实物出资无法核实的部分发行人股东重新补缴，不会对发行人本
次发行上市构成法律障碍；历次股权转让、增资均经股东会或股东大会同意并经
工商行政管理部门核准登记；其中涉及股权转让的，相关股权转让款已经结清，
3-3-1-1-43
转让方已缴纳相应的个人所得税；发行人历次股份变动情况合法、合规、真实、
有效，不存在产权纠纷和风险。
（三）关于对赌条款及回购条款相关事宜的核查
1、基本情况
如前述发行人的股权演变所述，金茂创投、江阴安益、华澳创投以及陈国祥、
王悍、邹毅林、陈锡平于 2013 年 12 月以债转股增资的方式取得公司股权，经信
创投于 2014 年 3 月以股权转让方式取得公司的股权，英飞尼迪、国发智富、东
方汇富、芜湖瑞建、融联创投及陈懿、钱康珉于 2015 年 3 月以增资方式取得公
司股份，上述股东系公司引入的外部股东。本所律师与发行人实际控制人王洪其
进行了访谈，发行人及其控股股东、实际控制人、相关外部股东均出具了书面确
认文件；同时，本所律师查阅了上述债转股、股权转让及增资过程中外部股东与
发行人、至真投资、王洪其签订的相关协议、承诺函等。根据本所律师的核查，
发行人、至真投资、王洪其与外部股东之间存在股权回购、业绩承诺及补偿、优
先认购权及优先购买权、优先出售权、反稀释权、优先清算权、老股发售权等特
殊权利条款。
针对上述协议或者承诺函约定的外部股东享有的股权回购、业绩对赌等特殊
权利条款，全体外部股东均于 2017 年 5 月分别出具了《承诺函》，具体情况如下：
（1）同意协议或承诺函中涉及各自特殊权利的条款自承诺函签署之日起失
效，并不会根据上述条款要求发行人、至真投资或王洪其承担股份回购义务或承
担违约责任。
（2）确认按照《中华人民共和国公司法》、《无锡蠡湖增压技术股份有限公
司章程》的规定享受股东权利、履行股东义务。
（3）确认与公司、至真投资或王洪其在协议或承诺函签署后，未发生要求
回（收）购本企业所持公司股权的情形，亦未要求公司、至真投资或王洪其及其
关联方支付业绩补偿款或者股权调整的情形；与公司及其股东、实际控制人、董
事、高级管理人员未因该等协议或承诺函的签署、履行发生任何纠纷，且不存在
任何潜在纠纷；所持发行人股份系真实持有，权属清晰，不存在任何股权争议及
3-3-1-1-44
纠纷。
（4）确认除该等协议或承诺函外，未与其他方签署或达成以公司经营业绩、
发行上市等事项作为标准，以持有的发行人股份回购或调整、股东权利优先、业
绩补偿等安排作为实施内容的有效的或将生效的协议安排或类似的对赌安排。
2、控股股东及实际控制人的承诺情况
根据本所律师的核查，至真投资、王洪其曾与公司外部股东之间签署的有关
对赌条款、股权回购条款并未导致发行人控制权发生变更，且已经各方书面确认
予以终止；且经发行人上述相关股东及发行人控股股东、实际控制人确认，各方
之间不存在以发行人的经营业绩、发行上市等事项作为条件，对所持发行人的股
份进行回购或调整、股东权利优先等安排作为实施内容的有效的或将生效的协议
安排或类似的对赌安排。
根据至真投资、王洪其于 2017 年 5 月出具的《关于无对赌安排的声明及承
诺函》，至真投资、王洪其承诺：截至该承诺函出具之日，不存在仍然有效的与
发行人现有股东以及其他任何第三方签署或达成以发行人的经营业绩、发行上市
等事项作为标准，对所持发行人的股份进行回购或调整、股东权利优先等安排作
为实施内容的有效的或将生效的协议安排或类似的对赌安排。
综上所述，本所认为，发行人不存在因对赌条款、回购条款而导致股权发生
变更的风险。
（四）发起人及股东持有发行人股份的质押等情况的核查
本所律师与发行人自然人股东、法人股东的法定代表人或授权代表、非法人
股东的授权代表进行了访谈，查阅了发行人全体股东分别出具的《股东声明》，
确认其所持有发行人的股份系实际持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管
理发行人股份的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理发行人股份
的情形，发行人股东之间不存在代持股的情况。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，全体股东所持有发行人
的股份不存在质押、被冻结或设定其他第三者权益的情形。
3-3-1-1-45
八、关于发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围及合法经营情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了
发行人的长期股权投资明细账等财务资料。根据本所律师的核查，发行人及其子
公司的经营范围和经营方式获得工商行政管理部门的核准登记，具有与其经营范
围相符的许可证书，经营所需的许可证书均在有效期内，具备了与其经营业务相
符的能力与资格。本所认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关
法律、法规及规范性文件和国家政策的规定。
（二）发行人于中国大陆以外的经营情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事以及高级管理人员进行了访谈，查阅
了发行人报告期内的长期股权投资明细。根据本所律师的核查，发行人不存在于
中国大陆以外设置生产经营机构、从事生产经营活动的情形。
（三）发行人的业务变更情况
根据本所律师的核查，发行人经营范围历次变更情况合法有效；发行人报告
期内实际从事的主营业务一直为涡轮增压器关键零部件的研发、生产与销售，发
行人的主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务情况
根据《审计报告》，发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度的主营业务收
入分别为 371,377,917.76 元、509,060,613.09 元、763,840,874.22 元，占当期营业
收入的比例分别为 92.17%、94.28%、95.72%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
根据本所律师的核查，发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，产品符
合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规和政策的
变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由
或情形。
3-3-1-1-46
本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
持续经营的法律障碍。
九、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东至真投资持有发行人 46.3284%的股份，发行人的实际控
制人王洪其持有至真投资 63.0034%的股权并担任至真投资的董事长，至真投资、
王洪其系发行人的关联方。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
除控股股东至真投资外，金茂创投持有发行人 9.8701%的股份，经信创投持
有发行人 2.7847%的股份，经信创投的普通合伙人西藏金缘系金茂创投普通合伙
人金茂中心的普通合伙人，金茂创投、经信创投合计持有发行人 12.6548%的股
份，金茂创投、经信创投系发行人的关联方。
国发智富持有发行人 4.1771%的股份，东方汇富持有发行人 1.6708%的股份，
国发智富的普通合伙人国发融富系东方汇富普通合伙人东方融富、有限合伙人东
方创富的普通合伙人，国发智富、东方汇富合计持有发行人 5.8479%的股份，国
发智富、东方汇富系发行人的关联方。
江阴安益持有发行人 3.948%的股份，芜湖瑞建持有发行人 3.3417%的股份，
芜湖瑞建的基金管理人芜湖安益系江阴安益普通合伙人安益投资的全资子公司，
江阴安益普通合伙人安益投资系芜湖瑞建股东安益集团的全资子公司，江阴安
益、芜湖瑞建合计持有发行人 7.2897%的股份，江阴安益、芜湖瑞建系发行人的
关联方。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员
除王洪其担任发行人董事外，发行人的其他董事刘静华、王晓君、史开旺、
许颙良、戴小林、祝祥军、章桐、冯晓鸣为发行人的关联方，其中：刘静华持有
3-3-1-1-47
发行人 2.3499%的股份、持有至真投资 9.3592%的股权并担任至真投资董事，王
晓君持有至真投资 13.0488%的股权且直接持有发行人 3.9529%的股份，史开旺
持有至真投资 2.9256%的股权并担任至真投资董事，许颙良持有金茂创投
1.9599%的财产份额。
发行人的监事曹鸣峰、潘杰、何进系发行人的关联方，其中：曹鸣峰、潘杰
分别持有至真投资 0.3435%、0.2456%的股权。
除发行人的董事长王洪其兼任发行人总经理、发行人董事刘静华及史开旺兼
任发行人副总经理、董事王晓君兼任发行人的副总经理及董事会秘书外、徐建伟
担任发行人副总经理外、吴昌明担任发行人财务总监，徐建伟持有至真投资
6.4425%的股权、吴昌明持有发行人 0.1711%的股份。徐建伟、吴昌明系发行人
的关联方。
4、发行人的其他关联自然人
除发行人实际控制人王洪其、董事刘静华、史开旺任控股股东至真投资董事，
王晓君任至真投资的监事外，蒋明慧任至真投资的总经理，蒋明慧为发行人的关
联方。
发行人的其他关联自然人还包括其他与发行人实际控制人、董事、监事、高
级管理人员关系密切的家庭成员以及控股股东至真投资的董事、监事、高级管理
人员。
5、发行人控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员投
资或者担任董事、高级管理人员的其他企业
本所律师查阅了至真投资的长期股权投资明细及相关凭证，与发行人实际控
制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并通过国家企业信用信息公示系
统进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股
股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员投资或者担任董事、高
级管理人员的企业如下：
3-3-1-1-48
序 注册资本
企业名称 关联关系 经营范围
号 （万元）
无锡三喜胶姆
26 万 王洪其担任董 生产销售胶基、胶姆及食品添加剂，
1 技术发展有限
美元 事长 提供咨询服务。
公司
王洪其持股
无锡市比诺思
2 50 12%并担任董 胶姆糖、胶基、休闲食品加工、销售。
食品有限公司
事
无锡市霍尼斯
王晓君持股 新型绝缘材料的研发；绝缘制品的制
3 特新材料有限 50
20% 造、销售。
公司
市场营销策划；贸易咨询服务；会议
及展览服务；企业形象策划；营养健
康咨询服务；培训服务（不含发证、
不含国家统一认可的职业证书类培
无锡赤道品牌 刘静华持股 训）；护理服务（不含康复性和诊疗
4 200
管理有限公司 20% 性）；文化艺术交流活动的组织策划；
生鲜食用农产品、食品、家庭用品、
办公用品、服装、电子产品、珠宝首
饰、工艺品的销售；科技中介服务；
利用自有资金对外投资。
新材料研发；氧化锆纤维及制品的研
发、生产、销售及售后服务；蓝宝石
炉的研发、生产与销售；蓝宝石晶体
材料的研发、加工与销售；半导体晶
南京理工宇龙
体材料的研发、生产、销售；基于氧
新材料科技股 金茂创投持股
化锆纤维制品为炉膛主要材料的超
5 份有限公司 1,760 6.75%，许颙良
高温电炉、退火炉的研发、生产与销
（股票代码： 担任董事
售；经营本企业自产产品及技术的出
834879）
口业务和本企业所需的机械设备、零
配件、原辅材料及技术的进口业务，
但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外。
无锡东恒新能 金茂创投持股 电池碳、电子产品的研发、生产、销
6 源科技有限公 4,180 4.7868%，许颙 售；自营和代理各类商品及技术的进
司 良担任董事 出口业务。
金茂创投、扬 药品生产（范围详见《药品生产许可
州经信分别持 证》，凭有效许可证经营）；化试玻仪、
万邦德制药集
股 0.14%，许 医药包装材料、蒸馏水销售；医药产
7 团股份有限公 36,000
颙良持股 品技术开发、技术转让、技术服务；
司
0.47%并担任 化工产品（不含危险化学品、监控化
董事 学品、易制毒化学品）销售。
上海康达医疗 许颙良担任董 医疗器械的批发、进出口（范围详见
8 12,828.435
器械集团股份 事 经营许可证，凭许可证经营）、佣金
3-3-1-1-49
有限公司 代理（拍卖除外），计算机及软件（电
子出版物、教育软件、计算机信息系
统安全专用产品除外）的批发，医疗
器械设备的安装、维修（除特种设
备），自有厂房出租。（不涉及国营贸
易管理商品，涉及配额、许可证商品
管理的，按国家有关规定办理申请）。
许颙良持股
江苏金茂投资
17%并担任董
管理股份有限 创业投资管理，创业投资，投资咨询，
9 8,000 事、常务副总
公司（股票代 经济信息咨询，证券投资。
裁、董事会秘
码：834960）
书
普通货运；冷热交换设备旋转接头的
研发、制造、加工、销售；机械密封
件、金属软管、精密机械的研发、销
江苏腾旋科技 许颙良担任董 售；造纸机的技术服务；石墨制品、
10 3,257.68
股份有限公司 事 化工产品（不含危险化学品）的销售；
自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁止的
除外）。
融资租赁业务、租赁业务；向国内外
购买租赁财产；租赁财产的残值处理
金信融资租赁 及维修业务；租赁交易咨询和非融资
1,000 万 许颙良担任董
11 （江苏）有限 性担保；投资咨询服务；经济信息咨
美元 事长
公司 询服务（涉及法律、法规禁止经营的
不得经营，涉及许可证经营的凭许可
证经营）。
汽车电器配件生产、销售；电子产品、
南京奥联汽车 五金、建材、摩托车电器配件、模具
电子电器股份 工装设备加工、销售；塑料销售；汽
许颙良担任董
12 有限公司（股 8,000 车电子、模具技术开发；自有房屋租
事长
票代码： 赁；自营和代理各类商品及技术的进
300585） 出口的业务（国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外）。
危险化学品的生产（聚苯乙烯珠体
[可发性的]、正丁烷、正己烷、正戊
无锡兴达泡塑
烷）；危险化学品的经营（按《危险
新材料股份有 许颙良担任董
13 15,907.5 化学品经营许可证》所列范围和方式
限公司（股票 事
经营）；自营和代理各类商品及技术
代码：834090）
的及出口业务（国家限定企业经营或
者禁止进出口的商品和技术除外）。
杭州欧佩亚海 设计、研发、成果转让：海工平台与
许颙良担任董
14 洋工程股份有 1,500 海洋结构物、海底生产系统、陆地管
事
限公司 道与海底管道、陆地与海洋石油设
3-3-1-1-50
备、再生能源设施（法律、行政法规
禁止及限制的项目除外）；陆地管道
与海底管道、海洋工程的机电产品及
机械设备的进出口、批发和代理业
务。
城市节能、建筑节能、工业节能项目
合同能源管理；清洁能源项目投资建
设、运营、管理；城市区域能源站的
开发与销售；城市集中供热（冷）工
程、水源热泵工程、光热（电）工程、
机电设备安装工程、工业余热回收及
江苏河海新能
许颙良担任董 发电工程设计、施工；人居空气环境
15 源股份有限公 8,346
事 处理设备研发、生产、销售；节能减
司
排技术研发、设计、咨询；节能减排
产品销售；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外）；
市政公用工程施工；环保工程施工；
压力管道安装。
磁性材料及元件、器件、组件、电子
设备制造、销售；磁性产品的技术开
南京新康达磁 发、技术转让、技术咨询和技术服务；
许颙良持股
业股份有限公 本企业产品出口；本企业生产、科研
16 4,555 2.57% 并 担 任
司（股票代码： 所需的原辅材料、机械设备、仪器仪
董事
833541） 表零配件及相关技术的进出口业务
（国家限定公司经营或禁止出口的
商品及技术除外）。
水处理化学品、环境保护机械、仪表
的制造、销售、经营；市政污水和工
业废水处理、固废污泥处理、自来水
处理、水务工程建设、水务投融资业
海南宜净环保 许颙良担任董
17 5,100 务；污水处理设施运营、管理、维护
股份有限公司 事
及技术服务；酸碱类危化品、高锰酸
钾、双氧水、次氯酸钠的经营、仓储，
自营和代理各类商品及技术的进出
口贸易。
投资管理，实业投资，资产管理，企
上海金懿投资 许颙良担任董 业管理咨询，会展服务，企业形象策
18 1,000
管理有限公司 事长 划，财务咨询（不得从事代理记账），
投资咨询。
创业投资业务，代理其它创业投资企
苏州高新国发
戴小林担任董 业等机构或个人的创业投资业务；创
19 创业投资有限 8,500
事 业投资咨询业务；为创业投资企业提
公司
供创业管理服务业务。
3-3-1-1-51
受托管理投资公司的创业资本，创业
苏州国发高铁 戴小林担任执
投资咨询，企业管理咨询，财务顾问，
20 文化创业投资 100 行董事兼总经
并购重组顾问，创业管理服务，上市
管理有限公司 理
策划和企业投资管理业务。
苏州国发股权
戴小林担任董 受托管理私募股权投资基金；从事投
21 投资基金管理 1,000
事兼副总经理 资管理及相关咨询服务业务。
有限公司
苏州国发智富 戴小林担任执 创业投资业务；代理其他创业投资企
22 创业投资企业 24,150 行事务合伙人 业等机构或个人的创业投资业务；参
（有限合伙） 委派代表 与设立创业投资企业。
苏州国发天使 戴小林担任执 创业投资业务；代理其他创业投资企
23 创业投资企业 5,500 行事务合伙人 业等机构或个人的创业投资业务；参
（有限合伙） 委派代表 与设立创业投资企业。
对服务创业企业进行股权投资，收购
兼并、财务顾问以及上市策划；代理
苏州国发服务 戴小林担任执 其他创业投资企业等机构或个人的
24 业创业投资企 15,000 行事务合伙人 创业投资业务；创业投资咨询业务；
业（有限合伙） 委派代表 为创业投资企业提供创业管理服务
业务；参与设立创业投资企业与创业
投资管理顾问机构。
创业投资业务；代理其他创业投资企
苏州国发添富 戴小林担任执 业等机构或个人的创业投资业务；为
25 创业投资企业 1,546 行事务合伙人 创业企业提供创业管理服务业务；参
（有限合伙） 委派代表 与设立创业投资与创业投资管理顾
问机构。
对文化产业创业企业进行投资；代理
苏州国发文化 其他创业投资企业等机构或个人的
戴小林担任执
产业创业投资 创业投资业务；创业投资咨询业务；
26 15,000 行事务合伙人
企业（有限合 为创业投资企业提供创业管理服务
委派代表
伙） 业务；参与设立创业投资企业与创业
投资管理顾问机构。
金属复合材料、金属制品、铝材、铝
银邦金属复合
箔的制造、加工；金属材料的销售；
材料股份有限 祝祥军担任独
27 82,192 自营和代理各类商品和技术的进出
公司（股票代 立董事
口业务，但国家限定企业经营或禁止
码：300337）
进出口的商品及技术除外。
固废、废气、废水处理设备、输送机
械、灰渣处理设备、非标金属结构件
无锡雪浪环境 的研发设计、制造、系统集成、销售、
科技股份有限 祝祥军担任独 技术开发、技术转让、技术服务；道
28 12,000
公司（股票代 立董事 路普通货物运输；建筑安装服务；自
码：300385） 营和代理各类商品及技术的进出口
业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品及技术除外）。
3-3-1-1-52
A1 和 A2 级压力容器、高效传热换
热器及换热管、炼油化工生产专用设
备、船用海水淡化装置、海洋工程专
用设备、核电站专用设备的设计、制
造、销售和维修；高效节能工业装备
无锡化工装备 祝祥军担任独 的技术开发、技术咨询、技术转让及
29 6,000
股份有限公司 立董事 技术服务；金属材料、五金产品、化
工原料（不含危险化学品）的销售；
自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外）；道路普通
货物运输。
电气控制设备及配件、监控设备、成
套电源、计算机软硬件的销售；太阳
能、风能、储能及节能技术的研发、
技术转让、技术服务；太阳能逆变器、
上能电气股份 祝祥军担任独
30 5,000 风能变流器、储能逆变器、变频器及
有限公司 立董事
应急电源的生产、销售；分布式发电；
自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外）。
光机电一体化、新材料的技术开发、
技术转让、技术咨询及技术服务；激
光晶体、光学晶体、电子产品的制造、
福建鑫腾光电 祝祥军担任董
31 3,000 加工、组装；光学玻璃的制造、加工；
科技有限公司 事长
光通信器件、激光器及零配件、半导
体、照明电器的组装；金属材料、金
属制品的销售。
光机电一体化、新材料的技术开发、
技术转让、技术咨询及技术服务；光
学玻璃的制造、加工；光电子器件其
祝祥军担任副
江苏鑫通光电 他电子器件、半导体、电力照明设备
32 3,000 总经理、财务
科技有限公司 的组装；电子工业专用设备的制造、
总监
销售；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务（国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外）。
发动机排放控制装置的研发、加工、
销售、维修；汽车排放控制技术、系
统及设备的研发、加工、销售、维修；
南京依柯卡特
章桐担任独立 发动机排放控制技术咨询、服务、研
33 排放技术股份 2,273.7027
董事 发、转让；汽车配件、五金配件、机
有限公司
械配件的加工、销售、维修；润滑油、
金属材料、化工产品的销售；自营和
代理各类商品和技术的进出口业务
3-3-1-1-53
（国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外）。
何进持股 投资管理，资产管理，实业投资，投
上海多鸿投资 25%，并担任 资咨询，商务咨询，企业管理咨询，
34 10
管理有限公司 执行董事兼总 财务咨询，企业形象策划，市场营销
经理 策划。
软件开发、软件销售；互联网 、数
江苏瑞丰信息 据库、多媒体电子产品的技术开发；
35 技术股份有限 1,000 何进担任董事 提供互联网站应用技术的解决方案；
公司 提供网络信息咨询服务；设计、代理、
制作、发布国内各类广告。
从事计算机领域内技术开发、技术咨
询、技术服务，仪器仪表、计算机、
软件及辅助设备（除计算机信息系统
上海科洋科技
安全专用产品）、通讯器材、家用电
股份有限公司
36 3,364.5669 何进担任董事 器销售，商务咨询，普通机械设备、
（股票代码：
电气设备、工程设备（除特种设备），
430334）
流体在线监测设备及余热回收节能
设备生产，从事货物及技术进出口业
务，道路货物运输（除危险品）。
本所律师与王洪其进行了访谈，查阅了无锡市工商行政管理局出具的相关书
面说明。根据本所律师的核查，无锡三喜胶姆技术发展有限公司（以下简称“三
喜胶姆”）成立于 1994 年 8 月，系蠡湖实业、泰国信和、无锡县梅村新宝物资
公司共同出资设立，王洪其受蠡湖实业委派担任法定代表人，因三喜胶姆逾期未
接受年检，于 2003 年 1 月 9 日被无锡市工商行政管理局吊销营业执照。2016 年
12 月 26 日，无锡市工商行政管理局于出具《关于无锡三喜胶姆技术发展有限公
司法定代表人王洪其的情况说明》，确认三喜胶姆被吊销营业执照已逾三年，其
法定代表人王洪其因公司被吊销受到的任职限制已经自动失效。无锡市比诺思食
品有限公司（以下简称“比诺思食品”）于 2000 年 11 月 23 日被无锡市工商行
政管理局吊销营业执照。上述两家公司均因设立时间久远，部分股东、董事已经
失去联系，财务账册和公章、证照已经遗失，无法办理注销登记。本所认为，三
喜胶姆和比诺思食品吊销未注销的情形对王洪其担任发行人董事长、总经理不存
在影响，王洪其不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监
事、高级管理人员的情形，任职资格合法、有效。
6、发行人实际控制人曾经持股的其他企业
3-3-1-1-54
根据本所律师的核查，报告期内，王洪其原持有江苏威尔达科技有限公司（以
下简称“威尔达科技”）25%的股权（出资额 250 万元），威尔达科技系发行人的
关联方。威尔达科技成立于 2015 年 5 月 7 日，现持有无锡市滨湖区市场监督管
理局颁发的统一社会信用代码为 913202113389799066 的《营业执照》，住所为无
锡市滨湖区南湖中路 28-17 号，法定代表人为王震，注册资本为 1,000 万元，经
营范围为“汽车涡轮增压器、普通阀门研发、生产、销售；汽车自动化控制元件
研发、生产、销售；汽车零部件及配件研发、制造、销售”。2016 年 12 月，王
洪其将其持有的威尔达科技 25%的股权（出资额 250 万元）全部转让给王耀庭，
并经无锡市滨湖区市场监督管理局核准登记。威尔达科技设立后，主要从事汽车
涡轮增压器中电磁阀的研发、生产，尚未形成批量生产和销售。
（二）发行人的子公司
本所律师与发行人的实际控制人、董事以及高级管理人员进行了访谈，查阅
了报告期内发行人的长期股权投资明细等财务资料。根据本所律师的核查，截至
本法律意见书出具之日，发行人下设胡埭分公司，拥有蠡湖金属、蠡湖铸业两家
全资子公司。本所律师查阅了发行人子公司的营业执照、工商登记档案、工商年
检报告（企业年报公示信息）等资料，该等子公司的具体情况如下：
1、蠡湖金属
（1）基本情况
蠡湖金属成立于 2007 年 6 月 12 日，现持有无锡市工商行政管理局颁发的注
册号为 320200400030002 的《企业法人营业执照》，住所为无锡市滨湖区胡埭工
业园联合路 8 号 A 幢 3 楼，法定代表人为王洪其，注册资本为 1,047.315816 万
元，经营范围为“生产精密型腔模、工装、夹具、模具标准件；下列经营范围限
分公司经营：铝铸件、钢铸件的制造”。蠡湖金属的董事为王洪其（兼总经理）、
刘静华、徐建伟，监事为潘杰。
（2）设立及股权演变情况
①设立（2007 年 6 月）
蠡湖金属成立于 2007 年 6 月 12 日，系由特种铸造与澳门华锦（国际）能源
3-3-1-1-55
投资有限公司（以下简称“澳门华锦”）共同出资设立的台港澳与境内合资企业，
设立时的注册资本为 140 万美元（投资总额 200 万美元）。蠡湖金属设立时的股
权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东 出资比例
（万美元） （万美元）
特种铸造 71.4 0 51%
澳门华锦 68.6 0 49%
合计 140 0 100%
澳门华锦系于 1996 年 10 月 8 日在澳门成立的有限公司，持有商业登记编号
为 11506SO 的《商业登记证明》，注册资本为澳门币 10 万元，注册地址为澳门
广州街 56 号怡安阁 8 楼 B 座，股东杨瑞华、荣逸敏分别持有其 80%和 20%的股
权，总经理为杨瑞华。
②缴纳第一期出资（2007 年 10 月）
2007 年 7 月，特种铸造及澳门华锦缴纳了第一期出资额共计 76.110276 万美
元。其中：特种铸造以货币形式缴纳人民币 430 万元（按汇率折合 56.710276 万
美元）、澳门华锦以货币形式缴纳 19.4 万美元。
本次出资经无锡大众会计师事务所验证，该验资机构于 2007 年 8 月 1 日出
具了锡众会师验外字（2007）第 45 号《验资报告》。
③缴纳第二期出资（2007 年 12 月）
2007 年 12 月，特种铸造及澳门华锦缴纳了第二期出资额共计 638,897.24 美
元，其中：特种铸造以货币形式缴纳人民币 110 万元（按汇率折合 149,057.55 美
元、其中 146,897.24 美元作为投资款、余款 2,160.31 美元作为往来款处理）、澳
门华锦以货币形式缴纳 49.20 万美元。本期出资完成后，蠡湖金属的注册资本全
部实缴到位。
本次出资经无锡大众会计师事务所验证，该验资机构于 2007 年 12 月 17 日
出具了锡众会师验外字（2007）第 078 号《验资报告》。
④第一次股权转让（2014 年 1 月）
2013 年 8 月 9 日，澳门华锦与特种铸造签订《股权转让协议》，澳门华锦将
3-3-1-1-56
其持有蠡湖金属 49%的股权（出资额 68.6 万美元）以人民币 1 元的价格转让给
特种铸造。本次股权转让经蠡湖金属董事会同意，取得了无锡市利用外资管理委
员会的批准，无锡市利用外资管理委员会于 2013 年 12 月 18 日出具了《关于同
意“无锡蠡湖金属模具制造有限公司”股权转让、终止合同、章程的批复》（锡
外管委审三[2013]53 号）。本次股权转让完成后，蠡湖金属由中外合资企业变更
为内资企业，系特种铸造的全资子公司，注册资本汇率折合为人民币
1,047.315816 万元。
兴华会计师事务所于 2013 年 12 月 23 日出具了[2013]京会兴验字第 01010023
号《验资报告》，对上述实收资本情况进行验证；本次股权转让经无锡市滨湖工
商行政管理局核准登记。
本所律师查阅了蠡湖金属的实收资本明细、记账凭证、原始单据以及澳门
华锦与特种铸造签订的《股权转让协议》、《合营合同提前终止协议》、澳门华锦
出具的《关于无锡蠡湖金属模具制造有限公司出资情况的说明》、澳门华锦实际
控制人杨瑞华出具的承诺函。根据本所律师的核查，澳门华锦对蠡湖金属的出资
系特种铸造实际出资、澳门华锦持有的蠡湖金属的股权系特种铸造实际持有，本
次股权转让系还原真实股权结构。
本所律师查阅了蠡湖金属设立后的财务报告。根据本所律师的核查，蠡湖金
属设立后不存在因中外合资企业性质享受企业所得税税收优惠的情况。
⑤第二次股权转让（2014 年 3 月）
2014 年 3 月 18 日，特种铸造与蠡湖叶轮签订《股权转让协议》，特种铸造
将其持有蠡湖金属 100%的股权以 723.540032 万元的价格转让给蠡湖叶轮。本次
股权转让的定价根据蠡湖金属截至 2014 年 2 月 28 日经审计的净资产确定。本次
股权转让经无锡市滨湖工商行政管理局核准登记。本次股权转让完成后，蠡湖金
属变更为发行人的全资子公司。
⑥注销情况
蠡湖金属主营业务为压气机壳毛坯的生产，属于压气机壳产品重要的生产环
节，为降低经营及管理成本，蠡湖金属于 2016 年 12 月 19 日股东会作出决议，
3-3-1-1-57
同意注销蠡湖金属并成立清算组进行清算。2016 年 12 月 30 日，在《江南时报》
上刊登了注销公告。截至本法律意见书出具之日，蠡湖金属注销程序尚在办理中。
2、蠡湖铸业
（1）基本情况
蠡湖铸业成立于 2012 年 5 月 9 日，现持有无锡市滨湖区市场监督管理局颁
发的统一社会信用代码为 913202115956119696 的《营业执照》，住所为无锡市滨
湖区胡埭工业园天竹路 2 号，法定代表人为王洪其，注册资本为 25,000 万元，
经营范围为“涡轮增压器的研发、制造；耐热不锈钢涡轮壳、汽车配件的制造、
加工；自营各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外）；普通货运”。蠡湖铸业的董事为王洪其、徐建伟、王晓君、刘静华、
史开旺，总经理为徐建伟，监事为谈东。
（2）设立及股权演变情况
蠡湖铸业设立时的注册资本为 1,000 万元，其中：蠡湖叶轮出资 999 万元、
占注册资本的 99.9%，特种铸造出资 1 万元、占注册资本的 0.1%。本次出资经
无锡大众会计师事务所有限公司验证，该验资机构于 2012 年 5 月 7 日出具了锡
众会师验内字（2012）第 18 号《验资报告》。
2012 年 5 月 23 日，特种铸造与蠡湖叶轮签订《股权转让协议》，特种铸造
将其持有蠡湖铸业 0.1%的股权（出资额 1 万元）以 1 万元的价格转让给蠡湖叶
轮，本次股权转让经无锡市滨湖区工商行政管理局核准登记。本次股权转让完成
后，蠡湖铸业变更为蠡湖叶轮的全资子公司。
2014 年 4 月 28 日，蠡湖叶轮作出股东决定，将蠡湖铸业注册资本由 1,000
万元增加至 8,000 万元，增加的 7,000 万元注册资本由蠡湖叶轮以债权转股权方
式认缴。蠡湖叶轮享有的债权经上海申威资产评估有限公司于 2016 年 12 月 9
日出具的沪申威评报字[2016]第 0845 号《无锡市蠡湖铸业有限公司债转股涉及
的债务价值追溯评估报告》评估，截至评估基准日 2014 年 3 月 31 日，蠡湖叶轮
用于认缴本次注册资本的债权评估金额合计为 7,000 万元。本次增资经天健会计
师验证，天健会计师于 2016 年 12 月 12 日出具了天健验[2016]563 号《验资报告》，
3-3-1-1-58
本次增资经无锡市滨湖区工商行政管理局核准登记。
2015 年 12 月 29 日，蠡湖股份作出股东决定，将蠡湖铸业注册资本由 8,000
万元增加至 17,000 万元，增加的 9,000 万元注册资本由蠡湖股份以债权转股权方
式认缴。蠡湖股份享有的债权经上海申威资产评估有限公司于 2016 年 12 月 9
日出具的沪申威评报字[2016]第 0846 号《无锡市蠡湖铸业有限公司债转股涉及
的债务价值追溯评估报告》评估，截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日，蠡湖股
份用于认缴本次注册资本的债权评估金额合计为 9,000 万元。本次增资经天健会
计师验证，天健会计师于 2016 年 12 月 12 日出具了天健验[2016]564 号《验资报
告》；本次增资经无锡市滨湖区工商行政管理局核准登记。
2016 年 11 月 14 日，蠡湖股份作出股东决定，将蠡湖铸业注册资本由 17,000
万元增加至 25,000 万元，增加的 8,000 万元注册资本由蠡湖股份以货币方式出资。
本次增资经天健会计师验证，天健会计师于 2016 年 12 月 15 日出具了天健验
[2016]504 号《验资报告》验证；本次增资经无锡市滨湖区工商行政管理局核准
登记。
本所律师查阅了蠡湖铸业的实收资本明细、记账凭证、原始单据。根据本所
律师的核查，蠡湖铸业的注册资本已经全部实缴到位。
（三）发行人与关联方之间存在的关联交易
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员、财务人员进行了访
谈，查阅了发行人与关联方之间资金往来及相关关联交易的明细账、财务凭证以
及关联交易的相关合同等资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子
公司与关联方之间存在资金往来、受让股权、受让资产、接受担保等关联交易，
相关情况如下：
1、发行人及其子公司与关联方之间的资金往来情况
本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司与关联方之间的其他应收款、其
他应付款明细以及相关记账凭证、原始单据。根据本所律师的核查，报告期内发
行人及其子公司与关联方之间存在资金往来的情形，具体情况如下：
3-3-1-1-59
本期归还 本期借入
期初数 期末余额
主体 关联方 关联方资金 关联方资金
（元） （元）
（元） （元）
2014 年度
至真投资 -957,428.73 61,657,428.73 64,500,000.00 -3,800,000.00
刘静华 6,000,000.00 6,000,000.00 0
公司 王洪其 5,000,000.00 5,000,000.00 0
徐建伟 6,000,000.00 6,000,000.00 0
史开旺 3,000,000.00 3,000,000.00 0
蠡湖铸业 至真投资 10,950,000.00 10,950,000.00 0
蠡湖金属 至真投资 4,015,000.00 47,300,000.00 51,315,000.00 0
2015 年度
至真投资 -3,800,000.00 9,416,000.00 5,616,000.00 0
公司 刘静华 3,000,000.00 3,000,000.00 0
王洪其 9,000,000.00 9,000,000.00 0
2016 年度
公司 刘静华 4,000,000.00 4,000,000.00 0
蠡湖金属 至真投资 5,500,000.00 5,500,000.00 0
上表期初、期末余额中，正数表示关联方欠公司资金，负数表示公司欠关联
方资金。
本所认为，上述资金往来情况没有影响发行人经营活动资金的需求和使用，
没有对发行人实际经营产生不利影响，不存在损害发行人及其他股东利益的情
形；发行人与关联方之间发生的上述资金往来，不会对发行人本次发行上市构成
法律障碍。
2、发行人受让关联方持有的子公司股权
2014 年 3 月 18 日，特种铸造与蠡湖叶轮签订《股权转让协议》，特种铸造
将其持有的蠡湖金属 100%的股权（出资额 1,047.315816 万元）以 723.540032 万
元的价格转让给蠡湖叶轮。本次股权转让根据兴华会计师于 2014 年 3 月 27 日出
具的[2014]京会兴审字第 01010034 号《无锡蠡湖金属模具制造有限公司 2014 年
1-2 月财务报表审计报告》对蠡湖金属截至 2014 年 2 月 28 日经审计净资产
723.540032 万元为定价依据。
国融兴华对蠡湖金属截至 2014 年 2 月 28 日的资产负债进行了评估，并于
2014 年 3 月 18 日出具了国融兴华评报字[2014]第 040012 号《无锡蠡湖叶轮制造
3-3-1-1-60
有限公司拟收购无锡蠡湖金属模具制造有限公司股权评估项目评估报告》。根据
该《评估报告》，蠡湖金属截至 2014 年 2 月 28 日的净资产评估值为 800.33 万元。
本所认为，上述股权转让的价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的
情形。
3、发行人子公司与关联方之间资产转让的情况
2015 年 1 月 30 日，蠡湖铸业、蠡湖金属分别与至真投资签订《采购合同》，
至真投资将其拥有的机器设备分别以 3,739,222 元和 103,844 元（不含税）的价
格转让给蠡湖铸业、蠡湖金属。本次设备转让以国融兴华评报字[2014]第 040056
号《评估报告》对截至 2014 年 11 月 30 日该等机器设备经评估后的价值 3,843,066
元为定价依据。
本所认为，发行人子公司与至真投资之间发生的资产转让的关联交易价格公
允，不存在损害发行人利益的情形。
4、关联方为发行人及其子公司提供担保的情况
（1）关联方为发行人及其子公司银行借款提供担保
担保主债 主债权
担保
担保方 被担保方 权金额 担保合同编号 债权人 是否履
方式
（万元） 行完毕
苏银锡（蠡园）高保合
至真投资 发行人 2,000 保证 是
字第 2013093051 号
苏银锡（蠡园）高保合
至真投资、王 字第 2016122151 号、苏
发行人 10,000 保证 否
洪其、蒋明慧 银锡（蠡园）高个保合
字第 2016122151 号
江苏银行股份
900 是
有限公司无锡
900 是
苏银锡（蠡园）高保合 蠡园支行（以下
至真投资 发行人 900 保证 是
字第 2014020851 简称“江苏银
800 是
行”）
500 是
6,000 苏银锡（蠡园）高保合
至真投资、王洪 字第 2015041451 号、苏
发行人 保证 是
其、蒋明慧 3,000 银锡（蠡园）高个保合
字第 2015041451 号
至真投资、王洪 发行人 7,000 苏银锡（蠡园）高保合 保证 是
3-3-1-1-61
其、蒋明慧 字第 2016061351 号、苏
银锡（蠡园）高个保合
字第 2016061351 号
至真投资、王洪
发行人 4,000 保证 否
其、蒋明慧
至真投资、王洪 苏银锡（蠡园）高保合
发行人 2,000 保证 否
其、蒋明慧 字第 2016122151 号、苏
至真投资、王洪 银锡（蠡园）高个保合
发行人 8,000 保证 否
其、蒋明慧 字第 2016122151 号
至真投资、王洪
发行人 1,000 保证 否
其、蒋明慧
苏银锡（蠡园）高个保
王洪其、蒋明慧 蠡湖铸业 500 保证 是
合字第 2015092451 号
苏银锡（蠡园）高保合
至真投资、王洪 字第 2016120852 号、苏
蠡湖铸业 1,000 保证 否
其、蒋明慧 银锡（蠡园）高个保合
字第 2016120851 号
苏银锡（蠡园）质合字 保本理财
至真投资 蠡湖金属 500 是
第 2015121651 产品质押
300 （2014）信锡银最保字
王洪其 发行人 保证 是
2,000 第 007886 号
1,500 （2015）信锡银最保字
王洪其、至真投 2,000 第 001130 号、（2015）
发行人 中信银行股份 保证 是
资 950 信锡银最保字第
有限公司无锡
650 001131 号
分行（以下简称
2016 信锡银最保字第
“中信银行”）
00295、2016 信锡银最
至真投资、王洪
发行人 3,000 保字第个 00369 号、 保证 否
其、蒋明慧
2016 信锡银最保字第
个 00378 号
招商银行股份
2014 年保字第
王洪其 发行人 1,000 有限公司无锡 保证 是
394141017 号
分行
NJ1607（高保）
至真投资、王洪
发行人 3,000 20140005、NJ1607（高 华夏银行股份 保证 是
其
保）20140006 有限公司无锡
NJ1607（高保） 分行（以下简称
至真投资、王洪
发行人 6,000 20160016、NJ1607（高 “华夏银行”） 保证 否
其
保）20160017
兴业银行股份
至真投资、王洪 11200W216114A2、 有限公司无锡
发行人 3,000 保证 否
其、蒋明慧 11200W216114A3 分行（以下简称
“兴业银行”）
至真投资、王洪 发行人 140 万 ZB8401201400000106、 上海浦东发展 保证 是
3-3-1-1-62
其 美元 ZB8401201400000105 银行无锡分行
100 万
保证 是
美元
140 万
保证 是
美元
100 万
保证 是
美元
100 万
保证 是
美元
80 万美元 保证 是
80 万美元 保证 是
88 万美元 保证 是
40 万美元 保证 是
88 万美元 保证 是
40 万美元
至真投资、王洪 ZB8401201500000125、
发行人 100 万 保证 是
其 ZB8401201500000126
美元
1,000 中国银行股份 保证 是
1,000 2014 年滨保字 033-1 有限公司无锡 保证 是
至真投资、王洪
发行人 1,000 号、2014 年滨保字 033-2滨湖支行（以下 保证 是
其、蒋明慧
号 简称“中国银
2,000 保证 是
行”）
至真投资、王洪 DB1400000117992 号、
发行人 3,000 中国民生银行 保证 是
其、蒋明慧 DB1400000117990 号
股份有限公司
至真投资、王洪 DB1500000069243、
发行人 2,000 无锡分行 保证 是
其、蒋明慧 DB1500000069251
1,000 中国建设银行 保证 是
股份有限公司
GLDK-C36-2016-H200
至真投资 发行人 无锡锡山支行
2,000 2 保证 是
（以下简称“建
设银行”）
500 保证 是
65.37 万
保证 是
王洪其、蒋明慧 发行人 美元 07803BY20148019 宁波银行股份
97 万 有限公司无锡
保证 是
美元 滨湖支行（以下
950 简称“宁波银 保证 否
至真投资、王洪 380 07803KB2016800、 行”） 保证 否
发行人
其、蒋明慧 300 万 07803KB20168002
保证 否
美元
3-3-1-1-63
（2）关联方为发行人及其子公司融资租赁提供担保
设备价款
担保人 承租方 出租方 租赁期限
（元）
王洪其、至真投 欧力士融资租赁 2014 年 9 月 12 日至
发行人 6,629,620
资 （中国）有限公司 2017 年 9 月 12 日
西门子财务租赁
王洪其、王晓君、 2014 年 1 月 21 日至
发行人 有限公司上海分 35,645,400
徐建伟 2017 年 1 月 21 日
公司
苏银金融租赁股 2016 年 11 月 14 日至
蠡湖铸业 4,890,000
份有限公司 2019 年 11 月 14 日
2013 年 12 月 30 日至
王洪其、蒋明慧 发行人 7,350,000
2017 年 6 月 27 日
现代融资租赁有 2014 年 2 月 27 日至
发行人 6,390,000
限公司 2017 年 2 月 27 日
2014 年 10 月 21 日至
王洪其 发行人 5,303,000
2016 年 10 月 21 日
（四）关联交易的审批程序
2017 年 3 月 20 日，发行人召开 2016 年度股东大会，审议通过了《关于对
公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度关联交易予以确认的议案》，认为上述关
联交易没有对公司实际经营产生不利影响，不存在损害发行人及其他股东利益的
情形；同时，发行人独立董事及监事会分别出具了《关于对公司 2014 年度、2015
年度、2016 年度关联交易的独立意见》，认为公司在报告期内所产生的关联交易
遵循市场经济规则，关联交易的价格公允，未损害发行人及其他股东的利益。
综上所述，发行人与关联方进行上述关联交易经公司股东大会予以确认、独
立董事、监事会就此事宜发表了相关意见，上述关联交易已经采取必要措施对其
他股东的利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（五）发行人《公司章程》等对于关联交易公允决策程序的规定
发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联
交易管理办法》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
（六）发行人与关联方之间的同业竞争情形
本所律师与发行人控股股东、实际控制人进行了访谈，查阅报告期内控股股
东以及控股股东、实际控制人曾经或者现在控制的其他企业的工商登记档案以及
3-3-1-1-64
注册登记等材料。
报告期内，2015 年 9 月以前，至真投资的经营范围为“普通货运；叶轮、
壳件、特种铸件的制造、加工”，未实际从事生产和销售，但存在设备采购和销
售的情况。2015 年 1 月 30 日，至真投资将生产相关的机器设备转让给蠡湖铸业、
蠡湖金属，并于 2015 年 9 月 23 日将公司名称及经营范围进行了变更，经营范围
变更为“利用自有资金对外投资；企业管理咨询服务”，不再进行相关生产任务；
威尔达科技的经营范围为“汽车涡轮增压器、普通阀门研发、生产、销售；汽车
自动化控制元件研发、生产、销售；汽车零部件及配件研发、制造、销售”，实
际从事的主营业务为汽车涡轮增压器电磁阀的研发、生产，尚未形成批量生产和
销售，王洪其已于 2016 年 12 月转让了其持有的威尔达科技的全部股权。截至本
法律意见书出具之日，至真投资主营业务系利用自有资金对外投资，除持有公司
股权外未持有其他企业的股权或经营其他业务，报告期内发行人控股股东、实际
控制人曾经存在的同业竞争情形已经得到规范。
根据发行人控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事和高级管理人员的
承诺以及本所律师的核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的控
股股东、实际控制人除发行人外不存在直接或间接投资或从事与发行人相同或相
类似业务，发行人与关联方之间不存在同业竞争的情形。
（七）避免同业竞争的措施
发行人控股股东至真投资、实际控制人王洪其及其近亲属王晓君、徐建伟均
出具了避免同业竞争的承诺函，承诺采取有效措施避免同业竞争，承诺内容为：
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业没有投资或从事除发行人之外的其
他与发行人相同或相类似业务，发行人已采取了避免现实或潜在同业竞争的必要
措施，发行人与上述关联方之间不存在同业竞争的情形。
（八）对关联交易和同业竞争的披露
根据本所律师的核查，发行人在本次公开发行股票的申请文件、《招股说明
书》和《审计报告》中，已对关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和
3-3-1-1-65
避免同业竞争的承诺进行了充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内
容真实、准确、完整，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、关于发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房产情况
本所律师赴发行人及其子公司主要生产经营场所，查看了发行人及其子公司
的生产现场和办公地点，查验了发行人已经取得的房屋产权证明文件；同时，本
所律师赴房地产主管部门查阅了发行人拥有的房屋产权登记信息。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的生产和办公场地主要位于无锡市
滨湖开发区华谊路 2 号（以下简称“华庄厂区”）和无锡市滨湖开发区胡埭工业
园天竹路 2 号（以下简称“胡埭厂区”），发行人拥有的厂房和办公楼建筑面积
合计 97,769.56 平方米，系发行人自行建造取得，并已经取得相关产权证书。
本所认为，发行人对上述房产拥有合法的所有权，可以以合法的方式使用上
述房产，该等房产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人拥有的土地使用权情况
本所律师查验了发行人持有的相关《国有土地使用证》、《不动产权证书》，
查阅了发行人取得相关土地使用权的合同以及支付土地款的记账凭证、原始单据
等资料；同时，本所律师赴相关土地主管部门调阅了发行人拥有的土地使用权登
记信息。
根据本所律师的核查，发行人拥有的土地使用权系国有出让土地，土地使用
权面积合计 111,131.50 平方米，上述土地使用权均系以出让方式取得，发行人已
经全额缴纳了上述土地出让金。
本所认为，发行人对上述土地拥有合法的使用权，可以以合法的方式使用上
述土地，该等土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人拥有的商标
3-3-1-1-66
本所律师查验了发行人拥有的相关商标权证，并通过国家工商行政管理总局
商标局网站（http://www.saic.gov.cn）对公司拥有的境内商标进行了查询、通过
世界知识产权组织网站（http://www.wipo.int/romarin/）对公司拥有的境外商标进
行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人公司拥有
2 项境内商标、1 项境外商标。
根据本所律师的核查，发行人拥有的商标均系发行人自行申请取得，并取得
国家工商行政管理总局及世界知识产权组织颁发的《商标注册证》。
本所认为，发行人对该等商标拥有合法的所有权，发行人可以以合法的方式
使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人及其子公司拥有的专利
本所律师查验了发行人及子公司持有的各项专利证书、国家知识产权局专利
局出具的《证明》，并通过国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn）进行了
查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共
拥有 121 项专利，其中：发明专利 46 项、实用新型专利 75 项。
根据本所律师的核查，发行人拥有的专利中除“节能型高效盐芯熔铸炉”、
“一种涡旋式可变缸甲醇发动机”、“节能型盐芯盐的回收装备”、“盐芯加料斗”
为受让取得外，其他均系发行人或子公司自行申请取得。
本所认为，发行人及其子公司对该等专利拥有合法的所有权，发行人及其子
公司可以以合法的方式使用上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
本所律师赴发行人及其子公司生产经营地点查看了发行人及其子公司生产
经营所用设备，查阅了发行人及其子公司的固定资产明细，抽查了部分重大设备
的采购合同、发票等资料。根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的主要
生产经营设备主要系买受取得。本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等生产
经营设备，对该等生产经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜
在纠纷。
3-3-1-1-67
（六）发行人租赁房产的情况
本所律师查阅了发行人承租房屋的租赁合同。根据本所律师的核查，本所认
为，发行人与相关出租方签订的租赁合同合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（七）发行人及其子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
本所律师查阅了发行人及其子公司与借款银行签署的借款合同，以及发行人
与房屋承租人签署的租赁合同。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人及其子公司存在资产抵押、出租的权利受到限制的情况。
1、发行人及其子公司的资产抵押情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司存在以其拥有的房地产或设备为其
银行借款提供担保的情形，具体情况如下：
（1）发行人的房地产抵押情况
主债权
序 抵押 抵押合同 土地面积 房屋面积
权证编号 最高额 主债权期限
号 权人 编号 （平方米） （平方米）
（万元）
2014 年 2 月 8 日至
10,000
2018 年 2 月 7 日
2016 年 7 月 12 日至
4,000
2017 年 7 月 11 日
苏银锡 2016 年 10 月 20 日至
2,000
（蠡园） 苏（2017） 2017 年 10 月 19 日
江苏 高抵合 无锡市不 2016 年 12 月 23 日至
1 52,690 60,930.04 1,000
银行 字第 动产权第 2017 年 12 月 15 日
2017011 0008994 号 2017 年 1 月 6 日至
2,500
751 2017 年 9 月 15 日
2017 年 3 月 28 日至
3,000
2018 年 3 月 16 日
200 万 2017 年 5 月 25 日至
美金 2018 年 5 月 24 日
苏银锡
（蠡园）
锡滨国用
江苏 高抵合 2014 年 2 月 8 日至
2 33,305 - （2015）第 10,000
银行 字第 2018 年 2 月 7 日
006808 号
2014062
551 号
3 江苏 苏银锡 25,136.5 36,839.52 锡房权证 4,000 2016 年 7 月 12 日至
3-3-1-1-68
银行 （蠡园） 滨字第 2017 年 7 月 11 日
高抵合 BH100098 2016 年 10 月 20 日至
字第 5436 号、 2,000
2017 年 10 月 19 日
2016070 锡房权证
2016 年 12 月 23 日至
751 号 字第 1,000
2017 年 12 月 15 日
BH100098
2017 年 1 月 6 日至
4295-1 号、 2,500
2017 年 9 月 15 日
锡房权证
2017 年 3 月 28 日至
字第 3,000
2018 年 3 月 16 日
BH100098
4295-2 号、
锡湖国用 200 万 2017 年 5 月 25 日至
（2015）第 美金 2018 年 5 月 24 日
009602 号
（2）发行人及其子公司的设备抵押情况
抵押时账
序 主债权最高
抵押权人 抵押合同编号 所有权人 面净值 主债权期限
号 额（万元）
（万元）
苏银锡（蠡园）
2014 年 2 月 8 日至
1 江苏银行 高抵合字第 发行人 6,500 10,000
2018 年 2 月 7 日
2014022651
苏银锡（蠡园）
2016 年 12 月 8 日至
2 江苏银行 高抵合字第 蠡湖铸业 1,540 1,000
2017 年 12 月 7 日
2014092251
2015 年滨抵字 2017 年 1 月 18 日至
3 中国银行 发行人 3,357.72 700
129 号 2018 年 1 月 17 日
2、发行人出租房屋的情况
根据本所律师的核查，发行人将其拥有的房屋租赁给子公司或其他第三方的
情况具体如下：
（1）2015 年 10 月 9 日，发行人与无锡市欧力亚科技有限公司（以下简称“欧
力亚”）签订了《协议书》，发行人将其位于胡埭工厂、面积为 2,056.6 平方米的
房屋出租给欧力亚用于生产，合同期限自 2015 年 10 月 9 日至 2025 年 10 月 9
日，前五年租金为每年 275,924 元，五年以后年租金提高 10%。
（2）2016 年 3 月 16 日，发行人与蠡湖铸业签订了《房屋租赁协议》，发行
人将其位于无锡市滨湖区胡埭工业园天竹路 2 号、面积为 13,335 平方米的房屋
出租给蠡湖铸业用于生产，租金为每年 1,458,495.23 元，租赁期间自 2016 年 1
3-3-1-1-69
月 1 日至 2021 年 12 月 31 日止。
（3）2017 年 1 月 5 日，发行人与无锡锐润精密机械制造有限公司（以下简
称“锐润械制”）签订了《房屋租赁合同》，发行人将其位于无锡市滨湖区华谊路
2 号、面积为 627 平方米的房屋出租给锐润械制用于生产，租金为每年 81,510
元，租赁期限自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日止。
（4）2017 年 1 月 5 日，发行人与无锡兆仁模具制造有限公司（以下简称“兆
仁模具”）签订了《房屋租赁合同》，发行人将其位于无锡市滨湖区华谊路 2 号、
面积为 537.3 平方米的房屋出租给兆仁模具用于生产，租金为每年 80,595 元，租
赁期限自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日止。
（八）财产产权及潜在纠纷的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要财产均为发行人及其子公司
合法拥有，且均登记在发行人及其子公司名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。根
据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除上述设定抵押和租赁情形外，
发行人及其子公司对各自主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在其他
权利受到限制的情况。
十一、关于发行人的重大债权、债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员以及相关销售、采购、
财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司截至本法律意见书出具之日正在
履行的对发行人有重大影响的合同。根据本所律师的核查，公司与客户及供应商
之间通常采取签署意向合同或框架协议的方式确定合作关系，对产品型号、数量、
价格确定方式、付款方式等作出原则性的约定，具体产品数量、价格等内容以后
续的订单为准。发行人及其子公司的重大合同主要为：销售合同、采购合同、借
款合同、融资租赁合同、在建工程施工合同等。根据本所律师的核查，本所认为，
发行人及子公司将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或
纠纷。
3-3-1-1-70
（二）发行人及其子公司重大合同潜在纠纷情形的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜
在纠纷的重大合同。
（三）发行人及其子公司重大合同履行障碍情形的核查
根据本所律师的核查，上述合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产
生，均由发行人及其子公司作为合同主体，发行人及其子公司在上述合同下的任
何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均
合法有效，合同履行不存在法律障碍。
（四）发行人及其子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的侵权之债情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、相关财务人
员，以及发行人子公司的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了报告期
内发行人及其子公司的营业外支出明细，查阅了发行人及其子公司的质量技术监
督管理部门、安全生产监督管理部门、劳动保障等相关政府部门出具的相关证明
文件。根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司没有因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
本所律师查阅了发行人及其子公司社会保障、住房公积金相关部门出具的相
关证明，查阅了发行人与员工签订的相关劳动合同以及支付工资、缴纳社会保险
费用、缴纳住房公积金费用的凭据。根据本所律师的核查，发行人不存在因违反
社会保险、住房公积金管理方面的法律、法规而受处罚的情形。
（五）发行人及其子公司为关联方提供担保情形的核查
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，并查阅
了发行人的《审计报告》、《企业基本信用信息报告》。根据本所律师的核查，除
发行人为子公司蠡湖铸业提供担保的情形以外，发行人及其子公司与关联方之间
不存在重大债权债务关系及其他相互提供担保的情况。
（六）发行人的其他应收款及其他应付款情况
3-3-1-1-71
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人截至 2016 年 12
月 31 日的其他应收、其他应付款的余额表以及《审计报告》。根据本所律师的核
查，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人其他应收款余额为 4,833,980.55 元，其他
应付款余额为 907,153.06 元。根据本所律师的核查，发行人其他应收款、其他应
付款属于正常的业务往来，且无持有发行人 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。
十二、关于发行人的重大资产变化和收购兼并
（一）发行人的合并、分立、减资行为
本所律师与发行人的实际控制人、董事以及财务人员进行了访谈，查阅了发
行人自设立起的工商登记档案及发行人的实收资本明细等财务资料。根据本所律
师的核查，发行人自设立起至本法律意见书出具之日，未进行合并、分立、减少
注册资本的行为。
（二）发行人的增资扩股行为
本所律师查阅了发行人的工商登记档案以及发行人自设立起实收资本变化
相关的验资报告、记账凭证、原始单据等财务资料。根据本所律师的核查，发行
人自有限公司设立之日起至本法律意见书出具之日，发行人共发生四次增资扩股
行为，均已经公司股东（大）会同意、验资机构验证，并经工商行政管理部门核
准登记。本所认为，发行人的增资扩股行为符合法律、法规和规范性文件的规定，
已履行了必要的法律手续。
（三）发行人的资产收购情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了
相关协议、决议及财务报告等资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人收
购蠡湖金属的全部股权，具体情况如下：
2014 年 3 月 18 日，蠡湖叶轮与特种铸造签订《股权转让协议》，特种铸造
将持有蠡湖金属 100%的股权以 723.54 万元的价格转让给蠡湖叶轮，本次定价以
蠡湖金属截至 2014 年 2 月 28 日经审计的净资产为依据。本次股权转让由特种铸
造作出股东决定并经无锡市滨湖工商行政管理局核准登记。根据本所律师的核
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查，发行人已向特种铸造支付了相关股权转让款。
本所认为，发行人设立至今重大资产收购以及最近三年的资产收购行为，符
合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（四）发行人的重大资产出售以及处置情况的核查
本所律师与发行人实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发
行人报告期内财务报告等资料。根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期
内不存在其他重大资产收购、重大资产出售以及其他处置的情形。
（五）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或其他收购行为
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈。根据本
所律师的核查，在本次公开发行股票前或可预见的一段时间内，发行人未准备进
行资产置换、资产剥离、资产出售或其他收购等行为。
十三、关于发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
本所律师查阅了发行人自整体变更设立为股份有限公司起至本法律意见书
出具之日的历次董事会决议、股东大会决议以及发行人自设立起的工商登记档案
资料。根据本所律师的核查，发行人自整体变更设立为股份有限公司时制定《公
司章程》至本法律意见书出具之日，对《公司章程》进行了七次修改。其中，2017
年 3 月 20 日，发行人召开的 2016 年度股东大会审议通过了《关于根据<上市公
司章程指引（2016 年修订）>及深圳证券交易所创业板股票上市有关制度拟订<
无锡蠡湖增压技术股份有限公司章程（草案）>的议案》，根据《章程指引》的相
关内容以及深圳证券交易所创业板股票上市有关制度制订了上市后适用的《章程
草案》。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的《公司章程》
的制定和修改、《章程草案》的制定均由出席发行人股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上审议通过，除《章程草案》为发行人发行上市后适用外，《公司
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章程》已经工商行政管理机关备案登记。本所认为，发行人《公司章程》的制定
和修改、《章程草案》的制定已经履行了法定程序。
（二）发行人《公司章程》内容的合法情况
本所律师查阅了《公司章程》的条款和内容。根据本所律师的核查，本所认
为，发行人的《公司章程》及其修正案的条款齐全、内容完备，符合《公司法》
等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）《章程草案》的制定程序与内容
根据本所律师的核查，《章程草案》已经发行人于 2017 年 2 月 28 日召开的
第一届董事会第十五次会议以及于 2017 年 3 月 20 日召开的 2016 年度股东大会
审议通过，该《章程草案》将作为本次公开发行股票并在创业板上市的申报材料
之一，在本次申请发行上市获得批准后，将在无锡市工商行政管理局办理变更登
记的备案手续。
本所律师查阅了《章程草案》的条款和内容。根据本所律师的核查，本所认
为，《章程草案》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有
利于保护投资者的合法权益，发行人有关股利分配的决策机制健全、有效，有利
于保护投资者的合法权益；《章程草案》的其他内容符合《公司法》、《证券法》、
《章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定；《章程草案》的制定已经履行
了法定程序。
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师查阅了发行人目前有效的《公司章程》，以及发行人选举董事和监
事、聘任高级管理人员的相关会议资料。根据本所律师的核查，发行人根据《公
司法》的规定设立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等组织机构，并依
据《公司章程》及相关的法律、法规和规范性文件的规定选举产生了现任董事会、
监事会成员，并聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等。本所认为，
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发行人已建立了健全的组织机构，相关组织机构建立及人员的产生符合法律、法
规、规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师查阅了发行人审议《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》的相关股东大会、董事会、监事会的会议资料，并对上述各项议
事规则的内容进行了审核。根据本所律师的核查，本所认为，发行人具有健全的
股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范
性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作
本所律师查阅了发行人自整体变更设立为股份有限公司至本法律意见书出
具之日召开的历次股东大会、董事会、监事会过程中形成的会议通知、议案、签
到簿、表决票、会议记录、会议决议等会议资料。根据本所律师的核查，本所认
为，发行人自整体变更设立为股份有限公司以来历次股东大会、董事会、监事会
的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会授权及决策的合法性、合规性
本所律师查阅了发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策会议文件资
料。根据本所律师的核查，本所认为，发行人股东大会或董事会历次授权或重大
决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
本所律师查阅了发行人产生董事、监事、聘任高级管理人员的相关股东大会、
董事会、监事会以及职工代表大会的会议资料，查阅了发行人相关工商登记档案
资料。根据本所律师的核查，发行人的独立董事符合《指导意见》中关于独立董
事独立性的要求和其他任职条件，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合
《公司法》第一百四十六条等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
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（二）发行人的董事、监事和高级管理人员的变化情况
本所律师查阅了报告期内发行人产生董事、监事、高级管理人员的相关股东
大会、董事会、监事会以及职工代表大会的会议资料及发行人相关工商登记档案
资料。根据本所律师的核查，本所认为，发行人的董事、监事和高级管理人员最
近三年内发生的变化均系为了完善法人治理结构，不属于重大变化，履行了必要
的法律程序，符合有关规定。
（三）发行人的独立董事设立及其任职资格、职权范围
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已经设立了独立董事，发行人独立
董事的任职资格符合《指导意见》和《公司章程》的有关规定，其职权范围不违
反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司报告期
内的财务报表、纳税申报表。根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公
司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠政策
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司报告期
内的财务报表、纳税申报表，以及享受相关税收优惠政策的证书或文件。根据本
所律师的核查，报告期内，发行人享受的税收优惠政策如下：
1、发行人享受的企业所得税按 15%税率征收的优惠政策
发行人系经认定的高新技术企业，于 2013 年 12 月 11 日取得了江苏省科学
技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的编号为
GF201332000575、有效期 3 年的《高新技术企业证书》。2016 年 10 月 20 日，取
得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局
颁发的编号为 GR201632000153 的《高新技术企业证书》，有效期 3 年。根据《中
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华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等法
律法规的相关规定，经江苏省无锡市国家税务局第二税务分局备案，发行人报告
期内享受企业所得税按 15%的税率征收的优惠政策。
2、发行人享受的出口货物退（免）税政策
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及子公司享受的出口货物退税政策
具体情况为：压气机壳、涡壳、过滤器底座、面板、踏板享受 15%的退税率，吸
油管、传动单元用活塞享受 17%的退税率，灯具零件本体享受 13%的退税率。
本所认为，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
本所律师查阅了报告期内发行人营业外收入明细、记账凭证以及相关原始单
据，以及发行人收到各项财政补贴所依据的文件、合同。根据《审计报告》以及
本所律师的核查，本所认为，发行人享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有
效。
（四）发行人及其子公司报告期内依法纳税情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，
查阅了发行人及其子公司报告期内的《纳税申报表》以及发行人及其子公司报告
期内营业外支出明细和原始单据；同时查阅了发行人及其子公司主管税务部门出
具的证明。根据上述税务主管部门出具的证明以及本所律师的核查，发行人及其
子公司在报告期内均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方
税务部门处罚的情形。
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护情况
本所律师查阅了公司及其子公司拥有的污染物排放许可证、相关排污合同，
发行人及其子公司正在运营的项目、募投项目的环境影响报告表、环境主管部门
出具的审批意见、环境保护验收文件等资料，并赴生产现场进行了查看。根据本
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所律师的核查，发行人及其子公司正在运营的生产项目已经依法编制环境影响评
价报告表，并经主管环境保护部门审批及验收；发行人及其子公司不属于重污染
行业，其日常环保运营不存在严重违反相关环境保护法律法规的和规范性文件而
受到环保行政主管部门行政处罚的情形。本所认为，发行人及其子公司日常环保
运营合法、合规。
发行人本次募集资金拟投资的募集资金投资项目已经编制了《建设项目环境
影响报告表》，并经无锡市滨湖区环境保护局审查同意取得了审批意见。本所认
为，发行人的经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，有权部门已经出
具了相关意见。
（二）发行人及其子公司的环境保护守法情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员及财务人员进行了访
谈，查阅了发行人及子公司报告期内的营业外支出明细，发行人及其子公司持有
的排污许可证、排水许可证，并登陆中华人民共和国环境保护部网站
（http://www.zhb.gov.cn）、公众环境研究中心网站（http://www.ipe.org.cn）进行
了查询。根据本所律师的核查，报告期内发行人及其子公司没有因严重违反环境
保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门处罚的情形。
（三）发行人及子公司的安全生产
根据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国安全生产许可证条例
（2014 修订）》，发行人不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆
竹、民用爆炸物品生产企业，无需取得安全生产许可证。
发行人于 2016 年 6 月 6 日取得了国家安全生产监督管理局总局换发的《安
全生产标准化证书》（证书编号：AQBJXⅢ苏 201600582），发行人为安全生产标
准化三级企业，证书有效期至 2019 年 6 月。
本所律师查阅了报告期内发行人及子公司营业外支出明细及相关记账凭证、
原始凭证。根据本所律师的核查，报告期内，发行人及子公司未发生安全生产方
面的事故和纠纷，没有因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到安
全生产监督主管部门行政处罚的情形。
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（四）发行人及其子公司的产品质量和技术标准
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了
发行人及其子公司质量管理相关规章制度、体系认证证书等资料。根据本所律师
的核查，本所认为，报告期内，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技
术监督标准。
（五）发行人及其子公司关于产品质量和技术标准方面的守法情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事以及高级管理人员进行了访谈，
查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、记账凭证及原始单据，质
量技术监督主管部门出具的相关证明。根据本所律师的核查，发行人及其子公司
报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到
相关政府部门处罚的情况。
十八、关于发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金投资项目及其批准情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事以及高级管理人员进行了访谈，
并查阅了与募集资金投资项目有关的董事会、股东大会会议资料以及本次发行募
集资金投资项目的可行性研究报告、主管部门的批文等资料。根据本所律师的核
查，发行人募集资金拟投资于以下项目：投资 45,621 万元用于“年产 600 万件
汽车涡轮增压器压气机壳产品建设项目”，投资 3,450 万元用于“研发中心建设
项目”，投资 20,000 万元用于补充流动资金。其中，“年产 600 万件汽车涡轮增
压器压气机壳产品建设项目”和“研发中心建设项目”已经发行人 2016 年度股
东大会批准，并经相关政府主管部门的备案。
本所认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经得到有权部门的批准或授
权，均已履行了审批手续。
（二）发行人募集资金的运用
根据本所律师的核查，发行人本次募集资金有明确的使用方向，且均用于主
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营业务，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术
水平和管理能力等相适应，募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环
境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，并经发行人董事会确认具
有较好的市场前景和盈利能力、能够有效防范投资风险、提高募集资金使用效益；
本次募集资金用于主营业务，投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人
的独立性产生不利影响；同时，发行人制定了《募集资金管理制度》，对“募集
资金专户储存”作出了具体规定。
本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，已取得发行人股东大会
的批准和政府主管部门的备案，募集资金的运用合法、合规，拟投资项目的实施
不存在法律障碍。
十九、关于发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
根据发行人出具的《关于公司业务发展目标的说明》，本所认为，发行人的
业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合法律法规、规范性文件的规定
根据本所律师的核查，本所认为，发行人业务发展目标在经核准的经营范围
内，上述业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，
不存在潜在的法律风险。
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事以及高级管理人员进行了访谈，
查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、记账凭证、原始单据以及
相关《行政处罚告知单》、《行政处罚决定书》。根据本所律师的核查，蠡湖铸业
报告期内曾受到两次中华人民共和国无锡海关（以下简称“无锡海关”）的行政
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处罚。具体情况如下：
1、根据无锡海关于 2014 年 8 月 8 日出具的《行政处罚告知单》（锡关缉告
字[2014]23 号），蠡湖铸业从日本进口的 2 台免征关税的 VARIAXIS 500-5X Ⅱ
五轴五联动数控镗铣加工中心因蠡湖铸业原计划安装的厂房未建设完毕，而将上
述设备安装至发行人的数控大楼并于 2013 年 1 月 13 日开始投产，违反了《中华
人民共和国海关法》第三十七条第一款的规定。但是，鉴于蠡湖铸业将上述设备
安装于母公司投入生产，同时生产蠡湖铸业及母公司的产品，无锡海关认定上述
行为情节相对轻微，可以减轻处罚，对蠡湖铸业处以罚款 12 万元的行政处罚。
蠡湖铸业已于 2014 年 8 月 14 日将上述罚款缴清。
2、根据无锡海关于 2016 年 6 月 22 日出具的《行政处罚决定书》（锡关缉查
字[2016]1 号），蠡湖铸业因在进口数控砂轮切断机（型号 SAM300T）过程中申
报为数控砂轮打磨机而获得免税进口，未缴纳税款 413,234.69 元，违反了《中华
人民共和国海关法》第八十二条第一款第（一）项、《中华人民共和国海关行政
处罚实施条例》第七条第（二）项的规定，对蠡湖铸业予以追缴等值货款
2,943,265.92 元的行政处罚。
本所律师与蠡湖铸业总经理徐建伟进行了访谈，查阅了公司进口上述设备的
购买合同、报关单以及无锡海关出具的《无锡海关关于无锡市蠡湖铸业有限公司
接受海关行政处罚相关情况的复函》、无锡市人民检察院出具的锡检刑不诉
[2016]1 号、3 号、4 号《不起诉决定书》等资料。根据本所律师的核查，蠡湖铸
业于 2012 年 6 月向外商订购上述数控砂轮切断机 1 台，并于 2013 年 6 月 4 日将
该设备申报为数控砂轮打磨机而获得免税进口，偷逃进口环节应缴税款
413,234.69 元。经无锡市检察院认定，蠡湖铸业及其主要经办人员徐建伟、魏云
峰上述犯罪行为情节轻微，且有自首情节，根据《刑法》不需要判处刑罚，出具
不起诉决定。根据无锡市人民检察院的不起诉决定，并鉴于相关设备已安装于生
产线使用不便没收，无锡海关对蠡湖铸业作出追缴走私货物等值价款
2,943,265.92 元人民币处罚。蠡湖铸业已于 2016 年 7 月 26 日将上述罚款缴清。
本所律师查阅了无锡海关分别于 2015 年 7 月 9 日及 2017 年 4 月 1 日出具的
证明，除上述处罚外，报告期内发行人及子公司不存在其他因违反法律法规受到
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海关行政处罚的情形。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内不存在其他行政处罚事
项。截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
本所认为，两项海关行政处罚事项所针对的违法行为均发生在报告期外，上
述报告期以外发生的海关违法行为不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与持有发行人 5%以上股份的法人股东的法定代表人及合伙企业的
执行事务合伙人授权代表进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本法律意见书
出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与发行人的董事长、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核
查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、高级管理人员均不存在尚未
了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价
为准确编制本次发行《招股说明书》，本所律师应邀与发行人、主承销商共
同参与了对《招股说明书》的讨论和修改。
本所律师对《招股说明书》的整体内容，特别是对发行人在该《招股说明书》
要中引用《法律意见》和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅。本所确
认，《招股说明书》对本法律意见书和律师工作报告中相关内容的引用不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在因上述原因可能引起的法律风险，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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二十二、关于发行人的劳动用工情况
（一）发行人及其子公司为员工缴纳社会保险情况
本所律师查阅了发行人及其子公司的员工名册、工资单、 社会保险登记证》、
缴纳社会保险（养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险及生育保险）的征缴
通知单等资料，以及无锡市关于企业职工缴纳社会保险及公积金相关的政策文
件。根据发行人提供的说明以及本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内为
员工缴纳各项社会保险的比例均符合地方规定，不存在因违反社会保险方面的法
律、法规而受处罚的情形。
（二）发行人及其子公司为员工缴存住房公积金情况
本所律师查阅了发行人及子公司为员工缴存住房公积金的费用凭据、征缴通
知单等资料。根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内为员工缴存公积
金的比例均符合地方规定，缴存公积金状况正常，无被投诉举报记录，不存在受
处罚的情形。
（三）社保公积金缴纳情况对发行人财务经营业绩的影响
本所认为，发行人报告期内的经营业绩不会因社会保险及公积金未足额缴纳
等情形发生重大影响，不会对本次发行构成法律障碍。
（四）关于发行人及其子公司劳务派遣用工的情况
本所律师查阅了报告期内，发行人及其子公司与派遣单位签署的《劳务派遣
协议》、派遣单位的《营业执照》、《劳务派遣经营许可证》、派遣员工的工资发放
清单以及发行人向派遣单位支付管理费、劳务派遣人员报酬、社保明细的记账凭
证及原始单据。根据本所律师的核查，本所认为，报告期内发行人及其子公司已
规范劳务派遣用工情况，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在的
劳务派遣用工合法、合规。
二十三、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
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创业板上市的主体资格、实质条件符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和中
国证监会《管理办法》等规范性文件规定的条件和要求，发行人不存在违法违规
的行为，发行人《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内
容适当。发行人有关本次发行的申请材料尚待报中国证监会核准，经中国证监会
核准后，发行人将可以向社会公开发行股票。
本法律意见书正本肆份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于无锡蠡湖增压技术股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 许平文
童 楠 姚思静
张露文
年 月 日
3-3-1-1-85
