上海市广发律师事务所
关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（三）
办公地址：上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层
邮政编码：200120 电话：021-58358011 传真：021-58358012
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上海市广发律师事务所
关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（三）
致：无锡蠡湖增压技术股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡蠡湖增压技术股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人首次申请公开发
行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并在
创业板上市管理办法》（证监会令[第 123 号]）、《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本所已于 2017 年 6 月 16 日出具了《上海市广发律师事务所关于无锡蠡湖增
压技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称
“《法律意见》”）及《上海市广发律师事务所关于无锡蠡湖增压技术股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”），于 2017 年 8 月 16 日出具了《上海市广发律师事务所关于无锡蠡湖增压
技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以
下简称“《补充法律意见（一）》”），于 2018 年 2 月 7 日出具了《上海市广发律师
事务所关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。现鉴于天健会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）对发行人截至 2017 年 12
月 31 日三年的财务状况进行了审计，并于 2018 年 2 月 26 日出具了天健审
[2018]368 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人《招股说明
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书》和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，根据有关规定及发行人的要
求，本所现就《审计报告》及《招股说明书》和其他相关申报文件的修改和变动
部分所涉及的有关法律问题、发行人生产经营活动的变化所涉及的相关法律问题
以及中国证券监督管理委员会的口头反馈，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补
充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，
与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》
含义一致。
一、关于发行人本次发行上市的实质条件
天健会计师对发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度的财务报告进行了审
计，并于 2018 年 2 月 26 日出具了天健审[2018]368 号《审计报告》。根据该《审
计报告》以及本所律师的核查，发行人仍符合本次发行上市的实质条件。
1、根据天健会计师出具的《审计报告》以及于 2018 年 2 月 26 日出具的天
健审[2018]371 号《关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司最近三年非经常性损益
的鉴证报告》（以下简称“《非经常性损益报告》”），发行人 2015 年度、2016 年
度、2017 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 2.39%、
18.88%、16.71%，发行人最近两年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良
好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2、天健会计师对发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度的资产负债表、
利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。根
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据《审计报告》，发行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计
制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人财务状况、经营成果和现金流量
情况，无误导性陈述或重大遗漏，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无
其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
3、根据天健会计师出具的《审计报告》以及《非经常性损益报告》，发行人
2015 年度、2016 年度、2017 年度归属于母公司股东的净利润分别为 14,071,468.81
元、89,547,549.81 元、97,998,737.63 元，最近两年累计净利润为 187,546,287.44
元；2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别为 9,055,568.29 元、86,982,492.41 元、92,673,023.48 元，最近两年扣
除非经常性损益后的累计净利润为 179,655,515.89 元；发行人 2015 年度、2016
年 度 、 2017 年 度 营 业 收 入 分 别 为 539,927,080.36 元 、 798,032,139.62 元 、
903,525,078.18 元；发行人符合《管理办法》第十一条第（二）项“最近两年连
续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营
业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的
规定。
4、根据天健会计师出具的《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人
资 产 总 额 为 1,320,420,298.44 元 、 负 债 合 计 716,979,747.56 元 、 净 资 产 为
603,440,550.88 元，其中：未分配利润为 146,781,860.03 元；发行人符合《管理
办法》第十一条第（三）项“最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥
补亏损”的规定。
5、根据本所律师的核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管
理办法》第十二条的规定。
6、根据本所律师的核查，发行人实际从事的主营业务仍为“涡轮增压器关
键零部件的研发、生产与销售”，发行人最近两年内主营业务没有发生变更，其
生产经营活动持续符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政
策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
7、根据本所律师的核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人
员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条
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的规定。
8、根据本所律师的核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立
健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，
相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已经建立健全股东投票计票制度，建
立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使受益权、
知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利；符合《管理办法》第十六条的规
定。
9、根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已经由天健会计师出具无保留意见
的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条的规定。
10、根据天健会计师于 2018 年 2 月 26 日出具的天健审[2018]369 号《关于
无锡蠡湖增压技术股份有限公司内部控制鉴证报告》，发行人“按照《企业内部
控制基本规范》及相关规定于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的
内部控制”，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行
效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十八条的规定。
11、本所律师与发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈，查验了该
等人员的身份证件、简历以及相关公安部门出具的无违法犯罪记录证明，同时通
过中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站以及搜索引擎进行了信息
搜索。根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员承诺能够忠实、
勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在被中国证监会采取证券
市场禁入措施尚在禁入期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内
受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第十九条的
规定。
12、本所律师与发行人的控股股东、实际控制人进行了访谈，通过相关网站
及搜索引擎进行了信息搜索。根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，
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发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准擅自公开
或者变相公开发行证券、或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续
状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
综上所述，发行人本次公开发行股票并在创业板上市的实质条件均未发生改
变。本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合国家有关法律、
法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件和具体要求。
二、关于发行人的发起人和股东
本所律师查阅了发行人股东国发智富及江阴安益的现持有的营业执照，并登
陆国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，国发智富合伙
期限变更为自 2011 年 3 月 21 日至 2021 年 3 月 20 日；江阴安益合伙期限变更为
自 2011 年 3 月 29 日至 2021 年 3 月 28 日。
三、关于发行人的业务
（一）发行人的主营业务情况
发行人实际从事的主营业务一直为“涡轮增压器关键零部件的研发、生产与
销售”，发行人的主营业务未发生变更。根据《审计报告》，发行人 2015 年度、
2016 年度、2017 年度的主营业务收入分别为 509,060,613.09 元、763,840,874.22
元、869,815,521.75 元，占当期营业收入的比例分别为 94.28%、95.72%、96.27%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
（二）发行人的持续经营情况
根据本所律师的核查，发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，产品符
合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的
变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由
或情形。
本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
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持续经营的法律障碍。
四、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方变更情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，
查阅了相关关联企业的基本信息，并通过国家企业信用信息公示系统进行了查
询。根据本所律师的核查，除《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充
法律意见（二）》已经披露的关联方外，发行人新增关联方的情况如下：
注册资本
企业名称 关联关系 经营范围
（万元）
植物甾醇、50%天然维生素 E 油、90%
天然维生素、维生素 E 琥珀酸酯、
高 a 型维生素 E 油、维生素 E 醋酸
酯及副产品脂肪酸皂脚、脂肪酸、蜡
醇、妥尔油沥青、VE 油渣、无水硫
发行人董事
江苏科鼐生物 酸钠生产、销售；食品添加剂生产、
23,866.6667 许颙良担任
制品有限公司 销售；饲料添加剂生产、销售（按饲
董事
料添加剂生产许可证所列范围经
营）；化工产品（不含危险化学品）
销售；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务，但国家限定公司经营和
国家禁止进出口的商品及技术除外。
除上述情况外，根据发行人独立董事祝祥军的简历，祝祥军现担任无锡福祁
制药有限公司财务总监。
（二）发行人与关联方之间新增关联交易
1、新增关联交易的基本情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员、财务人员进行了访
谈，查阅了关联方为发行人及其子公司提供担保的担保合同及其对应的借款合同
或融资租赁合同等资料。根据本所律师的核查，2017 年 7-12 月，发行人及其子
公司与关联方之间存在由关联方为发行人及其子公司银行借款提供担保的关联
交易，具体情况如下：
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担保主债 主债权
担保
担保方 被担保方 权金额 担保合同编号 债权人 是否履
方式
（万元） 行完毕
至真投资、王
发行人 900 保证 否
洪其、蒋明慧
至真投资、王
发行人 1,100 保证 否
洪其、蒋明慧
至真投资、王
发行人 1,000 保证 否
洪其、蒋明慧
至真投资、王
发行人 1,000 苏银锡（蠡园）高保合字第 保证 否
洪其、蒋明慧
2016122151 号、苏银锡（蠡园）江苏银行
至真投资、王
发行人 500 高个保合字第 2016122151 号 保证 否
洪其、蒋明慧
至真投资、王
发行人 1,500 保证 否
洪其、蒋明慧
至真投资、王
发行人 60 保证 否
洪其、蒋明慧
至真投资、王
发行人 300 保证 否
洪其、蒋明慧
至真投资、王
发行人 1,100 GLDK-C3660-2017-HZ0025-2 保证 否
洪其、蒋明慧
、 建设银行
至真投资、王
发行人 900 GLDK-C3660-2017-HZ0025-1 保证 否
洪其、蒋明慧
2016 信锡银最保字第 00295
至真投资、王 号、2016 信锡银最保字第个
发行人 1,000 中信银行 保证 否
洪其、蒋明慧 00369 号、2016 信锡银最保字
第个 00378 号
至真投资、王 11200T117072A1、
发行人 2,000 兴业银行 保证 否
洪其、蒋明慧 11200T117072A3
至真投资、王 NJ1607（高保）20170007
发行人 6,000 华夏银行 保证 否
洪其 NJ1607（高保）20170008
至真投资、王 07801KB20178037、
发行人 390 万美元 保证 否
洪其、蒋明慧 07801KB20178039
宁波银行
至真投资、王 07800KB20179485、
蠡湖铸业 210 万美元 保证 否
洪其、蒋明慧 07800KB20179486
2、关联交易的审批程序
发行人于 2017 年 6 月 13 日召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于预计公司关联交易的议案》，对公司 2017 年度下半年关联方为公司的授
信、借款、开具银行承兑汇票、融资租赁等提供保证担保进行了预计。发行人于
2018 年 3 月 19 日召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于对公司 2015 年度、
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2016 年度、2017 年度关联交易予以确认的议案》，认为上述关联交易未损害发行
人及其他股东利益。公司独立董事和监事会分别出具了报告期内关联交易的独立
意见，并认为：公司报告期内发生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，
关联交易遵循市场经济规则，没有损害公司其他股东及债权人的利益。
本所认为，发行人与关联方之间新增上述关联交易不存在损害发行人及其他
股东利益的情形。
（三）对关联交易和同业竞争的披露
根据本所律师的核查，发行人在本次公开发行股票的申请文件、《招股说明
书》和《审计报告》中，已对关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和
避免同业竞争的承诺进行了充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内
容真实、准确、完整，无重大遗漏或重大隐瞒。
五、关于发行人的主要财产
（一）发行人拥有的专利权变化情况
本所律师查验了发行人及其子公司新增的各项专利证书，并通过国家知识产
权局网站（http://www.sipo.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增发明专利 2 项、实用新型专利
3 项，具体情况如下：
序 专利
专利号 专利名称 申请日 权利人
号 类型
1 ZL201410714919.7 发明 一种电磁气接头 2014 年 11 月 20 日 发行人
实用
2 ZL201721036776.4 夹具装配系统 2017 年 8 月 17 日 发行人
新型
实用
3 ZL 201721023768.6 产品检测系统 2017 年 8 月 15 日 发行人
新型
实用 浇注包自动挂取系统和
4 ZL201721002072.5 2017 年 8 月 10 日 蠡湖铸业
新型 浇铸系统
根据本所律师的核查，上述新增专利系发行人及其子公司自行申请取得，并
已经取得国家知识产权局颁发的《实用新型专利证书》。
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由于存在取得发明专利权后放弃相应实用新型专利权的情况，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其子公司合计拥有专利 128 项，其中发明 54 项、
实用新型 74 项。本所认为，发行人及其子公司对该等专利拥有合法的所有权，
发行人及其子公司可以以合法的方式使用上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
（二）发行人及其子公司的主要生产经营设备
本所律师查阅了发行人及其子公司的截至 2017 年 12 月 31 日的固定资产明
细，抽查了部分新增重大设备采购合同、
发票及付款凭证。根据《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人及其
子公司拥有的机器设备原值 432,165,268.18 元、累计折旧 168,774,539.34 元、净
值 263,390,728.84 元。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备主要系买
受所得。本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等生产
经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人租赁房产的变化情况
本所律师查阅了发行人续租房屋的租赁合同。根据本所律师的核查，发行人
续租的房屋主要用于员工住宿，截至本补充法律意见书出具之日，发行人续租房
产的具体情况如下：
1、2018 年 3 月 20 日，发行人与霞达物业签订了《物业管理服务协议》，霞
达物业将位于高凯路 8 号的新城青年公寓的 30 间标准间及 2 间套间出租给发行
人，简装电梯房物业管理费为每月每间 490 元，合计每年 199,920 元（1 间电梯
房套间按 2 间标准间计算），租赁期限自 2018 年 4 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日止。
2、2018 年 3 月 20 日，发行人与霞达物业签订了《物业管理服务协议》，霞
达物业将位于高凯路 8 号的新城青年公寓的无设施电梯房 24 间及 2 套间、有设
施电梯房 6 间、有设施多层房 11 间出租给发行人，无设施电梯房物业管理管理
费为每月每间 490 元，有设施电梯房及多层房物业管理费为每月每间 800 元，合
计 327,840 元（1 间电梯房套间按 2 间标准间计算），物业管理服务期限自 2018
3-3-1-4-9
年 4 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日止。
3、2018 年 3 月 27 日，发行人与胡埭工业园物业签订了《房屋租赁合同》，
胡埭工业园物业将位于无锡经济开发区刘塘路 15 号的 70 间标准间出租给发行
人，租金为每月每间 800 元，合计 672,000 元，租赁期限自 2018 年 4 月 1 日至
2019 年 3 月 31 日止。
（四）发行人及其子公司主要财产权利受到限制的情况
本所律师与发行人的股东、董事、高级管理人员及财务人员进行了访谈，赴
相关主管部门进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人存在以其拥有的房地产或设备为其银行借款提供抵押担保的情形，具
体情况如下：
1、发行人的房地产抵押情况
主债权
序 抵押 抵押合同 土地面积 房屋面积
权证编号 最高额 主债权期限
号 权人 编号 （平方米） （平方米）
（万元）
200 万 2017 年 5 月 25 日至
美金 2018 年 5 月 24 日
2017 年 7 月 27 日至
900
2018 年 5 月 26 日
2017 年 8 月 29 日至
1,100
2018 年 4 月 28 日
2017 年 9 月 5 日至
1,000
2018 年 4 月 25 日
苏银锡 2017 年 9 月 28 日至
（蠡园） 苏（2017） 1,000
2018 年 5 月 27 日
江苏 高抵合 无锡市不 2017 年 9 月 29 日至
1 52,690 60,930.04 500
银行 字第 动产权第 2018 年 5 月 28 日
2017011 0008994 号 2017 年 10 月 30 日至
751 1,500
2018 年 4 月 29 日
2017 年 11 月 2 日至
60
2018 年 5 月 1 日
2017 年 11 月 2 日至
300
2018 年 5 月 1 日
2018 年 1 月 5 日至
940
2019 年 1 月 4 日
150 万 2018 年 2 月 6 日至
3-3-1-4-10
美金 2019 年 2 月 5 日
2018 年 3 月 14 日至
10,000
2018 年 12 月 27 日
125 万 2018 年 3 月 20 日至
美金 2019 年 3 月 19 日止
200 万 2017 年 5 月 25 日至
美金 2018 年 5 月 24 日
2017 年 7 月 27 日至
900
2018 年 5 月 26 日
2017 年 8 月 29 日至
1,100
2018 年 4 月 28 日
锡房权证
2017 年 9 月 5 日至
滨字第 1,000
2018 年 4 月 25 日
BH100098
2017 年 9 月 28 日至
5436 号、 1,000
2018 年 5 月 27 日
锡房权证
苏银锡 2017 年 9 月 29 日至
字第 500
（蠡园） 2018 年 5 月 28 日
BH100098
江苏 高抵合 2017 年 10 月 30 日至
2 25,136.5 36,839.52 4295-1 号、 1,500
银行 字第 2018 年 4 月 29 日
锡房权证
2016070 2017 年 11 月 2 日至
字第 60
751 号 2018 年 5 月 1 日
BH100098
2017 年 11 月 2 日至
4295-2 号、 300
2018 年 5 月 1 日
锡湖国用
（2015）第 2018 年 1 月 5 日至
940
009602 号 2019 年 1 月 4 日
150 万 2018 年 2 月 6 日至
美金 2019 年 2 月 5 日
2018 年 3 月 14 日至
10,000
2018 年 12 月 27 日
125 万 2018 年 3 月 20 日至
美金 2019 年 3 月 19 日止
200 万 2017 年 5 月 25 日至
美金 2018 年 5 月 24 日
2017 年 7 月 27 日至
900
苏银锡 2018 年 5 月 26 日
（蠡园） 2017 年 8 月 29 日至
锡滨国用 1,100
江苏 高抵合 2018 年 4 月 28 日
3 33,305 - （2015）第
银行 字第 2017 年 9 月 5 日至
006808 号 1,000
2018030 2018 年 4 月 25 日
751 号 2017 年 9 月 28 日至
1,000
2018 年 5 月 27 日
2017 年 9 月 29 日至
500
2018 年 5 月 28 日
3-3-1-4-11
2017 年 10 月 30 日至
1,500
2018 年 4 月 29 日
2017 年 11 月 2 日至
60
2018 年 5 月 1 日
2017 年 11 月 2 日至
300
2018 年 5 月 1 日
2018 年 1 月 5 日至
940
2019 年 1 月 4 日
150 万 2018 年 2 月 6 日至
美金 2019 年 2 月 5 日
2018 年 3 月 14 日至
10,000
2018 年 12 月 27 日
125 万 2018 年 3 月 20 日至
美金 2019 年 3 月 19 日止
2、发行人的设备抵押情况
抵押时账 主债权最
序 所有
抵押权人 抵押合同编号 面净值 高额（万 主债权期限
号 权人
（万元） 元）
2017 年 6 月 29 日至
1,100
2018 年 6 月 27 日
2018 年 1 月 25 日至
1,000
2019 年 1 月 24 日
2017 滨抵字 259 2018 年 2 月 7 日至
1 中国银行 发行人 3,357.72 600
号 2019 年 2 月 6 日
2018 年 2 月 11 日至
100 万美金
2019 年 2 月 10 日
2018 年 2 月 12 日至
100 万美金
2019 年 2 月 11 日
（五）财产产权及潜在纠纷的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要财产均为发行人及其子公司
合法拥有，且均登记在发行人或其子公司名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截
至本补充法律意见书出具之日，除上述设定抵押情形外，发行人及其子公司对各
自主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在其他权利受到限制的情况。
六、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
3-3-1-4-12
本所律师查阅了发行人及其子公司截至本补充法律意见书出具之日，除《律
师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》已经披露的重大合
同外，正在履行或将要履行的对发行人有重大影响的合同，主要为借款合同，具
体情况如下：
1、与中国银行签订的借款合同
2018 年 1 月 25 日，发行人与中国银行签订了编号为 150158381E18012201
的《授信额度协议》，约定中国银行向发行人提供 7,000 万元的授信额度，授信
期限自 2018 年 1 月 25 日至 2018 年 12 月 27 日。根据该授信协议，发行人与中
国银行签署了如下合同：
发行人与中国银行于 2018 年 1 月 25 日签订了编号为 150158381D18012401
的《流动资金借款合同》，约定发行人向中国银行借款 1,000 万元，借款利率为
年利率 4.785%，借款期限为 12 个月，自实际提款之日起算。
发行人与中国银行于 2018 年 2 月 7 日签订了编号为 150158381D18020601
的《流动资金借款合同》，约定发行人向中国银行借款 600 万元，借款利率为年
利率 4.785%，借款期限为 12 个月，自实际提款之日起算。
发行人与中国银行于 2018 年 2 月 11 日签订了编号为 150158381D18020501
的《流动资金借款合同》，约定发行人向中国银行借款 100 万美元，借款利率为
年利率 3.5%，借款期限为 12 个月，自实际提款之日起算。
发行人与中国银行于 2018 年 2 月 12 日签订了编号为 150158381D18020701
的《流动资金借款合同》，约定发行人向中国银行借款 100 万美元，借款利率为
年利率 3.5%，借款期限为 12 个月，自实际提款之日起算。
上述四笔借款由发行人以其拥有的机器设备提供抵押担保，同时由至真投
资、王洪其及蒋明慧提供保证担保。
2、与江苏银行签订的借款合同
2018 年 1 月 5 日，发行人与江苏银行签订了编号为苏银锡（蠡园）借合字
第 2018010551 号的《流动资金借款合同》，约定发行人向江苏银行借款 940 万元，
借款利率为年利率 4.785%，借款期限自 2018 年 1 月 5 日至 2019 年 1 月 4 日止。
3-3-1-4-13
2018 年 2 月 6 日，发行人与江苏银行签订了编号为苏银锡（蠡园）借合字
第 2018020651 号的《流动资金借款合同》，约定发行人向江苏银行借款 150 万美
元，借款利率为年利率 3.3%，借款期限自 2018 年 2 月 6 日至 2019 年 2 月 5 日
止。
2018 年 3 月 7 日，发行人与江苏银行签订了编号为苏银锡（蠡园）发融合
字第 2018031451 号的《出口发票融资合同》，江苏银行向发行人提供最高额为
10,000 万元的贸易融资，融资期限自 2018 年 3 月 14 日至 2018 年 12 月 27 日止。
2018 年 3 月 20 日，发行人与江苏银行签订了编号为苏银锡（蠡园）借合字
第 2018032051 号的《流动资金借款合同》，约定发行人向江苏银行借款 125 万美
元，借款利率为年利率 3.3%，借款期限自 2018 年 3 月 20 日至 2019 年 3 月 19
日止。
上述四笔借款由发行人以其拥有的房地产提供抵押担保，同时由至真投资、
蠡湖铸业、王洪其及蒋明慧提供保证担保。
2018 年 1 月 18 日，蠡湖铸业与江苏银行签订了编号为苏银锡（蠡园）借合
字第 2018011851 号的《流动资金借款合同》，约定蠡湖铸业向江苏银行借款 500
万元，借款利率为年利率 5.22%，借款期限自 2018 年 1 月 18 日至 2019 年 1 月
17 日止。
2018 年 2 月 1 日，蠡湖铸业与江苏银行签订了编号为苏银锡（蠡园）借合
字第 2018020151 号的《流动资金借款合同》，约定蠡湖铸业向江苏银行借款 500
万元，借款利率为年利率 5.22%，借款期限自 2018 年 2 月 1 日至 2019 年 1 月 31
日止。
上述两笔借款由发行人、至真投资、王洪其及蒋明慧提供保证担保。
3、与建设银行签订的借款合同
2018 年 1 月 23 日 ， 发 行 人 与 建 设 银 行 签 订 了 编 号 为
GLDK-C3660-2018-HZ003 的《人民币流动资金贷款合同》，约定发行人向建设银
行借款 900 万元，借款利率为年利率 4.35%，借款期限自 2018 年 2 月 7 日至 2019
年 2 月 5 日止。
3-3-1-4-14
2018 年 3 月 6 日，发行人与建设银行签订了编号为 GLDK-C3660-2018-HZ005
的《人民币流动资金贷款合同》，约定发行人向建设银行借款 1,100 万元，借款
利率为年利率 4.35%，借款期限自 2018 年 3 月 6 日至 2019 年 3 月 5 日止。
上述两笔借款由至真投资、王洪其及蒋明慧提供保证担保。
4、与中国工商银行股份有限公司无锡城南支行签订的借款合同
2018 年 2 月 7 日，发行人与中国工商银行股份有限公司无锡城南支行（以
下简称“工商银行”）签订了编号为 2018 年（城南）字 00024 号《流动资金借款
合同》，约定发行人向工商银行借款 3,000 万元（实际提款 2,000 万元），借款利
率为年利率 4.785%，借款期限为 2018 年 2 月 8 日至 2019 年 1 月 15 日止。上述
借款由蠡湖铸业提供保证担保。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及子公司将要履行、正在履行的重
大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人重大合同履行障碍情形的核查
根据本所律师的核查，上述合同均为发行人在正常经营活动中产生，均由发
行人作为合同主体，发行人在上述合同下的任何义务与其依据其他合同或法律文
件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在法律障
碍。
（三）发行人及其子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的侵权之债情况
本所律师查阅了发行人及其子公司 2017 年 7-12 月的营业外支出明细，查阅
了发行人及其子公司的主管质量技术监督管理部门、安全生产监督管理部门、劳
动保障等相关政府部门出具的相关证明文件。根据本所律师的核查，2017 年 7-12
月，发行人及其子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生侵权之债。
（四）发行人及其子公司为关联方提供担保情形的核查
本所律师并查阅了发行人的《审计报告》、《企业基本信用信息报告》，以及
3-3-1-4-15
发行人为子公司蠡湖铸业提供担保的相关合同。根据本所律师的核查，除《律师
工作报告》及本补充法律意见书已披露的发行人为子公司蠡湖铸业提供担保的情
形以外，发行人及其子公司不存在为关联方提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
本所律师查阅了发行人截至 2017 年 12 月 31 日的其他应收款、其他应付款
的余额表以及《审计报告》。根据本所律师的核查，发行人截至 2017 年 12 月 31
日的其他应收款、其他应付款均属于正常的业务往来，且无持有发行人 5%（含
5%）以上股份的股东欠款，合法有效。
七、发行人的股东大会、董事会、监事会召开情况
本所律师查阅了自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见书出
具之日期间，发行人召开股东大会、董事会、监事会会议的通知、议案、签到簿、
表决票、会议记录、会议决议等会议资料。根据本所律师的核查，在上述期间内，
发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
八、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司的营业
外收入明细、记账凭证、原始单据，以及发行人及其子公司收到各项财政补贴所依
据的文件。根据本所律师的核查，发行人及其子公司于 2017 年 7-12 月收到的财政
补贴金额合计 12,050,770 元，具体情况如下：
1、发行人于 2017 年 7-12 月收到的财政补贴
（1）根据《印发<关于设立滨湖区产业发展专项基金的实施意见>的通知》
（锡滨委发[2015]65 号），发行人于 2017 年 7 月 10 日收到无锡市滨湖区科学技
术局产业发展专项基金 500,000 元。
3-3-1-4-16
（2）根据《关于扶持实体经济发展的若干意见》（太湖城政发[2016]30 号），
发行人于 2017 年 8 月 24 日收到无锡市滨湖区华庄街道办事处 2016 年度扶持实
体经济发展奖励 80,000 元。
（3）根据《关于拨付 2017 年省级商务发展专项资金（第一批项目）的通知》
（锡商财[2017]101 号 锡财工贸[2017]28），发行人于 2017 年 9 月 25 日收到无锡
市滨湖区商务局商务发展专项资金 80,900 元。
（4）根据《关于市区启用社会保险和公益性岗位补贴申报系统的通知》（锡
人社发[2011]5 号），发行人分别于 2017 年 7 月 25 日、2017 年 11 月 8 日收到 2017
年一季度两项补贴 6,051 元、二季度两项补贴 6,017 元。
（5）根据《关于申报 2017 年上半年无锡市区高技能人才补贴的通知》，发
行人于 2017 年 12 月 7 日收到高技能人才补贴 22,230 元。
（6）根据《关于兑现 10 家企业上市（挂牌）扶持奖励资金的通知》（锡滨
金融办[2017]12 号）、《关于加快推进滨湖区现代产业发展的政策意见》（锡滨委
发[2017]64 号），发行人于 2017 年 12 月 22 日收到无锡市滨湖区发展和改革局企
业上市扶持奖励资金 2,000,000 元。
（7）根据《关于下达 2017 年度无锡市科技发展资金第二批科技发展计划（知
识产权专项）项目及经费的通知》（锡科计[2017]127 号 锡财工贸[2017]45 号），
发行人于 2017 年 12 月 22 日收到无锡市滨湖区科学技术局专利资助经费 73,990
元。
2、蠡湖铸业于 2017 年 7-12 月收到的财政补贴
（1）根据《江苏省财政厅关于下达中央财政 2017 年工业转型升级（中国制
造 2025）资金的通知》（苏财建[2017]166 号）、《关于拨付中央财政 2017 年工业
转型升级（中国制造 2025）资金的通知》（锡经信综合[2017]14 号 锡财工贸
[2017]80 号），蠡湖铸业于 2017 年 10 月 11 日收到无锡市滨湖区经济和信息化局
发放的年产 60 万件汽油涡轮增压器不锈钢涡轮壳技术改造项目 扶持基金
9,180,000 元。
（2）根据《关于市区启用社会保险和公益性岗位补贴申报系统的通知》（锡
3-3-1-4-17
人社发[2011]5 号），蠡湖铸业于 2017 年 11 月 7 日收到 2017 年二季度两项补贴
1,582 元。
3、蠡湖金属于 2017 年 7-12 月收到的财政补贴
根据《关于表彰 2016 年度蠡湖街道“纳税增量先进企业、纳税规模先进企
业、楼宇发展先进企业”的决定》（锡滨蠡湖街党发[2017]45 号），蠡湖金属于
2017 年 7 月 18 日收到无锡市滨湖区蠡湖街道办事处 2016 年度蠡湖街道奖励
100,000 元。
本所认为，报告期内，发行人及其子公司取得的政府补助合法合规。
（二）发行人及其子公司依法纳税情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，
查阅了发行人及其子公司 2017 年 7-12 月的营业外支出明细、记账凭证及原始单
据以及发行人及其子公司主管税务部门出具的证明。根据上述主管税务部门出具
的证明以及本所律师的核查，发行人及其子公司在近三年均依法纳税，不存在违
反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
九、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护守法情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员及财务人员进行了访
谈，查阅了发行人及其子公司 2017 年 7-12 月的营业外支出明细、记账凭证及原
始单据，登录无锡市环境保护局网站进行了查询。根据本所律师的核查，报告期
内发行人及其子公司没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到
环保行政主管部门处罚的情形。
（二）发行人及其子公司产品质量和技术标准方面的守法情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事以及高级管理人员进行了访谈，
查阅了发行人及其子公司 2017 年 7-12 月的营业外支出明细、记账凭证及原始单
据，以及发行人及其子公司质量技术监督主管部门出具的相关证明，登录无锡市
3-3-1-4-18
质量技术监督局网站进行了查询。根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告
期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到相关
政府部门处罚的情况。
十、关于诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，
查阅了发行人及其子公司最近三年的其他应收款余额表、营业外支出明细、记账
凭证及原始单据。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其子公司不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）持有发行人的股份 5%以上股份的股东的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与持有发行人 5%以上股份的法人股东的法定代表人及合伙企业的
执行事务合伙人授权代表进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本补充法律意
见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与发行人的董事长、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核
查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理以及其他高级管
理人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十一、关于发行人的劳动用工情况
（一）发行人及其子公司为员工缴纳社会保险情况
本所律师查阅了发行人及其子公司 2017 年 7-12 月的员工名册、工资单、缴
纳社会保险（养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险及生育保险）的征缴通
知单等资料，以及无锡市关于企业职工缴纳社会保险及公积金相关的政策文件。
3-3-1-4-19
根据发行人提供的说明以及本所律师的核查，发行人及其子公司为员工缴纳社会
保险的具体情况如下：
1、发行人及其子公司缴纳社会保险的基数及比例
（1）发行人缴纳社会保险的基数及比例
最低基数 基本 补充
项目 养老 失业 工伤 生育
（元） 医疗 医疗
单位 19% 7% 0.9% 0.5% 1.8% 0.8%
2017 年末 2788
个人 8% 2% - 0.5% - -
（2）蠡湖铸业缴纳社会保险的基数及比例
最低基数 基本 补充
项目 养老 失业 工伤 生育
（元） 医疗 医疗
单位 19% 7% 0.9% 0.5% 1.4% 0.8%
2017 年末 2788
个人 8% 2% - 0.5% - -
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司 2017 年 7-12 月为员工
缴纳各项社会保险的比例均符合地方规定。
2、发行人及其子公司缴纳社会保险的人数情况
根据本所律师的核查，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人及其子公司蠡湖铸
业员工人数为 2173 人，其中：缴纳社会保险的人数为 2138 人、未缴纳社会保险
的人数为 35 人。未缴纳社会保险的具体原因为：34 名为退休返聘员工、1 名为
新入职员工。发行人不存在应当为员工缴纳社会保险而未缴纳的情形。
3、发行人及其子公司 2017 年度为员工缴纳社会保险的金额
根据本所律师的核查，发行人及其子公司 2017 年度为员工缴纳社会保险的
（包括代扣员工承担部分）合计 28,196,073 元，具体如下：
单位：元
险种/ 基本 补充
养老保险 失业保险 工伤保险 生育保险
缴纳主体 医疗保险 医疗保险
单位 13,270,228 4,889,964 628,417 487,702 1,200,209 385,583
个人 5,588,531 1,396,485 - 348,954 - -
3-3-1-4-20
4、主管部门就发行人及其子公司缴纳社会保险情况出具的意见
根据无锡市滨湖区人力资源和社会保障局出具的相关证明，2014 年 1 月 1
日至 2018 年 3 月 1 日，发行人及其子公司没有受无锡市滨湖区人力资源和社会
保障局劳动监察部门行政处罚（包含社会保险缴纳）。
（二）发行人及其子公司为员工缴存住房公积金情况
本所律师查阅了发行人及子公司为员工缴存住房公积金的费用凭据、征缴通
知单等资料。根据本所律师的核查，发行人 2017 年 7-12 月为员工缴存住房公积
金的具体情况如下：
1、发行人及其子公司为员工缴存住房公积金的比例和人数
发行人及其子公司按照单位与员工各 8%的比例，为职工缴存住房公积金。
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人及其子公司员工人数为 2173 人，其中：缴
存住房公积金的人数为 2112 人、未缴存住房公积金的人数为 61 人。未缴存住房
公积金的具体原因为：34 名为退休返聘人员、1 名为新入职员工、26 名自愿放
弃。
2、发行人及其子公司缴存住房公积金的金额
根据本所律师的核查，2017 年，发行人及其子公司按照单位与员工各 8%的
比例为职工缴存住房公积金，合计缴存金额为 6,893,480 元，其中：公司缴存金
额 3,446,740 元、个人缴存金额 3,446,740 元。
3、主管部门就发行人及其子公司缴存公积金情况出具的意见
根据无锡市住房公积金管理中心营业部于 2018 年 1 月 8 日出具的证明，发
行人及其子公司自为职工缴存住房公积金之日起至证明出具之日，缴存状况正
常，无被投诉举报记录，不存在受处罚的情形。
（三）关于发行人及其子公司劳务派遣用工的情况
本所律师查阅了发行人及其子公司与派遣单位签署的《劳务派遣协议》、派
遣单位的《营业执照》、《劳务派遣经营许可证》，2017 年 7-12 月发行人及其子公
3-3-1-4-21
司派遣员工的工资发放清单以及发行人向派遣单位支付管理费、劳务派遣人员报
酬、社保明细的记账凭证及原始单据。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司已经与拥有经营劳务派遣业务相应
资质的派遣单位签署劳务派遣协议，劳务派遣员工均从事基本生产岗位，该类岗
位具有临时性、辅助性或可替代性。截至 2017 年末，发行人及其子公司用工总
数为 2259 人，劳务派遣人数为 86 人，劳务派遣人数占用工总数的比例为 3.81%。
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在的劳务派遣
用工合法、合规。
十二、关于上级集体资产管理部门的名称及改制方案的审批情况
本所律师查阅了至真投资自设立时起的工商登记档案资料，蠡湖特铸厂与蠡
湖叶轮打包改制为股份合作制企业过程中的相关审批文件。根据本所律师的核
查，经蠡湖村、无锡市郊区蠡园乡人民政府逐级申请，无锡市郊区经济体制改革
办公室于 1998 年 7 月 13 日出具《关于同意〈无锡市蠡湖特种铸造厂〉改组为股
份合作制企业的批复》（锡郊体改[1998]第 388 号），同意蠡湖特铸厂改制为股份
合作制企业，改制后的股本总额为 83 万元、每股面额 10,000 元、共计 83 股，
以现金认购形式入股。
本所认为，无锡市郊区经济体制改革办公室系当时蠡湖村上级集体资产管理
部门，蠡湖特铸厂改制为股份合作制企业的改制方案已经有权集体资产管理部门
批准，改制过程合法合规。
十三、关于原蠡湖村村民委员会委员出具书面确认的合法合规性
本所律师与发行人实际控制人进行了访谈，查阅了至真投资自设立时起的工
商登记档案资料，蠡湖特铸厂与蠡湖叶轮打包改制为股份合作制企业以及蠡湖特
铸厂改制为有限责任公司过程中审计、评估相关文件、改制过程中签署的协议等
资料。
根据本所律师的核查，由于蠡湖特铸厂与蠡湖叶轮于 1998 年改制过程中，
3-3-1-4-22
原蠡湖村村民委员会进行内部民主讨论时未保留书面记录，因此在本次历史沿革
确认过程中，由 1998 年改制时任原蠡湖村村民委员会委员就当时已履行的改制
程序及改制方案等出具书面确认，不存在未经集体决策程序和上级集体资产管理
部门审批就进行改制的情形。
本所认为，蠡湖村村民委员会对于下属村集体企业蠡湖特铸厂及蠡湖叶轮改
制方案进行决策符合其职责权限，决策过程合法合规，由原蠡湖村村民委员会委
员确认该等改制程序和方案符合历史实际；蠡湖特铸厂与蠡湖叶轮改制时，经蠡
湖村、无锡市郊区蠡园乡人民政府逐级申请，取得了无锡市郊区经济体制改革办
公室审批同意；发行人及其控股股东特种铸造历史沿革中涉及的改制事项已经江
苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认无锡蠡湖增压技术股份有限公
司历史沿革及产权界定事项合规性的函》（苏政办函[2017]8 号）、无锡市人民政
府作出《无锡市人民政府关于确认无锡市蠡湖特种铸造有限公司历史沿革合法性
的批复》（锡政复[2017]36 号）确认，不存在集体资产流失的情形，不存在重大
违法违规行为，不构成本次发行上市的法律障碍，不存在纠纷或潜在纠纷。
十四、关于《民事判决书》送达履行的具体程序
本所律师查阅了无锡中院下达的关于蠡湖叶轮股权确权判决的（2012）锡商
外初字第 0010 号《民事判决书》及相应的送达回证、公告文件，查阅了当时有
效的民事诉讼相关法律规定。
根据 2013 年 1 月 1 日生效的《民事诉讼法（2012）》的相关规定，人民法院
对在中华人民共和国领域内没有住所的当事人送达诉讼文书，可以采用公约送
达、外交途径送达、使领馆代为送达、向诉讼代理人送达、向其在中国境内设立
的代表机构或者有权接受送达的分支机构或业务代办人送达、邮寄送达、传真或
电子邮件等方式送达，不能用上述方式送达的，公告送达，自公告之日起满三个
月，即视为送达。2013 年 3 月 11 日，无锡中院下达了（2012）锡商外初字第 0010
号《民事判决书》，并于 2013 年 4 月 10 日在《人民法院报》总第 5612 期向泰国
信和公告送达判决书，公告内容具体为：“信和集团（泰国）有限公司：本院受
理无锡蠡湖叶轮制造有限公司、第三人你公司、第三人无锡市蠡湖实业有限公司
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股东出资纠纷一案，已审理终结。现依法向你公司公告送达（2012）锡商外初字
第 0010 号民事判决书。自公告送达之日起，6 个月内来本院民三庭领取民事判
决书，逾期则视为送达。如不服本判决，可在公告期满后 30 日内，向本院递交
上诉状及副本，上诉于江苏省高级人民法院。逾期本判决即发生法律效力”。
同时，根据 2013 年 1 月 1 日生效的《民事诉讼法（2012）》的相关规定，在
中华人民共和国领域内没有住所的当事人，不服第一审人民法院判决、裁定的，
有权在判决书、裁定书送达之日起三十日内提起上诉，泰国信和在一审上诉期内
未提出上诉。上述判决经公告送达、上诉期满后，产生法律效力。
本所认为，上述判决书已经依法履行了送达程序，向泰国信和送达方式和期
限合法、有效，民事判决已经生效，不存在纠纷或潜在纠纷。
十五、关于因中外合资企业享受的税收优惠的补缴确认情况
本所律师查阅了蠡湖叶轮享受税收优惠期间的纳税申报表、税务部门出具的
涉及税收减免事项的确认文件，以及补缴税款后主管部门出具的确认文件。根据
本所律师的核查，蠡湖叶轮作为中外合资企业享受的所得税“两免三减半”优惠
政策，并作为设在沿海经济开放区和经济特区、经济技术开发区所在城市的老市
区的生产性外商投资企业，享受的按 24％的税率征收企业所得税、地方所得税
税收优惠政策。蠡湖叶轮自 2002 年获利年度开始至 2007 年度共减免企业所得税
金 13,927,871.45 元。蠡湖叶轮上述因中外合资企业性质所享受的税收优惠，在
其完成确权诉讼变更为内资企业后进行了全额补缴。
2017 年 12 月 15 日，无锡市滨湖区商务局出具《关于无锡蠡湖增压技术股
份有限公司中外合资企业变更为内资企业事项的确认》，认为：蠡湖增压不存在
因历史沿革中由中外合资变更为内资企业的行为收到本局行政处罚的情况，上述
情形不属于商务部门认定的重大违法违规行为，蠡湖增压的设立、主体资格和合
法有效存续不受该等行为的影响，蠡湖增压及蠡湖增压控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员也不会因为上述问题受到本局行政处罚。
无锡市国家税务局第二税务分局、无锡市地方税务局第四税务分局作为蠡湖
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叶轮主管税务局分别于 2017 年 12 月出具了《关于无锡蠡湖增压技术股份有限公
司中外合资变更为内资企业事项的确认》，确认未发现蠡湖增压因历史沿革由中
外合资变更为内资企业的行为中有重大涉税风险。
2017 年 12 月 20 日，公司实际控制人王洪其出具承诺函，承诺如根据相关
法律法规的规定或主管税务部门的要求，需补充缴纳蠡湖有限作为外商投资企业
期间应缴未缴的企业所得税及滞纳金、罚金的，将及时代为缴纳；若因未及时缴
纳给公司造成的损失，由其本人承担。
本所认为，蠡湖叶轮作为名义的中外合资企业享受的税收优惠已经完全、合
法、有效地补缴，经相关有权部门无锡市国家税务局第二税务分局、无锡市地方
税务局第四税务分局确认，不存在追缴风险，不会对发行人本次发行上市构成障
碍。
十六、关于澳门华锦与发行人及其实际控制人之间是否存在关联关系或资
金、业务往来的核查
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了报告期内发行人及其子
公司的应收账款、应付账款、预收账款、预付账款、其他应收款及其他应付款余
额表，发行人及其实际控制人的银行对账单，蠡湖金属设立时澳门华锦提供的商
业登记证明，以及发行人及其实际控制人出具的《声明》。根据本所律师的核查，
澳门华锦的股东为杨瑞华、荣逸敏，澳门华锦主要从事石油汽副产品的贸易业务。
报告期内，澳门华锦及其股东与发行人及其实际控制人之间不存在关联关系或资
金、业务往来。
十七、关于蠡湖金属股权转让前的相关情况
（一）股权转让基本情况
本所律师查阅了蠡湖金属的自设立时起的工商登记档案资料。根据本所律师
的核查，特种铸造与蠡湖叶轮于 2014 年 3 月 18 日签订《股权转让协议》，特种
铸造将其持有蠡湖金属 100%的股权以 723.540032 万元的价格转让给蠡湖叶轮。
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本次股权转让的定价系根据蠡湖金属截至 2014 年 2 月 28 日经审计的净资产值确
定。
（二）股权转让前蠡湖金属的主营业务及其合法合规性
本所律师查阅了兴华会计师出具的[2014]京会兴审字第 01010034 号《无锡
蠡湖金属模具制造有限公司 2014 年 1-2 月财务报表审计报告》。根据本所律师的
核查，本次股权转让前，蠡湖金属拟开展涡轮增压器压气机壳毛坯的生产经营，
但尚未规模化生产。
本所律师查阅了蠡湖金属设立之日起的营业外收入、营业外支出的明细及其
记账凭证、原始单据，以及相关主管部门出具的合规证明，并通过国家企业信用
信息公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、江苏省无锡地
方税务局网站、无锡市国家税务局网站、无锡市人力资源和社会保障局网站、无
锡市环境保护局网站、无锡市住房和城乡建设局网站、无锡市食品药品监督管理
局网站对蠡湖金属的处罚情况进行了查询。根据本所律师的核查，蠡湖金属上述
股权转让前的经营行为合法、合规。
（三）股权转让前的业绩情况
本所律师与发行人实际控制人进行了访谈，查阅了兴华会计师出具的[2014]
京会兴审字第 01010157 号《无锡蠡湖叶轮制造有限公司 2013 年度财务报表审计
报告》以及截至 2014 年 2 月 28 日蠡湖金属的财务报表。根据本所律师的核查，
蠡湖金属被收购前的主要业绩情况具体如下：
时间 营业收入（元） 营业利润（元） 净利润（元）
2013 年末/2013 年度 433,834.62 -178,403.07 -178,403.07
2014 年 2 月末
95,685.10 -122.15 -122.15
/2014 年 1-2 月
（四）与发行人之间关联交易或资金、业务往来情况
本所律师查阅了发行人及蠡湖金属截至 2013 年 12 月、2014 年 2 月的往来
科目余额表、资金往来明细及其记账凭证、原始单据。根据本所律师的核查，2013
年度及 2014 年 1-2 月，蠡湖金属与蠡湖叶轮存在资金往来，其中：2013 年度其
他应收款发生额为 698.5 万元、余额为 0，其他应付款发生额为 5,000 元、余额
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为 5,000 元；2014 年 1-2 月，其他应付款 5,000 元、余额为 10,000 元。
此外，2013 年度以及 2014 年 1-2 月，蠡湖金属将设备租赁给蠡湖铸业，当
期收入（不含税）分别为 433,834.62 元和 95,685.10 元。
根据本所律师的核查，除上述情形外，蠡湖金属在 2013 年度及 2014 年股权
转让前与发行人之间不存在其他关联交易或资金、业务往来。
十八、关于发行人向蠡湖金属或其客户采购压气机壳毛坯情况的核查
本所律师查阅了蠡湖金属 2015 年至注销前的财务报告以及收入明细。根据
本所律师的核查，报告期内，蠡湖金属的主要产品为压气机壳毛坯，生产的毛坯
全部销售给发行人，不存在销售给其他客户的情况。2015 年度、2016 年度，发
行人向蠡湖金属购买的毛坯数量分别为 461.38 万件、528.25 万件，单价分别为
42.00 元/件、41.57 元/件。同年度，发行人向前五大供应商外购毛坯的价格区间
分别为 14.23-60.55 元/件、15.40-63.68 元/件。发行人向蠡湖金属购买的毛坯以及
公司外购毛坯价格波动较大，主要原因为压气机壳毛坯与压气机壳产品相似，型
号众多，不同型号产品的重量和加工难度存在差异，生产成本差异较大。
本所认为，2015 年度、2016 年度，发行人向蠡湖金属采购的毛坯价格位于
发行人向前五大供应商采购的毛坯价格区间之内，定价公允。
十九、关于发行人实际控制人持股经商合法性的核查
根据无锡市郊区蠡园乡人民政府《关于惠末兴等同志任职的通知》（锡郊蠡
政字（93）第 43 号），蠡园乡人民政府任命王洪其为蠡湖实业总经理。蠡湖叶轮
设立时，为蠡湖实业投资兴办的村办集体企业，王洪其接受蠡湖实业的委派担任
蠡湖叶轮的董事长、法定代表人。
1998 年，蠡湖村委会对蠡湖特铸厂与蠡湖叶轮两家企业进行打包改制，根
据蠡湖特铸厂对外发放的《股权认购书》，凡当时本厂职工均可自愿参股。王洪
其通过出资认股方式持有了蠡湖特铸厂的股份。
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作为原蠡湖村集体资产的主要承接单位，无锡市滨湖区蠡湖街道出具《确认
函》，确认王洪其担任蠡湖村村民委员会主任，系由村民民主选举产生，不属于
履行公职、纳入国家行政编制、由国家财政负担工资福利的工作人员；王洪其先
后担任的蠡湖村党支部书记、蠡湖社区党总支副书记均为中国共产党在农村或城
市的基层党组织内部职务，不属于党员领导干部。当时有效的法律法规对于上述
职务人员在企业任职、持股、经商等行为不存在限制性规定，王洪其担任特种铸
造、蠡湖叶轮的董事、法定代表人、总经理以及在特种铸造改制为股份合作制的
过程中持有特种铸造股权的持股、经商办企业的行为合法、合规。
本所认为，王洪其在蠡湖村和蠡湖社区任职过程中持股、经商办企业等行为
不适用《中华人民共和国公务员法》（2006 年 1 月 1 日起施行）、《中央纪委、
中央组织部关于党员领导干部述职述廉的暂行规定》（2005 年 12 月 19 日生效）、
《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》（2010 年 2 月 23 日至 2015 年
12 月 31 日有效）的相关规定，1998 年改制后，王洪其通过招股认股等民主程序
成为改制后蠡湖叶轮和蠡湖特铸厂的董事长及法定代表人，其在蠡湖村和蠡湖社
区任职过程中持股、经商办企业的行为合法、合规。
二十、关于发行人股东是否与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应
商、本次发行上市的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间存在资金
或业务往来的核查
本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司的应收账款、应付账款、预收账
款、预付账款、其他应收款及其他应付款余额表，发行人控股股东至真投资和董
事、监事、高级管理人员、主要自然人股东的银行流水，发行人主要客户及供应
商、本次发行上市的中介机构及签字人员出具的声明文件。
根据本所律师的核查，2015 年度、2016 年度、2017 年度，发行人主要股东
之间不存在资金或业务往来，控股股东至真投资与发行人董事、监事、高级管理
人员存在资金往来，具体如下：
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期初余额 拆入关联方 拆出关联方 期末余额
交易主体 年度
（万元） 资金（万元） 资金（万元） （万元）
2015 年 700.00 -700.00
王洪其 2016 年 -700.00 576.00 -124.00
2017 年 -124.00 124.00 -
2015 年 -305.28 381.15 75.88
王晓君 2016 年 75.88 300.00 800.00 575.88
2017 年 575.88 575.88 -
2015 年 -260.00 300.00 40.00
徐建伟 2016 年 40.00 40.00
2017 年 40.00 40.00 -
2015 年 -357.91 393.49 242.50 -508.91
刘静华 2016 年 -508.91 800.00 350.00 -958.91
2017 年 -958.91 - 758.91 -200.00
史开旺 2015 年 -100.00 - 100.00 -
2015 年 57.12 - - 57.12
吴昌明 2016 年 57.12 - - 57.12
2017 年 57.12 57.12 - -
上表中，期初、期末余额中，负数指至真投资应付关联方款项，正数指关联
方应付至真投资款项。
除上述资金往来外，发行人主要股东与董事、监事、高级管理人员及其他关
联方之间的不存在资金或业务往来。
2016 年 6 月 13 日，至真投资向发行人供应商锐润械制借款 350 万元，并于
2016 年 12 月 15 日归还全部借款。上述借款用于清理至真投资与发行人、蠡湖
金属之间的往来款。此外，发行人主要股东与主要客户及供应商之间不存在其他
资金或业务往来。
根据本所律师的核查，发行人股东与本次发行上市的中介机构及签字人员及
其关系密切家庭成员之间不存在资金或业务往来。
二十一、关于发行人现有各股东间的关联关系情况
本所律师与发行人的自然人股东、法人股东的法定代表人及合伙企业股东的
委派代表或授权代表进行了访谈，查阅了发行人的最新工商登记基本信息，并登
陆国家企业信用信息公示系统进行了查询。
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根据本所律师的核查，发行人的股东中，刘静华与季梦琛系母女关系；刘静
华持有至真投资 9.3592%的股权，并担任至真投资董事；王晓君持有至真投资
6.4425%的股权，并担任至真投资监事；国发智富的普通合伙人国发融富系东方
汇富普通合伙人东方融富、有限合伙人东方创富的普通合伙人，并持有东方融富
51%的财产份额、东方创富 1.9608%的财产份额；经信创投的普通合伙人西藏金
缘系金茂创投普通合伙人金茂中心的普通合伙人，并持有金茂中心 80%的财产份
额；芜湖瑞建的基金管理人芜湖安益系江阴安益普通合伙人安益投资的全资子公
司，江阴安益普通合伙人安益投资系芜湖瑞建股东安益集团的全资子公司。除前
述关联关系外，发行人现有各股东之间不存在其他关联关系。
二十二、关于海关出具的发行人合法合规证明
本所律师查阅了发行人及其子公司取得的海关合规证明文件。本所律师的核
查，无锡海关已就发行人及其子公司蠡湖铸业报告期的合法合规情况出具证明，
具体如下：
无锡海关分别于 2015 年 7 月 9 日、2017 年 4 月 1 日、2017 年 8 月 10 日、
2018 年 1 月 25 日出具《证明》，证明发行人自 2012 年 1 月 1 日至 2018 年 1 月 1
日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。
无锡海关分别于 2015 年 7 月 9 日、2017 年 4 月 1 日、2017 年 8 月 10 日、
2018 年 1 月 25 日出具《证明》，证明蠡湖铸业除曾于 2014 年 8 月 14 日因违反
海关监管规定被无锡海关处以罚款人民币 120,000 元、于 2016 年 6 月 22 日被无
锡海关追缴走私货物等值价款人民币 2,943,265.92 元外，自 2013 年 3 月 4 日至
2018 年 1 月 1 日未发现其他因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。根据本
所律师的核查，上述两项行政处罚的事项分别发生于 2013 年 1 月和 2013 年 6
月，均在报告期外。
本所认为，发行人及其子公司已取得海关出具的报告期内合法合规证明，蠡
湖铸业上述两项海关行政处罚事项所针对的违法行为均发生在报告期外，发行人
报告期内不存在《首发管理办法》第二十条规定的损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为，蠡湖铸业受到行政处罚情况不会对发行人本次发行上市
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构成法律障碍。
二十三、关于发行人产品、质量安全是否经有权主管部门出具相关意见
本所律师查阅了发行人及其子公司取得的合规证明文件。本所律师的核查，
无锡市质量技术监督局分别于 2017 年 3 月 15 日、2017 年 7 月 13 日、2018 年 1
月 18 日出具了《证明》，证明发行人在 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 1 月 18 日之
间的经营活动中，未发现有不符合国家及地方有关质量技术监督方面的法律、法
规及规范性文件规定，受到行政处罚的记录。
根据本所律师的核查，无锡市滨湖区于 2015 年 4 月实现了工商、质监、食
药监“三局合一”，成立无锡市滨湖区市场监督管理局，无锡市滨湖区市场监督
管理局分别于 2017 年 1 月 24 日、2017 年 7 月 17 日、2018 年 2 月 6 日出具《市
场主体守法经营状况意见》，证明蠡湖金属从 2014 年 1 月 1 日至注销之日在无锡
市滨湖区市场监督管理局数据库中没有违法（违规）记录。
无锡市滨湖区市场监督管理局分别于 2017 年 1 月 24 日、2017 年 7 月 17 日、
2018 年 1 月 8 日出具《市场主体守法经营状况意见》，蠡湖铸业从 2014 年 1 月 1
日至 2018 年 1 月 5 日在无锡市滨湖区市场监督管理局数据库中没有违法（违规）
记录。
本所认为，发行人产品、质量安全问题已经有权主管部门出具相关意见，发
行人报告期内不存在因产品、质量安全问题受到相关主管部门行政处罚的情形。
二十四、关于丸红贸易的销售模式
本所律师与发行人的客户丸红贸易的授权代表进行了访谈，查阅了发行人与
丸红贸易签署的框架协议、项目合同，抽查了销售发货单据、销售发票等。
根据本所律师的核查，报告期内，发行人对供霍尼韦尔（日本）的压气机壳
量产件采取“经销模式”，且经销商为霍尼韦尔（日本）指定的丸红贸易。根据
发行人与丸红贸易签署的《贸易基本合同》，丸红贸易为霍尼韦尔（日本）指定
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贸易商，发行人销往丸红贸易的产品价格、规格等均由发行人与霍尼韦尔协商后
确定，丸红贸易从发行人购得的产品全部销售给霍尼韦尔（日本）。同时，丸红
贸易与霍尼韦尔为业务合作关系，不存在关联关系，不构成控制。因此，对丸红
贸易的销售收入不纳入发行人对霍尼韦尔及其控制的企业的销售收入，而将丸红
贸易单独作为经销商销售披露。
二十五、关于融资租入生产设备定价公允性
本所律师与发行人财务总监进行了访谈，查阅了发行人签署的融资租赁合同
以及发行人报告期内固定资产投资数据、长期应付款明细表、行业利率情况，并
根据融资租赁合同中的租金条款，计算融资租赁合同租赁期内的实际利率。
（一）利率定价公允性
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人签署的融资
租入生产设备合同的定价情况具体如下：
融资租入生产
实际利率
出租方 承租方 合同编号 设备公允价值
（%）
（万元）
苏银金融 蠡湖铸业 苏银[2016]租赁字第 127 号 489.00 6.80
苏银金融 蠡湖铸业 苏银[2016]租赁字第 158 号 579.55 7.12
苏银金融 发行人 苏银[2016]租赁字第 159 号 511.52 7.60
苏银金融 发行人 苏银[2016]租赁字第 161 号 1,335.90 7.64
苏银金融 发行人 苏银[2017]租赁字第 29 号 1,886.86 7.08
国发租赁 发行人 SIDFL 租（2017）0504 号 1,751.25 7.52
本所认为，发行人签署的融资租赁合同实际利率与市场利率相符，定价公允。
（二）设备定价公允性
根据本所律师的核查，发行人融资租入的相关生产设备主要为立式加工中
心、卧式数控车床、立式数控车床、激光焊接设备，与供应商主要采用协商定价
的方式确定采购价格。本所律师将融资租赁采购价格与设备市场价格以及发行人
直接采购的同类型设备价格进行了比较。报告期内，发行人未直接采购激光焊接
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设备，发行人融资租入的激光焊接设备与同类型设备的市场价格范围相符，不存
在明显异常差异；其他存在直接采购的同类型设备，融资租赁设备的采购价格在
直接采购同类型设备价格区间内，不存在异常差异。
本所认为，发行人融资租入生产设备定价公允。
二十六、本次发行的总体结论性意见
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的实质条件仍
符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的
首次公开发行股票并在创业板上市的条件和要求，发行人不存在影响其股票公开
发行并在创业板上市的法律障碍。
本补充法律意见书正本肆份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于无锡蠡湖增压技术股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 许平文
童楠 姚思静
张露文
年 月 日
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