上海市广发律师事务所
关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
办公地址：上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层
邮政编码：200120 电话：021-58358011 传真：021-58358012
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上海市广发律师事务所
关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
致：无锡蠡湖增压技术股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡蠡湖增压技术股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人申请首次公开发
行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并在
创业板上市管理办法》（证监会令[第 123 号]）、《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本所已于 2017 年 6 月 16 日出具了《上海市广发律师事务所关于无锡蠡湖增
压技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称
“《法律意见》”）及《上海市广发律师事务所关于无锡蠡湖增压技术股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”），于 2017 年 8 月 16 日出具了《上海市广发律师事务所关于无锡蠡湖增压
技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以
下简称“《补充法律意见（一）》”）。
根据中国证券监督管理委员会 2017 年 11 月 8 日第 171191 号《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所
现就《反馈意见》中发行人律师需说明的有关法律问题出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
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业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补
充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》
一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》、《律师
工作报告》、《补充法律意见（一）》含义一致。
一、关于蠡湖叶轮设立的相关情况（《反馈意见》“一、规范性问题”第 1
条）
（一）关于蠡湖叶轮设立时实物出资相关情况的核查
本所律师查阅了发行人自设立时起的工商登记档案资料，蠡湖叶轮设立时的
《验资报告》、《合营合同》、《公司章程》，实收资本记账凭证、原始单据，固定
资产、低值易耗品的入账及折旧明细，蠡湖实业用于出资的部分设备发票，实物
出资时的《实物交接清单》等资料，并与公司的实际控制人进行了访谈。
1、蠡湖叶轮设立时实物出资的具体情况
（1）用于出资的实物资产的具体情况
根据本所律师的核查，除蠡湖叶轮设立时蠡湖实业以设备及低值易耗品出资
51.75 万美元外，发行人历次股权变动过程中不存在其他实物出资的情况。蠡湖
叶轮设立时，蠡湖实业用于出资的具体内容、价格等具体情况如下：
序 单价 金额 是否找到
名称 型号 数量
号 （万元） （万元） 发票
1 低压浇注机 FOX-a 1 16 16 是
2 程控阶段远红外干燥 SZ-C-1 4 1.25 5 是
3 沾浆机 ZJ5g 150e 4 0.83 3.32 是
4 浮砂机 FS.60 中砂 2 0.72 1.44 是
5 浮砂机 F8.60 粗砂 2 0.75 1.5 是
6 模组悬挂输送机 20M 50K 2 3.9 7.8 是
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7 蜡料回收桶 - 2 0.81 1.62 是
8 静止桶 - 2 0.71 1.42 是
9 真空中频感应熔炼炉 XG25A 1 17 17 是
10 中频感应熔炼炉 GW0101Kg 1 6.2 6.2 是
11 燃油焙烧炉 - 1 6.2 6.2 是
12 干式喷砂机 03-1 2 1.2 2.4 是
13 液体喷砂机 SS2-B 2 2.8 5.6 是
14 台车式热风循环炉 D2-87 1 2.8 2.8 是
15 车床 C620c/1420 1 4.6 4.6 是
16 侧床 B665-3 1 3.15 3.15 是
17 平面磨床 M7130Ⅱ 1 8 8 是
18 摇臂钻床 E35 1 6.9 6.9 是
19 工具磨床 MQ6025A 1 5.5 5.5 是
20 万能外圆磨 MA1420/500 1 6.8 6.8 是
21 立铣 X5032 1 10.55 10.55 是
22 液压式万能试验机 WE-100 1 5 5 是
23 低压浇注机 PML-100 1 35 35 否
24 旋转式喷吹净化机 XPⅡ 1 2 2 否
25 回转式化铝炉 QR-55 1 2.5 2.5 否
26 坩锅熔化铝炉 GR-60 1 2 2 否
27 离心浇注机 - 1 1 1 否
28 箱型电阻炉 RX-35-9 1 3.9 3.9 否
29 行车 - 1 3.42 3.42 否
30 鼓风电热烘箱 SWY2 1 2.82 2.82 否
31 石膏真空浇注机 - 2 2.97 5.94 否
32 空调机 1200 大卡 2 3 6 否
33 涂料搅拌机 - 1 0.93 0.93 否
34 雨淋式撒砂机 - 2 2.5 5 否
35 鼓风干燥箱 1400×1400×2000 2 1.6 3.2 否
36 真空感应重熔炉 1700℃ 1 100 100 否
37 高频冒口补缩装置 - 1 20 20 否
38 箱式焙烧炉 RJX90 - 4 3.9 15.6 否
39 离心浇注机 400 1 1 1 否
40 行车 1T 12M 1 3.4 3.4 否
41 砂轮切割机 - 2 1.5 3 否
42 铝合金熔热处理炉 181-4174 1 30 30 否
43 行车 LD-12 1 3.4 3.4 否
44 台钻 ESB4112 1 0.21 0.21 否
45 弧焊机 NSA4-300 1 1 1 否
46 萤光检验仪 - 1 19 19 否
47 X 光探伤仪 BWC-3 1 2 2 否
48 硬度计 HZN-11A 1 0.98 0.98 否
49 立式大型金相显微镜 XJL-02A 1 1.5 1.5 否
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50 金相双头抛光机 D-2 1 0.2 0.2 否
51 摄影高倍 X 光显微镜 XTL-Q 1 0.35 0.35 否
高温扫复持久强度试验
52 RC-1130 1 7 7 否
机
53 分光度计 X32 1 0.21 0.21 否
54 单管定碳炉 SX2-15-13T 1 0.5 0.5 否
55 相式电阻炉 SX2-15-12 1 0.25 0.25 否
56 粗糙度仪 RM-20 1 0.52 0.52 否
HD/APP016
57 计算机系统 1 25 25 否
9000/455L
58 复印机 - 1 2 2 否
59 传真机 - 1 1.5 1.5 否
60 程控电话交换机 GHX-820 1 4 4 否
61 窗式空调式 - 2 0.45 0.9 否
62 磁性导轨扫描机 SGT-100 2 0.295 0.59 否
63 低值易耗品 - - - 2.49 否
合计 449.11 -
（2）实物出资履行评估程序情况的核查
由于 1993 年 12 月 29 日颁布的《公司法》自 1994 年 7 月 1 日起施行，因此
蠡湖叶轮设立时，《公司法》规定的实物出资必须进行评估作价的法律规定尚未
生效。根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法（1990 修订）》第
五条的相关规定，合营企业以实物、工业产权等进行投资“应在合营企业的合同
和章程中加以规定，其价格（场地除外）由合营各方评议商定”，因此蠡湖实业
以上述实物进行出资时未经评估，上述实物出资情况已经在《合营合同》和《公
司章程》中进行了约定，符合当时有效的法律法规的规定。
根据现有发票以及蠡湖实业出具的《情况说明》，上述设备均为蠡湖实业采
购后用于向蠡湖叶轮出资，出资额价值与发票上记载的采购价格一致，不存在将
实物资产故意做高或做低的情况，作价公允。
（3）用于出资的实物用于发行人生产经营
根据蠡湖叶轮的固定资产折旧和低值易耗品领用清单，以及本所律师对发行
人实际控制人的访谈，上述实物资产系发行人设立时生产压气机叶轮相关设备。
（4）资产权属变更情况的核查
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本所律师查阅了蠡湖实业的设备采购发票、和蠡湖叶轮签署的《实物交接清
单》以及蠡湖叶轮设立时的固定资产明细。根据本所律师的核查，上述实物资产
系蠡湖实业购买，作为出资投入蠡湖叶轮使用。蠡湖实业已经将相关实物资产交
付给蠡湖叶轮，蠡湖叶轮已经入账并进行折旧，资产权属已经变更，不存在出资
不实的情形。
2、发票缺失及充实资本的相关情况
（1）发票缺失的原因和背景
根据蠡湖实业出具的《情况说明》以及本所律师的核查，由于当时规范意识
不强，部分设备及低值易耗品采购过程中未要求供应商开具发票并入账，且由于
时间久远，部分资料已经遗失。
（2）夯实出资的原因和合法性
由于蠡湖实业用于出资的固定资产均已报废，为了确保蠡湖叶轮的实收资本
充实到位，特种铸造于 2012 年 12 月 31 日以货币资金形式向公司投入 381 万元，
全部计入资本公积。特种铸造投入的货币资金金额足够覆盖未找到发票设备的合
计金额及因夯实出资形成的企业所得税。特种铸造投入公司的资金能够覆盖发票
缺失的实物资产出资，确保资本充实的行为合法合规。
本所认为，发行人股东为确保公司资本充实，采取了以货币方式夯实出资的
行为，使发行人历史上实物出资因票据缺失无法核实价值的情形得以消除，不存
在出资不实或虚假出资的情形，亦不存在其他重大违法违规行为，不会对发行人
本次发行上市构成法律障碍。
（二）关于泰国信和出资的相关情况
1、泰国信和的基本情况
根据蠡湖叶轮工商登记档案留存的资料，泰国信和系于 1989 年在泰国注册
成立的有限公司，持有注册编号为 6557/2533 的《公司注册证书》。泰国信和的
注册资金为 1,000 万美元，每股 1,000 美元，注册地址为泰国曼谷什克维特路 19
街区 16-6 号，董事长为中国香港籍公民武星。
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2、泰国信和作为名义股东出资的相关情况
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了蠡湖实业出具的《情况
说明》。根据本所律师的核查，蠡湖叶轮系蠡湖村为促进地方经济发展而设立的
村办企业，由蠡湖实业统一代表村办集体经济组织出资；在蠡湖叶轮设立时，泰
国信和在境内设立的全资子公司泰信和（无锡）房地产开发有限公司（以下简称
“信和房地产”）正在进行太湖山庄的房地产开发项目，因当时引进外资的需要，
约定由泰国信和作为名义股东配合办理验资及工商登记相关事宜，但仅为名义出
资人，并不享有蠡湖叶轮任何股东权益。
本所认为，泰国信和作为名义股东向蠡湖叶轮出资，将蠡湖叶轮登记为中外
合资企业，存在不符合法律法规规定的情形，但蠡湖叶轮通过诉讼的方式取得了
人民法院关于股权归属情况的判决并补缴了作为中外合资企业曾经享受的税收
优惠，相关影响已经消除，发行人股权权属清晰，不构成对发行人本次发行上市
的法律障碍。
3、泰国信和与发行人关联关系的核查
本所律师查阅了信和房地产自设立时起的工商登记档案。根据发行人及其实
际控制人王洪其等关联方出具的《声明》以及本所律师的核查，泰国信和及其子
公司信和房地产系通过招商引资到无锡进行房地产开发的境外公司，与发行人、
发行人的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方、发行
人客户或供应商之间不存在关联关系或业务往来。
4、泰国信和名义出资履行的程序和合法合规性的核查
本所律师查阅了仍健在的蠡湖叶轮设立时蠡湖村村民委员会委员出具的《情
况说明》。根据本所律师的核查，泰国信和认缴部分蠡湖实业实际出资相关事项
经蠡湖村当时的村民委员会委员一致同意，但出资时未出具书面审批文件；2014
年 11 月，蠡湖实业、无锡市滨湖区蠡湖街道分别对相关事项进行了确认。同时，
无锡市滨湖区人民政府《关于请求确认无锡蠡湖叶轮制造有限公司及原无锡市蠡
湖特种铸造厂集体资产处置的函》（锡滨政函[2014]18 号）、《无锡市人民政府关
于确认无锡蠡湖增压技术股份有限公司历史沿革及产权界定的请示》（锡政发
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[2015]150 号）、江苏省人民政府办公厅《省政府办公厅关于确认无锡蠡湖增压技
术股份有限公司历史沿革及产权界定事项合规性的函》（苏政办函[2017]8 号）对
蠡湖叶轮历史沿革和产权界定中的有关事项程序及合法合规性进行了确认，蠡湖
叶轮及其股东特种铸造整体历史沿革中不存在造成集体资产流失的情形。
本所认为，泰国信和认缴部分存在由蠡湖实业实际出资并由泰国信和代蠡湖
实业持有部分蠡湖叶轮股权的情形，主要系因当时当地吸引外资的需要，不存在
恶意规避相关法律法规的情形；且已经有权部门确认，不存在导致集体资产流失
的情形，不构成重大违法违规行为，不构成本次发行上市的法律障碍。
（三）关于发行人历史上代持及清理情况的核查
1、发行人历史上代持情况的核查
本所律师查阅了蠡湖叶轮设立至今的实收资本明细、历次分红的股东会决议
（股东决定）及支付凭证，与公司全体股东进行了访谈，查阅了全体股东出具的
《声明》。根据本所律师的核查，蠡湖叶轮除上述自设立起至 2013 年确权诉讼判
决生效前存在的泰国信和代蠡湖实业及改制后的承继主体特种铸造持有公司
26%股权情形外，发行人历史沿革中不存在其他股权代持的情形。
2、股权代持的清理
公司实际系由蠡湖实业全资设立，后经过集体资产改制为特种铸造持有其
100%股权，而泰国信和作为蠡湖叶轮工商登记的股东，名义上持有公司股权，
与公司实际股权情况不符。由于时间久远，泰国信和及其股东已经无法取得联系，
为明晰股权，2012 年 2 月，特种铸造向无锡中院提起确权诉讼。2013 年 3 月 11
日，无锡中院下达了（2012）锡商外初字第 0010 号《民事判决书》，判决确认自
1998 年 6 月起，特种铸造持有蠡湖叶轮 100%的股权。上述判决经公告送达后，
已经产生法律效力。根据上述判决，经无锡市利用外资管理委员会《关于同意“无
锡蠡湖叶轮制造有限公司”变更为内资企业、终止合同、章程的批复》（锡外管
委审三（2013）45 号）审批，蠡湖叶轮股东变更为特种铸造，公司性质由中外
合资企业变更为内资企业，并在工商登记管理部门完成变更登记，发行人历史上
的股权代持情形全部清理完毕，泰国信和未出席审理也未提出上诉，不存在纠纷
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或潜在纠纷。
2013 年 10 月，蠡湖叶轮向主管税务部门补缴了因其外商投资企业身份所享
受的企业所得税优惠共计 13,927,871.45 元。
根据无锡市国家税务局第二税务分局、无锡市地方税务局第四税务分局分别
出具的《中外合资变更为内资企业事项的确认》，发行人因历史沿革由中外合资
变更为内资企业的行为中不存在重大涉税风险。根据无锡市滨湖区商务局出具的
《中外合资变更为内资企业事项的确认》，上述情形不属于商务部门认定的重大
违法行为，发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员也不
会因上述问题受到商务局行政处罚。
3、关于发行人是否存在公开发行证券情形的核查
本所律师与发行人的董事会秘书进行了访谈，查阅了发行人历次增资时与股
东签署的增资协议、债转股协议及其补充协议，股东缴纳出资的记账凭证、原始
单据。根据本所律师的核查，发行人历次增资过程中均系与新增股东协商一致确
定增资或股份发行方案，不存在向不特定对象发行证券的情形，也未采用广告、
公开劝诱和变相公开发行募集投资者；发行人 2013 年 11 月增资的新股东为刘静
华、王晓君等 6 名自然人，2013 年 12 月增资的新股东为金茂创投、江阴安益等
7 名股东，2015 年 3 月增资的新股东为英飞尼迪、国发智富等 7 名股东，不存在
向特定对象发行证券累计超过 200 人的情形。
综上所述，本所认为，公司设立时存在名为外资企业实为内资企业的情形，
鉴于该等情形已经得到纠正，公司的股权归属得到人民法院生效判决的认定，不
存在股权纠纷或潜在纠纷；公司设立时存在外资实际没有出资的情形，该等情形
延续期间公司享受的外商投资企业相关税收优惠政策不符合法律规定，鉴于公司
已经全额补缴了已经享受的税收优惠，公司已经完成了变更为内资企业的商务审
批事宜，公司的违法情形得以纠正，相关方不存在法律责任；发行人不存在公开
发行证券的行为，注册资本已经足额缴纳，用于出资的实物资产产权转移手续办
理完毕，股权清晰、不存在纠纷或潜在纠纷，符合《证券法》第十条、《管理办
法》第十二条和第十五条的相关规定。
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二、关于发行人及其股东涉及的集体企业改制相关情况（《反馈意见》“一、
规范性问题”第 2 条）
（一）关于蠡湖实业、蠡湖特铸厂、王洪其、泰国信和之间关联关系及报告
期内往来情况的核查
1、蠡湖实业的历史沿革和企业性质变化
本所律师查阅了蠡湖实业的《营业执照》以及自设立时起的工商档案登记资
料。根据本所律师的核查，蠡湖实业成立于 1992 年 12 月 19 日，现持有统一社
会信用代码为 913202111362303072 的《营业执照》，企业类型为系集体所有制，
出资人为无锡市滨湖区蠡湖街道蠡湖社区居民委员会，法定代表人为陈群，经营
范围为“轴流风机、轴承滚针、电子元器件、胶带、橡胶制品制造；五金交电、
金属材料的销售；花卉苗木种植”。
蠡湖实业设立时为蠡湖村（行政建制变更后为无锡市滨湖区蠡湖街道蠡湖社
区居民委员会，以下简称“蠡湖社区”）举办的村办集体企业，设立后企业性质
和投资人均未发生变化，现已不从事生产经营活动。
2、蠡湖特铸厂（蠡湖特铸）的历史沿革和企业性质变化
本所律师查阅了蠡湖特铸厂自设立时起的工商档案登记资料。根据本所律师
的核查，蠡湖特铸厂成立于 1996 年 4 月，系蠡湖村出资设立的集体所有制企业。
1998 年，蠡湖村委会对蠡湖特铸厂与蠡湖叶轮两家企业的资产及负债打包进行
了审计，并将蠡湖特铸厂与蠡湖叶轮两家企业的产权全部转让给王洪其等 15 名
自然人，蠡湖特铸厂改制为股份合作制企业。2006 年 11 月，蠡湖特铸厂改制为
有限责任公司，名称变更为“无锡市蠡湖特种铸造有限公司”。2015 年 9 月，名
称变更为“无锡市蠡湖至真投资发展有限公司”；2017 年 2 月，名称变更为“无
锡市蠡湖至真投资有限公司”。
3、王洪其的简历
本所律师查阅了王洪其的简历、蠡湖村党组织史资料、蠡湖社区志等档案资
料。根据本所律师的核查，王洪其 1972 年开始在蠡湖村（原为蠡湖大队）工作，
历任大队书记、村党支部书记、村民委员会主任等职务，2004 年蠡湖村变更为
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蠡湖社区时任蠡湖社区党总支部副书记，2007 年后不再担任社区组织中任何职
务。王洪其任蠡湖村书记期间，同时兼任村办集体企业蠡湖实业总经理（任期为
1992 年 10 月至 1999 年 2 月、2000 年 7 月至 2008 年 9 月）及其下属企业蠡湖特
铸厂（特种铸造）法定代表人（任期自 1996 年 4 月至今）、蠡湖叶轮的法定代表
人（任期自 1994 年 4 月至今）等职务，并自特种铸造改制为股份合作制企业后
一直为其控股股东。
4、关联关系及资金、业务往来情况的核查
根据蠡湖实业、至真投资、王洪其分别出具的《声明》，蠡湖实业、蠡湖特
铸厂（特种铸造）、王洪其均不持有泰国信和的股权或权益，除王洪其曾担任蠡
湖实业和特种铸造的法定代表人、蠡湖实业与特种铸造设立时均为蠡湖村下属集
体企业、蠡湖实业、特种铸造先后与泰国信和共同登记为蠡湖叶轮股东的情况外，
王洪其、特种铸造、蠡湖实业与泰国信和之间不存在其他关联关系，也不存在资
金往来或业务往来。
本所律师查阅了至真投资（原蠡湖特铸厂、特种铸造）2014 年、2015 年、
2016 年、2017 年 6 月的期末报表，往来科目余额情况等财务资料以及蠡湖实业
出具的《声明》。根据本所律师的核查，报告期内王洪其与至真投资之间存在资
金往来的情况、与蠡湖实业之间不存在资金往来的情况，蠡湖实业与至真投资不
存在资金往来的情况。
（二）关于发行人及蠡湖特铸厂改制合法合规性的核查
本所律师查阅了至真投资自设立时起的工商登记档案资料，蠡湖特铸厂与蠡
湖叶轮打包改制为股份合作制企业以及蠡湖特铸厂改制为有限责任公司过程中
审计、评估相关文件、改制过程中签署的协议等资料，至真投资的实收资本明细
及其对应的记账凭证、原始单据，历次股权转让相关的收付凭证等资料。
1、发行人及其子公司历史沿革涉及集体企业改制合法合规性的核查
（1）集体资产转让主体合法合规
根据本所律师的核查，为进一步明晰产权关系，转换企业经营机制，明确经
济责任，1998 年，蠡湖村委会决定对下属集体所有制企业进行改制。由于蠡湖
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叶轮系中外合资企业，泰国信和名义持有 26%的股权，无法对蠡湖叶轮直接进行
改制，因此将蠡湖特铸厂与蠡湖叶轮进行了打包改制，蠡湖特铸厂改制为自然人
持股的股份合作制企业，同时由蠡湖特铸厂实际受让蠡湖实业所持有的蠡湖叶轮
的全部集体产权，完成对蠡湖叶轮的改制。
根据蠡湖特铸厂对外发放的《股权认购书》，凡当时本厂职工均可自愿参股，
并收到股东入股的签字确认文件。同时，经蠡湖叶轮和特种铸造 1998 年改制时
部分职工以及当时蠡湖村村民委员会委员的确认，蠡湖特铸厂改制为股份合作制
企业过程中已经在清产核资的基础上，经过评估作价，改制方案经上级集体资产
管理部门审批，且广泛征集了当地职工群众的意见，招股认股过程中履行了民主
公开程序，不存在损害集体利益的情形。
本所认为，蠡湖村系蠡湖特铸厂和蠡湖叶轮的全部权益实际最终持有人，蠡
湖特铸厂和蠡湖叶轮打包改制的过程系在清产核资的基础上，经过评估作价，改
制方案经上级集体资产管理部门审批，改制后蠡湖特铸厂股东的认购过程经广泛
征集意见并公开招股认股，打包改制过程不存在损害集体利益的情形。
（2）改制程序合法合规
①资产评估
1998 年 4 月 28 日，无锡市郊区蠡园乡审计服务所出具《无锡蠡湖叶轮制造
有限公司、无锡市蠡湖特种铸造厂至 97 年 12 月 31 日资产、负债及净资产核实
结果报告》，对蠡湖叶轮和蠡湖特铸厂的资产、负债情况进行了打包核实。根据
该《资产核实报告》，截至 1997 年 12 月 31 日，蠡湖叶轮与蠡湖特铸厂资产总额
903.13 万元、负债总额 700.15 万元、净资产 202.99 万元。
1998 年 4 月 29 日，无锡市郊区蠡园乡审计服务所出具《关于无锡市蠡湖特
种铸造厂至 97 年 12 月底资产审计报告》，对蠡湖特铸厂资产、负债进行了审计。
根据该《资产审计报告》，截至 1997 年 12 月 31 日，蠡湖特铸厂资产总额 247.50
万元、负债总额 89.31 万元、净资产 158.20 万元，上述净资产中，包含蠡湖特铸
厂拥有的房屋价值 118.38 万元。改制过程中，蠡湖村委会将该等房屋从蠡湖特
铸厂净资产中剥离，在剥离了该等房屋之后，蠡湖特铸厂净资产为 39.82 万元。
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根据上述《资产核实报告》、《资产审计报告》，截至 1997 年 12 月 31 日，蠡
湖叶轮的资产总额 655.63 万元、负债总额 610.84 万元、净资产 44.79 万元，蠡
湖叶轮净资产中变电所价值 61.12 万元。改制过程中，蠡湖村委会将该变电所从
蠡湖叶轮净资产中剥离，在剥离变电所之后，蠡湖叶轮净资产为-16.33 万元。经
过上述剥离后，蠡湖叶轮与蠡湖特铸厂净资产合计 23.49 万元。
②产权界定及转让
1998 年 5 月 28 日，蠡湖实业与蠡湖特铸厂签订《改制协议书》，同意蠡湖
特铸厂改制为股份合作制企业；蠡湖实业将蠡湖叶轮与蠡湖特铸厂 100%的权益
按照结算净资产为零作价转让给王洪其等 15 名自然人。
同日，蠡湖村委会与蠡湖特铸厂及王洪其等 15 名自然人股东签订《债权债
务协议书》，将蠡湖特铸厂改制为股份合作制企业，由改组后的蠡湖特铸厂承担
改制前原企业所有债权债务的清偿，蠡湖村不再对原企业的债权债务承担任何责
任。
1998 年 6 月 5 日，蠡湖叶轮、蠡湖特铸厂与蠡湖实业签订《协议书》，约定：
考虑到蠡湖叶轮名义上是中外合资企业，暂不办理相关股权转让变更登记手续，
蠡湖叶轮当时的所有债权债务均由蠡湖特铸厂负责；蠡湖特铸厂改制，蠡湖叶轮
的设备、资产交接给特种铸造，蠡湖特铸厂以零资产改制。通过上述协议安排，
蠡湖特铸厂改制为股份合作制企业时，即实际取得了蠡湖实业原实际持有的蠡湖
叶轮全部股权。
蠡湖村将蠡湖叶轮与蠡湖特铸厂 100%的权益按照净资产为零作价转让给王
洪其等 15 名自然人符合当时《中共江苏省委江苏省人民政府关于进一步深化乡
镇企业改革的意见》（苏发[1997]19 号）及《中共无锡市委无锡市人民政府关于
进一步推进乡镇企业产权制度改革的意见》（锡委发[1997]44 号）文件中对于“小
微亏”类型企业的改制方案及精神的规定。改制后的特种铸造作为股东负责蠡湖
叶轮履行 465 万元贷款本息偿付义务，并承接了原蠡湖叶轮与特种铸造两企业的
全部职工。
③改制方案及审批
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1998 年 7 月 2 日，无锡市蠡园乡蠡湖村与蠡湖特铸厂向郊区工商局提交《情
况说明》，因经营亏损，经村支部讨论核实同意，蠡湖特铸厂改制净资产为零。
同日，蠡园乡资产管理委员会、无锡市郊区蠡园乡蠡湖村出具《资产确认书》，
确认蠡湖特铸厂改制净资产为零。
1998 年 7 月 13 日，无锡市郊区经济体制改革办公室出具《关于同意〈无锡
市蠡湖特种铸造厂〉改组为股份合作制企业的批复》（锡郊体改[1998]第 388 号），
同意蠡湖特铸厂改制为股份合作制企业。
1998 年 7 月，经无锡市工商行政管理局郊区分局核准登记，蠡湖特铸厂企
业性质变更为股份合作制，注册资本变更为 83 万元。
④村民委员会及职工确认
2014 年 11 月 6 日，原蠡湖村村民委员会委员出具书面确认，确认蠡湖叶轮
及特种铸造上述集体企业产权界定及转让事项不存在损害集体利益的情形，不存
在股权、产权纠纷或潜在纠纷。
2014 年 11 月 5 日，改制时就职于蠡湖叶轮及特种铸造，且目前仍在公司工
作的职工出具书面确认，确认蠡湖特铸厂改组为股份合作制企业过程中已经广泛
征集了当地职工群众的意见，招股认股过程中履行了民主公开程序，不存在损害
集体利益的情形；蠡湖叶轮及特种铸造改制过程上述集体企业产权界定及转让事
项不存在损害集体利益的情形，不存在股权、产权纠纷或潜在纠纷。
本所认为，蠡湖特铸厂与蠡湖叶轮打包改制的程序完备、合法合规，符合当
时法律法规及政策性文件，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在集体资产流失的情形。
发行人子公司蠡湖金属、蠡湖铸业历史沿革中不涉及集体资产转让或改制事项。
2、改制行为确认的相关情况
2014 年 11 月 7 日，发行人提交《关于请求对无锡蠡湖增压技术股份有限公
司及其股东无锡市蠡湖特种铸造有限公司历史沿革进行确认的申请报告》，申请
对特种铸造及蠡湖叶轮改制情况进行确认。
经无锡市滨湖区人民政府《关于请求确认无锡蠡湖叶轮制造有限公司及原无
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锡市蠡湖特种铸造厂集体资产处置的函》（锡滨政函[2014]18 号）转报，无锡市
人民政府于 2015 年 5 月 18 日作出《无锡市人民政府关于确认无锡蠡湖增压技术
股份有限公司历史沿革及产权界定的请示》（锡政发[2015]150 号），认为发行人
的设立、改制、历次股权变更以及现行产权界定履行了相应的程序，程序合法、
合规，并经相关单位确认，结果真实、有效，不存在隐患和法律纠纷，不存在集
体资产流失的情况；就历史沿革及产权界定事项报请江苏省人民政府审核确认。
2017 年 1 月 22 日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认无
锡蠡湖增压技术股份有限公司历史沿革及产权界定事项合规性的函》（苏政办函
[2017]8 号），确认意见为：无锡蠡湖增压技术股份有限公司历史沿革及产权界定
中有关事项履行了相关程序，并经主管部门审批，符合国家法律法规和政策规定。
2017 年 6 月 28 日，无锡市人民政府作出《无锡市人民政府关于确认无锡市
蠡湖特种铸造有限公司历史沿革合法性的批复》（锡政复[2017]36 号），认为特种
铸造整体历史沿革中的集体产权界定、资产转让、改制等集体资产处置事项真实、
有效，均符合当时有关集体资产产权转让的政策规定，不存在损害集体利益的情
形；上述集体资产处置均履行了相关法律程序，并经当时主管部门批准，且由原
蠡湖村村民委员会委员及现蠡湖街道、原企业职工进行了补充证明和确认，不存
在权属纠纷或潜在纠纷，不存在集体资产流失的情况。
综上所述，本所认为，发行人及其子公司历史沿革中涉及集体资产转让、备
案等事项合法合规；蠡湖村委会对于下属蠡湖特铸厂及蠡湖叶轮进行改制的过程
合法合规；发行人及其控股股东特种铸造历史沿革中涉及的改制事项已经有权部
门确认，不存在集体资产流失的情形，不存在重大违法违规行为，不构成本次发
行上市的法律障碍，不存在纠纷或潜在纠纷。
三、关于发行人股权确权判决的相关情况（《反馈意见》“一、规范性问题”
第 3 条）
（一）关于发行人股权确权判决送达和生效的相关情况
本所律师查阅了发行人股权确权判决的《民事判决书》、诉讼过程中提交的
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证据资料，以及当时有效的法律法规。根据本所律师的核查，发行人实际系由蠡
湖实业全资设立，后经过集体资产改制为特种铸造持有其 100%股权，而泰国信
和作为蠡湖叶轮工商登记的股东，名义上持有公司 26%的股权，与公司实际股权
情况不符。但由于时间久远，泰国信和及其股东已经无法取得联系，为明晰股权，
2012 年 2 月 10 日，特种铸造向江苏省无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中
院”）提起确权诉讼，请求人民法院确认蠡湖叶轮的全部股权归属于特种铸造。
由于泰国信和在中国境内没有住所或分支机构、代表机构或业务代表人，无锡中
院根据当时有效的《民事诉讼法（2007）》第二百四十五条的相关规定，对于在
中华人民共和国领域内没有住所的当事人送达诉讼文件，在无法通过有效方式送
达的情况下，通过公告送达的方式送达，自公告之日起满六个月，即视为送达。
诉讼文件送达后，被告泰国信和未在三十日内提出答辩状。
2012 年 10 月 11 日，无锡中院公开开庭审理本案，泰国信和未到庭应诉。
2013 年 3 月 11 日，无锡中院下达了（2012）锡商外初字第 0010 号《民事
判决书》，判决确认自 1998 年 6 月起，特种铸造持有蠡湖叶轮 100%的股权。根
据当时有效的《民事诉讼法（2012）》第二百四十五条的相关规定，公告送达自
公告之日起满三个月，即视为送达。同时，根据第二百四十七条规定，在中华人
民共和国领域内没有住所的当事人，不服第一审人民法院判决、裁定的，有权在
判决书、裁定书送达之日起三十日内提起上诉，泰国信和在一审上诉期内未提出
上诉。上述判决经公告送达、上诉期满后，产生法律效力。
2013 年 7 月 19 日，无锡市利用外资管理委员会出具“锡外管委审三（2013）
45 号”《关于同意“无锡蠡湖叶轮制造有限公司”变更为内资企业、终止合同、
章程的批复》，同意蠡湖叶轮根据上述判决由中外合资企业变更为内资企业，变
更后蠡湖特铸承继原投资方在蠡湖叶轮相应的权利和义务。
2013 年 9 月 3 日，经无锡市滨湖工商行政管理局核准登记，蠡湖叶轮变更
为法人独资的内资有限责任公司，唯一股东为特种铸造。
本所认为，无锡中院下达的（2012）锡商外初字第 0010 号《民事判决书》
已经根据当时有效的《民事诉讼法》履行了相应的程序，向泰国信和送达方式和
时间合法、有效，民事判决已经生效，不存在纠纷或潜在纠纷。
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（二）关于补缴税收优惠的相关情况
本所律师查阅了蠡湖叶轮享受税收优惠期间的纳税申报表、税务部门出具的
涉及税收减免事项的确认文件，补缴税款的原始单据、纳税申报表，以及当时内
外资企业企业所得税相关的法律法规规定。
根据当时有效的《外资企业所得税法》、《外资企业所得税法实施细则》等相
关法律法规的规定，2007 年度及之前，蠡湖叶轮作为设在沿海经济开放区和经
济特区、经济技术开发区所在城市的老市区的生产性外商投资企业，减按 24％
的税率征收企业所得税，从开始获利的年度起享受“两免三减半”的优惠政策，
同时无需交纳 3%的地方所得税，而内资企业当时的企业所得税税率为 33%；根
据 2008 年 1 月 1 日生效的《企业所得税法》，2008 年度及其后内外资企业所得
税税率不存在差异。
根据本所律师的核查，蠡湖叶轮 2002 年度至 2006 年度享受企业所得税两免
三减半的企业所得税及无需缴纳地方所得税的税收优惠政策，2007 年度作为生
产性外商投资企业享受合计 27%的税率。2013 年 10 月，蠡湖叶轮按照 2002 年
度至 2007 年度内资企业 33%的企业所得税税率计算应纳税所得额，扣除已经缴
纳的所得税税款，向主管税务部门申报补缴税款共计 13,927,871.45 元。
根据无锡市国家税务局第二税务分局、无锡市地方税务局第四税务分局分别
出具的《中外合资变更为内资企业事项的确认》，发行人因历史沿革由中外合资
变更为内资企业的行为中不存在重大涉税风险。
发行人实际控制人王洪其承诺，如根据相关法律法规的规定或主管税务部门
的要求需补充缴纳蠡湖叶轮作为外商投资企业期间应缴未缴的企业所得税及滞
纳金、罚金的，将及时代为缴纳；若因未及时缴纳给公司造成的损失，由其本人
承担。
本所认为，蠡湖叶轮已经完全、合法、有效的补缴了作为中外合资企业享受
的税收优惠，上述行为已经有权部门确认，不存在追缴风险；公司享受外商投资
企业相关税收优惠政策不符合法律规定，鉴于公司已经全额补缴了已经享受的税
收优惠，违法情形得以纠正，且补缴完成的时间已经超过 36 个月，不会对发行
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人本次发行上市构成法律障碍。
四、关于发行人股权演变的相关情况（《反馈意见》“一、规范性问题”第 4
条）
（一）关于发行人历史沿革中债转股出资的具体情况
本所律师查阅了发行人自设立时起的工商登记资料，股东以债权转股权出
资所涉及的债权形成时签署的可转换债认购协议、借款入账的记账凭证和原始单
据，转股时签署的债转股协议及其补充协议，对债权进行评估的评估报告，转股
时发行人股东出具的债权确认文件，与发行人董事会秘书进行了访谈。根据本所
律师的核查，发行人历史沿革中存在两次债权转股权出资的情况，具体如下：
1、2013 年 12 月金茂创投等七名股东债转股方式增资
（1）本次债转股的原因和背景
根据本所律师的核查，发行人 2011 年下半年由于拟投资设立蠡湖铸业以及
扩大生产规模，对资金有较大的需求，拟进行一轮股权融资。但由于当时尚未完
成关于泰国信和的股权确权诉讼，无法办理工商变更登记，因此与投资方约定该
等资金暂时作为对蠡湖叶轮的借款，并约定债权人有权进行债转股。
（2）本次债转股过程中签署的协议及其履行情况
2011 年 10 月至 2012 年 3 月，金茂创投、江阴安益、华澳创投、陈国祥、
王悍、邹毅林、陈锡平分别与蠡湖叶轮、王洪其签订了《可转换债认购协议》，
约定公司向上述合伙企业及自然人合计融资 11,600 万元。根据上述协议，上述
投资方将相应金额的借款于 2011 年 11 月至 2012 年 4 月期间陆续汇入公司账户。
《可转换债认购协议》约定，该等投资方有权选择转股或收回本金并收取利息；
同时约定投资方在转股后享有后续融资的优先认购权、回购权、业绩承诺现金补
偿权、信息权、重大事项决策权等权利。
2013 年 12 月 2 日，上述合伙企业及自然人分别与蠡湖叶轮、特种铸造、王
洪其签订《债转股协议》及《债转股协议之补充协议》，约定其对公司的上述借
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款按照公司投后估值 40,501.1054 万元的价格转为公司股权，公司无需支付任何
利息；同时约定《债转股协议》及《债转股协议之补充协议》签署后取代之前所
有相关协议、备忘录等。同日，公司召开股东会，一致同意公司注册资本由
925.914494 万元增加至 1,297.547619 万元，新增的 371.633125 万元注册资本由
新股东金茂创投、江阴安益、华澳创投以及陈国祥、王悍、邹毅林、陈锡平以其
享有的 11,600 万元债权转股权的方式认缴。
根据本所律师的核查，金茂创投等投资方根据《可转换债认购协议》向公司
支付了相应款项，后根据《债转股协议》将所持有公司债权转为出资，持有公司
股权。本所认为，上述债转股协议的内容由双方协商一致，相关款项以债权形式
已真实投入公司，投资方以债权出资的方式符合《公司法》及当时有效的《公司
债权转股权登记管理办法》等相关规定，相关债权转增出资的情形与投资方与公
司及其股东之间的协议约定一致，不存在违反法律法规规定的情形。
（3）债转股过程中履行的评估程序
金茂创投等七名股东用于出资的债权经北京国融兴华资产评估有限责任公
司国融兴华评报字（2013）第 4-040 号《评估报告》评估，截至评估基准日 2013
年 10 月 31 日，新股东用于认缴本次出资的债权评估价值合计 11,600 万元。
2013 年 12 月 2 日，发行人当时的全体股东签署了《债权评估价值确认书》，
对上述评估结果进行了确认并同意该等投资方以债权的评估价值作价对公司进
行投资。
本所认为，本次债转股过程中用于出资的债权真实有效、合法合规，评估
程序及定价符合当时有效的《公司债权转股权登记管理办法》的相关规定，合法
合规，评估作价公允。
2、2015 年 3 月英飞尼迪债转股方式增资
（1）本次债转股的原因和背景
根据本所律师的核查，发行人 2014 年初胡埭工厂建成后需要资金购买设备
及补充流动资金等，因此拟进行第二轮股权融资。英飞尼迪是本轮最早确定的投
资方，但投资金额距当时的计划融资总额尚有差距，为了提高资金使用效率，双
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方约定英飞尼迪的资金先作为对发行人的借款给发行人使用，且债权人有权按照
约定价格进行转为对发行人出资。
（2）本次债转股过程中签署的协议及其履行情况
2014 年 5 月，英飞尼迪与发行人、特种铸造、王洪其签订了《可转换债认
购协议》，约定公司向英飞尼迪借款融资 2,500 万元。根据上述协议，英飞尼迪
将相应金额的借款于 2014 年 5 月 20 日汇入公司账户。《可转换债认购协议》约
定，英飞尼迪有权在各方认可的时机按照约定价格实现转股权利，转股后前期使
用资金不再支付利息或其他资金占用费；并在转股后可以享有后续融资的优先认
购权、回购权、业绩承诺现金补偿权、信息权、重大事项决策权等权利。
2015 年 3 月 13 日，英飞尼迪与发行人、特种铸造、王洪其签订《增资协议》
及《补充协议》，约定其对公司的上述借款全额转为对公司的出资，以公司投前
估值 4.785 亿元的价格认购公司新增股份 6,745,488 股，公司无需支付该等可转
债的利息。同日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，决定增发股份 32,378,342
股，每股价格 3.71 元，新发行的股份由国发智富、东方汇富、芜湖瑞建、融联
创投、陈懿、钱康珉货币资金方式出资 9,500 万元共计认购 25,632,854 股，由英
飞尼迪以其对发行人 2,500 万元的债权认购 6,745,488 股。
根据本所律师的核查，英飞尼迪根据《可转换债认购协议》向公司支付了相
应款项，后根据《增资协议》将所持有公司债权转增为出资，用于认购公司新增
股份。本所认为，上述协议的内容由双方协商一致，相关款项以债权形式已真实
投入公司，投资方以债权出资的方式符合《公司法》等相关规定，相关债权转增
出资的情形与投资方与公司及其股东之间的协议约定一致，不存在违反法律法规
规定的情形。
（3）债转股过程中履行的评估程序
英飞尼迪用于出资的债权经北京国融兴华资产评估有限责任公司国融兴华
评报字[2016]第 040076 号《评估报告》评估，截至评估基准日 2015 年 3 月 26
日，英飞尼迪用于认缴本次注册资本的债权评估价值合计 2,500 万元。上述债权
真实有效、合法合规，评估程序合法合规，评估作价公允。
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本所认为，金茂创投等七名股东以及英飞尼迪对公司债权形成和以债权转
为对公司出资的原因合理，债转股相关协议的主要内容合法合规，相关债权形成
合法合规、真实有效，并已经根据转股协议的约定办理了工商变更登记手续；相
关债权评估程序合法合规、评估作价公允，债权出资不存在出资不实或虚假出资
的情形，不存在违法违规的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，不会构成本次发行上
市的法律障碍。
（二）关于发行人及其子公司股权变动的具体情况
1、发行人股权变动的具体情况
本所律师与发行人的股东或股东代表进行了访谈，查阅了发行人自然人股
东出具的《关于资金来源的声明》，公司现有股权结构中内外部股东及历史沿革
中相关股东增资或股权转让过程中签署的相关协议。根据本所律师的核查，发行
人股权变动的具体情况如下：
蠡湖叶轮成立于 1994 年 4 月，设立时工商登记为由蠡湖实业与泰国信和共
同出资设立的中外合资企业。1998 年蠡湖实业已将蠡湖特铸厂与蠡湖叶轮 100%
的产权转让给王洪其等 15 名自然人。2013 年 9 月，蠡湖叶轮变更为特种铸造的
全资子公司。上述股权变动的背景和原因详见本补充法律意见书“一、关于蠡湖
叶轮设立的相关情况”、“二、关于发行人及其股东涉及的集体企业改制相关情
况”、“三、关于发行人股权确权判决的相关情况”。其中，蠡湖实业在蠡湖叶轮
设立时用于出资的资金及实物资产系其自有资产，资金来源合法、合规；后续股
权转让的变更登记均系为了还原实际股东情况，未实际支付对价；2013 年 9 月
蠡湖叶轮股权还原后注册资本为人民币 754.664636 万元。
蠡湖叶轮变更为特种铸造的全资子公司后，历次股权变动的具体情况如下：
序
时间 基本情况 背景和原因 资金来源 定价依据 估值
号
公司注册资本由 本次增资前，特种铸造 本次增资由于系公
754.664636 万元增加 系蠡湖叶轮的唯一股 司内部股东进行的
各股东取得
2013 年 至 925.914494 万元， 东，刘静华、王晓君等 股权调整，增资价
1 的特种铸造 1.9 亿元
11 月 增资价格为每 1 元出 六名股东均为特种铸造 格系参考截至 2013
的减资款
资额 20.58 元，由刘静 的股东，为了将通过特 年 6 月 30 日蠡湖叶
华、王晓君、季梦 种铸造间接持有的蠡湖 轮合并净资产值确
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琛、黄伟国、徐建 叶轮部分权益变更为直 定
伟、史开旺以货币资 接持有，上述六名股东
金方式增资 从特种铸造减资后将减
资款全额对蠡湖叶轮进
行了增资
吴昌明以 57.172618 万
元（每 1 元出资额 个人及家庭 参考前次增资的价
2013 年 对公司财务负责人吴昌
2 20.58 元）的价格受让 工资薪金积 格经双方协商一致 1.9 亿元
11 月 明进行的激励
了特种铸造持有的公 累 确定
司 0.3%的股权
公司注册资本由
925.914494 万元增加
发行人 2011 年下半年由 本次增资的
至 1,297.547619 万
于拟投资设立蠡湖铸业 机构股东资
元，增资价格为每 1
以及扩大生产规模，对 金来源于其
元出资额 31.21 元，新
资金有较大的需求，但 合伙人出
增注册资本由新增外
2013 年 尚未完成确权诉讼，无 资，自然人 4.05 亿
3 部股东金茂创投、江 各方协商一致确定
12 月 法办理工商变更登记， 股东资金来 元
阴安益、华澳创投以
因此与投资方约定以债 源于其各自
及陈国祥、王悍、邹
权的形式借入资金，待 投资经营所
毅林、陈锡平以其享
股权调整全部完成后转 得及家庭积
有的合计 11,600 万元
为公司股权 累
债权转股权的方式认
缴
徐建伟、刘静华、史
开旺分别将持有公司
2014 年 1.4272%、1.3423%、 略高于前次增资，
4 股东个人资金需求 合伙人出资 4.3 亿元
1月 0.7136%以每 1 元出资 各方协商一致确定
额 33.19 元的价格转让
给经信创投
公司整体变更为股份
有限公司，变更后公
2014 年 司股本总额
5 - - - -
8月 129,108,635 元，股份
总数为 129,108,635
股。
公司增发股份 胡埭工厂建成后需资金 外部机构股
32,378,342 股，每股 购买设备及补充流动资 东资金来源
价格 3.71 元，新发行 金等，公司计划采用股 于其合伙人
的股份由国发智富、 权融资的方式满足资金 出资，外部
2015 年 经各方协商一致确 5.985 亿
6 东方汇富、芜湖瑞 需要；英飞尼迪为本轮 自然人股东
3月 定 元
建、融联创投、陈 融资最早确定的投资 资金来源于
懿、钱康珉货币资金 方，但投资金额距当时 其各自投资
方式出资 9,500 万元共 公司计划融资金额尚有 经营所得及
计认购 25,632,854 差距；因此，英飞尼迪 家庭积累
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股，由英飞尼迪以其 先将投资款项作为借款
对发行人 2,500 万元的 投入公司使用，并约定
债权认购 6,745,488 股 有权进行债转股。
钱康珉将持有公司全
个人和家庭
部 2,698,195 股股份 钱康珉的投资成本
工资薪金积
2016 年 （占股份总数的 加上年化 10%的利 6.58 亿
7 钱康珉个人资金需求 累、对外投
3月 1.6708%）以 1,100 万 息，经双方协商一 元
资收益、出
元（每股 4.08 元）的 致确定
售自有房产
价格转让给王晓君
黄伟国将持有公司全
部 2,360,381 股股份
（占股份总数的 黄伟国成为证券从业人 个人及家庭
2016 年
8 1.4617%）以 员，不适合再持有公司 的投资经营 双方协商一致确定 8 亿元
12 月
11,693,232 元（每股 股份 收益积累
4.95 元）的价格转让给
朱美娟
陈锡平将持有公司全
部 1,912,669 股股份 因陈锡平投资公司时间
个人及家庭
2017 年 （占股份总数的 较长且未取得投资收 9.12 亿
9 的投资经营 双方协商一致确定
2月 1.1844%）以 1,080 万 益，因此拟转让持有的 元
收益积累
元（每股 5.65 元）的 公司全部股份
价格转让给邹毅林
陈国祥将其持有公司
股份中的 1,593,890 股 陈国祥投资公司时间较
（占股份总数的 长且未取得投资收益， 9.12 亿
双方协商一致确定
0.9870%）以 900 万元 因此拟转让持有的公司 元
（每股 5.65 元）的价 部分股份
格转让给王利军
经双方协商一致确
个人及家庭
1 2017 年 定，估值高于同次
因华澳创投投资公司时 的投资经营
0 2月 华澳创投将其持有公 陈国祥转让股份的
间较长且未取得投资收 收益积累
司全部 3,187,780 股股 原因主要是由于华
益，同时华澳创投拟在
份（占股份总数的 澳创投系私募股权 13.17 亿
经营期限届满前进行退
1.9740%）以 2,600 万 基金，相比自然人 元
出相关投资便于到期清
元（每股 8.16 元）的 股东需要支付日常
算，因此拟转让持有的
价格转让给王利军 经营费用，同时股
公司全部股份
份转让所得税的成
本不同
本所认为，发行人历次股权变动过程中相关股东的出资、入股、股权转让
具有合理性，用于出资或受让股权支付的对价资金来源合法合规，定价公允、合
理，发行人股权变动对应的公司整体估值变动均基于对当时公司经营业绩的预测
以及未来业绩前景的认可并结合发行人上市申报进展确定、变动合理。
3-3-1-3-22
2、关于蠡湖金属股权变动的具体情况
本所律师查阅了蠡湖金属自设立时起的工商登记档案资料，历次股权变动
涉及的股东会决议及验资报告、股权转让的相关股权转让协议及股东会决议，以
及历次实收资本变化的明细、记账凭证、原始单据等。根据本所律师的核查，蠡
湖金属的历次股权变动情况具体如下：
（1）设立
蠡湖金属成立于 2007 年 6 月 12 日，系由特种铸造与澳门华锦共同出资设立
的台港澳与境内合资企业，设立时的注册资本为 140 万美元，特种铸造持有 51%
的股权、澳门华锦持有 49%的股权。2007 年 7 月、2007 年 12 月，蠡湖金属的股
东缴纳了全部出资，并经无锡大众会计师事务所验证。
（2）澳门华锦将股权转让给特种铸造
2013 年 8 月 9 日，澳门华锦与特种铸造签订《股权转让协议》，澳门华锦将
其持有蠡湖金属 49%的股权（出资额 68.6 万美元）以人民币 1 元的价格转让给
特种铸造。本次股权转让完成后，蠡湖金属由中外合资企业变更为内资企业，系
特种铸造的全资子公司，注册资本汇率折合为人民币 1,047.315816 万元。
本所律师查阅了蠡湖金属的实收资本明细、记账凭证、原始单据以及澳门华
锦与特种铸造签订的《股权转让协议》、《合营合同提前终止协议》、澳门华锦出
具的《关于无锡蠡湖金属模具制造有限公司出资情况的说明》、澳门华锦实际控
制人杨瑞华出具的承诺函。根据本所律师的核查，澳门华锦向蠡湖金属所缴付出
资系代特种铸造出资、澳门华锦持有的蠡湖金属的股权系特种铸造实际持有，本
次股权转让系还原真实股权结构，定价公允、合理。
（3）特种铸造将全部股权转让给发行人
2014 年 3 月 18 日，特种铸造与蠡湖叶轮签订《股权转让协议》，特种铸造
将其持有蠡湖金属 100%的股权以 723.540032 万元的价格转让给蠡湖叶轮。本次
股权转让完成后，蠡湖金属变更为发行人的全资子公司。蠡湖金属的主营业务为
压气机壳毛坯件的生产，为避免同业竞争减少关联交易，发行人收购了蠡湖金属
的全部股权。收购资金来源于自有资金，合法合规。本次股权转让的定价根据蠡
3-3-1-3-23
湖金属截至 2014 年 2 月 28 日经审计的净资产确定，定价公允、合理。
（4）注销情况
为降低经营及管理成本，蠡湖金属于 2016 年 12 月 19 日作出股东决定，同
意注销蠡湖金属并成立清算组进行清算。2016 年 12 月 30 日，在《江南时报》
上刊登了注销公告。2017 年 11 月 13 日，江苏省无锡市国家税务局第二税务分
局出具了锡国税二税通[2017]11711 号《税务事项通知书》，核准蠡湖金属税务注
销。2017 年 11 月 30 日，江苏省无锡地方税务局第一税务分局出具了锡地税一
税通[2017]61976 号《税务事项通知书》，核准蠡湖金属税务注销。2017 年 12 月
22 日，无锡市滨湖区市场监督管理局出具的《注销核准通知书》（公司注销[2017]
第 12220001 号），蠡湖金属注销完毕。
3、关于蠡湖铸业的股权变动的具体情况
本所律师查阅了蠡湖铸业自设立时起的工商登记档案资料，历次股权变动
涉及的股东会决议（股东决定）及验资报告、股权转让的相关股权转让协议及股
东会决议，以及历次实收资本变化的明细、记账凭证、原始单据，债转股过程中
对债权进行评估的评估报告等。根据本所律师的核查，蠡湖铸业的历次股权变动
情况具体如下：
蠡湖铸业于 2012 年 5 月 9 日设立时的注册资本为 1,000 万元，其中：蠡湖
叶轮出资 999 万元、占注册资本的 99.9%，特种铸造出资 1 万元、占注册资本的
0.1%。
2012 年 5 月 23 日，特种铸造与蠡湖叶轮签订《股权转让协议》，特种铸造
将其持有蠡湖铸业 0.1%的股权（出资额 1 万元）以 1 万元的价格转让给蠡湖叶
轮，本次股权转让完成后，蠡湖铸业变更为蠡湖叶轮的全资子公司。本次股权转
让系为了理顺蠡湖铸业的股权结构。支付股权转让对价的资金来源为自有资金，
合法合规。本次股权转让时，蠡湖铸业设立时间不长，账面净资产未发生重大变
化，因此按出资额定价，定价公允、合理。
2014 年 4 月 28 日，蠡湖叶轮作出股东决定，将蠡湖铸业注册资本由 1,000
万元增加至 8,000 万元，增加的 7,000 万元注册资本由蠡湖叶轮以债权转股权方
3-3-1-3-24
式认缴。本次用于增资的债权系蠡湖叶轮此前向蠡湖铸业提供的借款，用于其购
买设备、补充流动资金，资金来源为蠡湖叶轮自有资金，合法合规。本次增资不
存在溢价，定价公允、合理。
2015 年 12 月 29 日，蠡湖股份作出股东决定，将蠡湖铸业注册资本由 8,000
万元增加至 17,000 万元，增加的 9,000 万元注册资本由蠡湖股份以债权转股权方
式认缴。本次用于增资的债权系发行人此前向蠡湖铸业提供的借款，用于其购买
设备、补充流动资金，资金来源为发行人自有资金，合法合规。本次增资不存在
溢价，定价公允、合理。
2016 年 11 月 14 日，蠡湖股份作出股东决定，将蠡湖铸业注册资本由 17,000
万元增加至 25,000 万元，增加的 8,000 万元注册资本由蠡湖股份以货币方式出资。
本次增资系用于蠡湖铸业购买设备、补充流动资金、扩大生产规模等，出资资金
来源为发行人自有资金，合法合规。本次增资不存在溢价，定价公允、合理。
综上所述，本所认为，发行人及其子公司历次股权变动的定价公允、合理，
股东用于出资或股权转让的资金合法合规，发行人历次估值变动合理。
（三）关于发行人与外部股东之间的特殊权利条款
1、基本情况
金茂创投、江阴安益、华澳创投以及陈国祥、王悍、邹毅林、陈锡平于 2013
年 12 月以债转股增资的方式取得公司股权，经信创投于 2014 年 3 月以股权转让
方式取得公司的股权，英飞尼迪、国发智富、东方汇富、芜湖瑞建、融联创投及
陈懿、钱康珉于 2015 年 3 月以增资方式取得公司股份，上述股东系公司引入的
外部股东。
本所律师与发行人实际控制人王洪其进行了访谈，发行人及其控股股东、实
际控制人、相关外部股东均出具了书面确认文件；同时，本所律师查阅了上述债
转股、股权转让及增资过程中外部股东与发行人、特种铸造、王洪其签订的相关
协议等。根据本所律师的核查，发行人、特种铸造、王洪其与外部股东之间的回
购条款情况如下：
（1）2011 年 10 月至 2012 年 3 月，金茂创投、江阴安益、华澳创投、陈国
3-3-1-3-25
祥、王悍、邹毅林、陈锡平分别与蠡湖叶轮、王洪其签订了《可转债认购协议》，
就股权回购、利润对赌约定如下：
①股权回购：
与金茂创投、江阴安益约定，如公司不能在 2015 年 12 月 31 日前发行上市
时，金茂创投、江阴安益有权要求王洪其或蠡湖叶轮受让或回购其持有的全部或
部分股权，具体回购价格为金茂创投、江阴安益本次投资的本金金额及其按年利
率 10%（单利）计算的自全部可转债款项支付至蠡湖叶轮账户之日起至金茂创投、
江阴安益收到全额投资款项之日期间的利息。
与华澳创投、王悍约定，截至 2014 年 12 月 31 日，如蠡湖叶轮未能向中国
证监会正式申报 IPO 发行，则华澳创投、王悍有权要求王洪其按年息 10%的价
格回购该部分股权。
与陈国祥约定，截至 2015 年 12 月 31 日，如蠡湖叶轮未能如期启动改制辅
导程序并向中国证监会正式申报 IPO 发行，则王洪其或其指定第三方须以 4 倍
价格回购该部分股权，即 4,000 万价格回购该部分股权。
与邹毅林、陈锡平约定，截至 2015 年 12 月 31 日，如蠡湖叶轮未能向中国
证监会正式申报 IPO 发行融资，则邹毅林、陈锡平有权要求王洪其按年息 10%
的价格回购该部分股权。
②利润对赌：王洪其、蠡湖叶轮承诺，公司 2012 年度净利润不低于 6500
万元。如外部股东依据上述约定条件已经实现转股权利时，根据具有证券从业资
格的会计师事务所就公司财务报表出具的审计报告，无法实现上述净利润，则王
洪其对外部股东进行现金补偿，具体补偿金额计算方式为：获得现金补偿金额=
认购的可转债金额× [6,500 万元-2012 年实际实现净利润（以扣除非经常性损益
前后孰低者为计算依据）]/6,500 万元，但是蠡湖叶轮 2012 年度实现的净利润不
足 6,500 万元但高于 6,000 万元时，王洪其无需进行现金补偿。如发生本条约定
的投资补偿，支付时间自被补偿方发出要求补偿的书面通知之日起 20 个工作日
内由王洪其以现金向被补偿方支付。
（2）2013 年 12 月，金茂创投、江阴安益、华澳创投、陈国祥、王悍、邹
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毅林、陈锡平分别与蠡湖叶轮、特种铸造、王洪其签订《债转股协议》及《债转
股协议之补充协议》，就股权回购约定如下：
蠡湖叶轮、王洪其承诺，如蠡湖叶轮不能在 2016 年 12 月 31 日前发行上市，
上述外部股东有权要求蠡湖叶轮或王洪其回购或受让其持有的全部或部分股权
（江阴安益约定为要求实际控制人王洪其回购或受让其持有的全部或部分股权，
公司对该等股权回购义务承担连带责任）（以下简称“股权回购”）。股权回购价
格为上述外部股东本次投资的本金金额加上按每年 10%（单利，期间自全部可转
让债款项支付至目标公司账户之日起至上述外部股东收到全部转让款或回购款
项之日）计算的资金占用成本（扣减已获现金分红）之总额。如蠡湖叶轮在 2015
年 12 月 31 日之前（金茂创投约定为 2016 年 12 月 31 日之前）已向中国证监会
报送上市申请材料且处于审核过程中，上述外部股东同意在此期间放弃行使本条
“股权回购”的权利。如果蠡湖叶轮撤材料或发行审核委员会的审核没有通过，
则该条款仍然有效。
（3）2014 年 2 月，特种铸造、王洪其对经信创投出具了《承诺函》，就估
值保障、股权回购以及现金、股权补偿承诺如下：
①估值保障：特种铸造、王洪其承诺，若蠡湖叶轮 B 轮融资估值低于 53,850
万元，则对经信创投进行现金补偿：现金补偿金额 =（1–B 轮投后估值/ 53,850
万元）×1,500 万元。若特种铸造和王洪其逾期支付现金，则应按现金补偿金额的
10%复合年利偿付逾期支付利息。
②股权回购承诺：若发生下述情况之一，特种铸造、王洪其承诺并保证回购
经信创投持有的蠡湖叶轮的全部股权，受让的价格为：本次股权转让的转让价款
（即人民币 1,500 万元）加上按每年 10%（单利，期间自全部股权转让款支付至
刘静华账户之日起至经信创投收到全部款项之日）计算的资金占用成本（扣减已
获现金分红）之总额：（1）如蠡湖叶轮不能在 2015 年 6 月 30 日之前向证监会报
送上市申请资料，或者未能在 2016 年 12 月 31 日前发行上市。（2）经经信创投
认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具无保留意见的审计报告确认的蠡
湖叶轮 2014 年度合并报表净利润（扣除非经常性损益）低于 5,000 万元的 70%。
③现金和股权补偿承诺：如蠡湖叶轮 2014 年度合并报表净利润（扣除非经
3-3-1-3-27
常性损益）低于 5,000 万元，则特种铸造和王洪其承诺对经信创投进行现金补偿：
现金补偿金额=1,500 万元×（1-蠡湖叶轮 2014 年度合并报表净利润（扣除非经常
性损益）/5,000 万元）。现金支付时间为经信创投发出要求补偿的书面通知之日
起一（1）个月日内办理完毕。若逾期支付现金，则应按现金补偿金额的 10%复
合年利偿付逾期支付利息。
（4）2014 年 5 月 12 日，英飞尼迪与特种铸造、王洪其、蠡湖叶轮签订了
《可转换债认购协议》，就利润对赌约定如下：
特种铸造、王洪其、蠡湖叶轮向英飞尼迪承诺，蠡湖叶轮 2014 年度归属母
公司股东的合并报表税后净利润为 5,000 万元（扣除非经常性损益）；上述净利
润应当经具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所审计。根据蠡湖叶轮审
计报告，如无法实现上述承诺净利润的 90%，即 2014 年度归属母公司股东的合
并报表税后净利润少于 4,500 万元（扣除非经常性损益），则由特种铸造、王洪
其对英飞尼迪进行现金补偿，具体补偿金额计算方式如下： 现金补偿额=[4,500
万元-2014 年实际实现净利润（扣除非经常性损益）] ×10.77× (2,500/53,850)。如
未转股，则本条款无效。
（5）2015 年 3 月，英飞尼迪、国发智富、东方汇富、芜湖瑞建、融联创投
及陈懿、钱康珉与发行人、特种铸造、王洪其签订了《关于无锡蠡湖增压技术股
份有限公司之增资协议》及《关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司增资协议之补
充协议》，就业绩承诺、股权回购、优先认购（购买）权、优先出售、反稀释、
优先清算、老股发售条款等进行了如下约定：
①业绩承诺：发行人、特种铸造、王洪其承诺，发行人 2015 年度经具备证
券从业资格的会计师事务所审计的合并净利润（扣除非经常性损益后）不低于
5,000 万元。如 2015 年度的上述合并利润低于 5,000 万元的 90%，即 4,500 万元
（不含 4,500 万元），上述外部股东有权要求特种铸造或王洪其中的一方或多方
以现金方式向上述外部股东进行补偿，补偿金额计算方式为：现金补偿金额=
[（4,500 万元－2015 年实际净利润）×（投资完成后的公司估值/2015 年度的合
并净利润（扣除非经常性损益后））×本次增资完成后上述外部股东所持有的发行
人股权比例]。（其中，英飞尼迪约定投资天数为本增资协议签订之日起至控股股
3-3-1-3-28
东或实际控制人支付现金补偿之日止的累计天数；国发智富、东方汇富、融联创
投、陈懿、钱康珉约定投资天数为投资方支付出资款之日起至控股股东或实际控
制人支付现金补偿之日止的累计天数）发行人及其子公司在本年度提前支付给客
户的开发费用（QUICK SAVING），可以在净利润中加回。特种铸造、王洪其应
在收到上述外部股东要求现金补偿的书面通知后 15 日内支付完毕按上述公式计
算的现金补偿金额。迟延支付补偿的，迟延部分按日以年化 20%单利计算罚息。
根据有关法律法规的规定及相关部门要求，在发行人提交 IPO 材料时终止该条
款业绩补偿要求。
②股权回购（收）权：当出现下列事项时，上述外部股东有权要求发行人、
控股股东或实际控制人中的一方或多方回（收）购投资方持有的发行人全部或部
分股权/股份：1、发行人未能在 2016 年 12 月 31 日前通过上市审批并成功实现
IPO 的；2、发行人连续两年的净利润（扣除非经常性损益）下降导致发行人上
市出现障碍的；3、发行人、控股股东、实际控制人严重违反承诺或保证；4、发
行人实际控制人出现重大个人诚信问题，尤其是发行人出现投资方不知情的重大
帐外现金销售收入或公司重大利益对外转移时；5、发行人出现重大纠纷、仲裁
或诉讼（包括但不限于因专利、技术、股权存在侵权行为等），足以影响投资方
投资利益的；6、实际控制人拟/正/已发生变更的；或发行人拟/正出现出售、清
算或关闭的；或发行人涉嫌违法被相关机关或部门予以处罚的；7、因控股股东、
实际控制人主观原因，在发行人满足上市条件的情况不选择上市；8、如标的公
司在 2016 年 12 月 31 日之前已向中国证监会报送上市申请材料且处于审核过程
中，投资方同意在此期间放弃行使第 1 条所规定的回购权利。如果发行人撤回 IPO
申请或审核未通过，则上述外部股东有权利继续行使回购权利。上述任一情形出
现的，发行人、控股股东或实际控制人应当自外部股东发出的要求回（收）购的
通知之日起 30 日内履行完毕回（收）购义务。发行人、控股股东及实际控制人
应就本条约定的回（收）购义务承担连带责任。如发行人履行回（收）购义务，
则控股股东、实际控制人应保证提供回（收）购所需要的股东大会决议、董事会
决议等全部必要文件和手续。若发行人、控股股东或实际控制人中任何一方或两
方被认定为不具有回（收）购资格的，则不影响其他方的回（收）购的义务及回
（收）购条款的效力，具体回购的计算方式如下：
3-3-1-3-29
A、英飞尼迪约定：回（收）购的价格按以下两种计算方式孰高者为准，公
式为：外部股东增资价款×〔1+10%（收益率）×实际天数/365-外部股东已取得
的分红，实际天数为本增资协议签订之日起至收（回）购价款支付之日止的累计
天数；或者外部股东增资价款+外部股东按所持发行人股权比例计算的自本增资
协议签订之日起截至收（回）购价款支付之日发行人已经产生的所有税后利润（并
应扣除已分红部分）。迟延支付的，迟延部分按照 20%/年的单利按日计算罚息。
B、国发智富、东方汇富约定：回（收）购的价格按以下两种计算方式孰高
者为准，公式为：外部股东增资价款×〔1+10 ％（收益率）×实际天数/365〕-
外部股东已取得的分红，实际天数为自全部增资价款汇入发行人指定账户之日起
至收（回）购价款支付之日止的累计天数；或者外部股东增资价款+外部股东按
所持发行人股权比例计算的自全部增资价款汇入发行人指定账户之日截至收
（回）购价款支付之日发行人已经产生的所有税后利润（并应扣除已分红部分）。
迟延支付的，迟延部分按照 20%/年的单利按日计算罚息。
C、芜湖瑞建、陈懿、钱康珉约定：外部股东增资价款×〔1+10 ％（收益
率）×实际天数/365〕-外部股东已取得的分红，实际天数为自全部增资价款汇
入发行人指定账户之日起至收（回）购价款支付之日止的累计天数。
D、融联创投约定：外部股东增资价款×〔1+10 ％（收益率）×实际天数/365〕
-外部股东已取得的分红，实际天数为自全部增资价款汇入发行人指定账户之日
起至收（回）购价款支付之日止的累计天数；迟延支付的，迟延部分按照 20%/
年的单利按日计算罚息。
③优先认购权及优先购买权：本补充协议签署后至发行人 IPO 前，发行人
拟增发股份时，应事先将增发计划书面通知外部股东，其在同等条件下享有优先
认购权；原股东和外部股东同时主张行使优先认购权的，各方应协商确定各自的
认购比例，协商不成的，应按照持股比例行使优先认购权，发行人进行员工激励
或实际控制人的近亲属或关联方认购的除外；本补充协议签署后至公司 IPO 前，
控股股东或实际控制人拟向新进外部股东或其他原股东转让其股权的，在同等条
件下，英飞尼迪、国发智富、东方汇富享有优先购买权，发行人进行员工激励或
实际控制人的近亲属或关联方认购的除外。
3-3-1-3-30
④优先出售权：权利转移日后至发行人 IPO 前，若控股股东出售公司股权
或实际控制人出售控股股东股权，将导致发行人实际控制权发生变化的，上述外
部股东有以不低于“投资方的要求回（收）购权”条款规定的价格优先出售其股
权的选择权。
⑤反稀释：本次增资完成后，除发行人公开发行股票并上市以外，在本轮融
资完成后发行人再增资时，新进外部股东增资前的发行人估值不得低于本次增资
后的估值。如该等情况发生，则上述外部股东持股比例将以该次增资价格及条款
为准作调整，重新确定上述外部股东按已支付的增资价款应当获得的发行人股权
数量；上述外部股东已经获得的股权数量与应当获得的股权数量之间的差额，由
控股股东无偿补足。为实施经外部股东同意的员工股权激励计划除外。任何增资
或股权变动（包括控股股东内部的股权变动）后，发行人的实际控制人的地位不
得发生变化。本次投资完成后，经股东大会表决通过，发行人可引入后轮投资者，
除本条前述约定外，后轮投资者的其他投资条件亦不得优于本次投资条件（包括
但不限于经营保证、业绩补偿条款、回（收）购价格、分红、退出条件和方式等）。
若发行人给予后轮投资者优于本次投资的条件，则上述股东将自动享有该等优先
条件。
⑥优先清算权：本次投资完成后，如发生公司出售、清算或关闭，上述股东
有权按照投资成本分配清偿额。若可分配金额低于各股东总投资成本，上述股东
有权按照可分配金额乘以投资比例取得清算款。若上述股东取得的所有清算优先
的款额少于投资成本（即“投资方的要求回（收）购权”条款规定的回购价款）
的，则差额部分由控股股东和实际控制人无偿补足。
⑦老股发售权：本次交易完成后，若发行人在中国境内交易所公开发行股票
并上市（即 IPO）时，外部股东具有老股发售资格且符合老股发售条件的，则外
部股东有选择公开发售所持股份的权利，外部股东公开发售的股份占其持有公司
股份比例、价格不低于控股股东和实际控制人可公开发售股份占其持有公司股份
比例、价格，且原股东不先于外部股东发售。外部股东与控股股东、实际控制人
按各自发售比例相应承担老股发售的承销发行等相关费用。
2、相关协议终止情况
3-3-1-3-31
针对上述协议或者承诺函约定的外部股东享受的股权回购、业绩对赌等特殊
权利条款，全体外部股东均于 2017 年 5 月出具了《承诺函》，具体情况如下：
（1）同意协议或承诺函中涉及各自特殊权利的条款自承诺函签署之日起失
效，并不会根据上述条款要求发行人、至真投资或王洪其承担股份回购义务或承
担违约责任。
（2）确认按照《中华人民共和国公司法》、《无锡蠡湖增压技术股份有限公
司章程》的规定享受股东权利、履行股东义务。
（3）确认与公司、至真投资或王洪其在协议或承诺函签署后，未发生要求
回（收）购本企业所持公司股权的情形，亦未要求公司、至真投资或王洪其及其
关联方支付业绩补偿款或者股权调整的情形；与公司及其股东、实际控制人、董
事、高级管理人员未因该等协议或承诺函的签署、履行发生任何纠纷，且不存在
任何潜在纠纷；所持发行人股份系真实持有，权属清晰，不存在任何股权争议及
纠纷。
（4）确认除该等协议或承诺函外，未与其他方签署或达成以公司经营业绩、
发行上市等事项作为标准，以持有的发行人股份回购或调整、股东权利优先、业
绩补偿等安排作为实施内容的有效的或将生效的协议安排或类似的对赌安排。
3、控股股东及实际控制人的承诺情况
根据本所律师的核查，至真投资、王洪其曾与公司外部股东之间签署的有关
对赌条款、股权回购条款并未导致发行人控制权发生变更，且已经各方书面确认
予以终止；且经发行人上述相关股东及发行人控股股东、实际控制人确认，上述
特殊条款终止后，各方之间不存在以发行人的经营业绩、发行上市等事项作为条
件，对所持发行人的股份进行回购或调整、股东权利优先等安排作为实施内容的
有效的或将生效的协议安排或类似的对赌安排。
根据至真投资、王洪其分别出具的《关于无对赌安排的声明及承诺函》，至
真投资、王洪其承诺：截至该承诺函出具之日，不存在仍然有效的与发行人现有
股东以及其他任何第三方签署或达成以发行人的经营业绩、发行上市等事项作为
标准，对所持发行人的股份进行回购或调整、股东权利优先等安排作为实施内容
3-3-1-3-32
的有效的或将生效的协议安排或类似的对赌安排。
根据本所律师的核查，发行人与外部股东之间的对赌条款、股权回购等特殊
权利条款现已合法、有效地解除，外部股东与发行人及发行人控股股东、实际控
制人之间不存在其他形式的利益安排。
（四）至真投资的相关情况
1、关于至真投资名称变更的原因及合理性
本所律师与至真投资控股股东王洪其进行了访谈，查阅了至真投资出具的
《说明》。根据本所律师的核查，2015 年 9 月，“无锡市蠡湖特种铸造有限公司”
名称变更为“无锡市蠡湖至真投资发展有限公司”，主要是为了避免潜在同业竞
争，特种铸造确定除持有发行人股权外不再从事其他生产经营活动，经营范围变
更为“利用自有资金对外投资；投资咨询（不含证券、期货类）；受托资产管理
（不含国有资产）；企业管理咨询服务”，因此公司名称中行业特点由铸造行业变
更为投资相关，公司名称相应变更。2017 年 2 月，至真投资经股东会决议，公
司名称由“无锡市蠡湖至真投资发展有限公司”变更为“无锡市蠡湖至真投资有
限公司”，本次公司名称变更系根据主管工商行政管理部门的要求，在公司名称
中删除“发展”字样，以符合企业名称行业属性的规范要求。
本所认为，发行人控股股东至真投资的名称变更的原因合理，不存在故意
规避相关法律法规的情形。
2、关于至真投资历次股权变动定价合理性的核查
本所律师查阅了至真投资自设立时起的工商登记档案资料，蠡湖特铸厂与蠡
湖叶轮打包改制为股份合作制企业以及蠡湖特铸厂改制为有限责任公司过程中
审计、评估相关文件、改制过程中签署的协议等资料，至真投资的实收资本明细
及其对应的记账凭证、原始单据，历次股权转让相关的收付凭证等资料。根据本
所律师的核查，至真投资的历次股权变动的价格及定价依据具体如下：
序 股权变动
时间 价格 定价依据
号 基本情况
蠡湖村设立的集体所有制企
1 1996 年 4 月 - -
业
3-3-1-3-33
与蠡湖叶轮打包改制为股份 1 元/1 元出资 经审计评估的净资产和
2 1998 年 5 月
合作制企业 额 经审批的改制方案
惠建忠、蒋月仙、朱炎明分
别将 9.6%的股权（出资额 8
万元）、1.2%的股权（出资 按照各股东实际缴纳出
额 1 万元）、1.2%的股权（出 资的情况对工商登记的
资额 1 万元）转让给王洪其， 股东及股权比例进行的
王宝珊将 3.6%的股权（出资 调整，因此未实际支付
额 3 万元）转让给刘静华， 1 元/1 元出资 对价。此外，蒋月仙不
3 2004 年 2 月
王宝珊、刘海军、蒋志平、 额 再持有蠡湖特铸厂股
胡锡麟分别将 1.2%的股权 权，因为当时蠡湖特铸
（出资额 1 万元）、0.6%的 厂和蠡湖叶轮刚刚开始
股权（出资额 0.5 万元）、 盈利，股权尚未有较大
0.6%的股权（出资额 0.5 万 增值。
元）、1.2%的股权（出资额 1
万元）转让给朱培荣
股东以经审计并界定的
1.3 元/1 元出
改制为有限责任公司 净资产对改制后的公司
资额
4 2006 年 12 月 进行出资
朱培荣将 15.66%的股权（出 17.69 元/1 元
双方协商一致确定
资额 13 万元）转让给王洪其 出资额
蒋和清将 1.2%的股权（出资 19 元/1 元出
额 1 万元）转让给王洪其 资额
5 2008 年 7 月 双方协商一致确定
王宝珊将 1.2%的股权（出资 16 元/1 元出
额 1 万元）转让给刘静华 资额
朱士兴、蒋志平、刘海军分
别将 1.2%的股权（出资额 1
万元）、0.6%的股权（出资
额 0.5 万元）、0.6%的股权 20 元/1 元出
6 2009 年 6 月 双方协商一致确定
（出资额 0.5 万元）转让给王 资额
洪其，蒋加南将 1.2%的股权
（出资额 1 万元）转让给刘
静华
徐巧根将 10.84%的股权（出
资额 9 万元）、9.64%的股权
（出资额 8 万元）、3.61%的 25 元/1 元出
7 2011 年 4 月 双方协商一致确定
股权（出资额 3 万元）分别 资额
转让给王洪其、刘静华、史
开旺
刘静华将 3.1325%的股权（出
资额 2.6 万元）转让给季梦
8 2011 年 12 月 琛，王洪其分别将 13.4940% 1 元/1 元出资 亲属之间股权转让
的股权（出资额 11.2 万元）、 额
9.8795%的股权（出资额 8.2
3-3-1-3-34
万元）、0.1687%的股权（出
资额 0.14 万元）转让给徐建
伟、王晓君、陆新晓，张瑞
康将 1.2048%的股权（出资额
1 万元）转让给张轶
王洪其将 5.42048%的股权
138.89 元/
（出资额 4.32 万元）转让给 双方协商一致确定
1 元出资额
刘静华
员工黄伟国、曹鸣峰、余长
平、蔡勇、黄坤明、周海 170 元/ 员工激励，双方协商一
波、谈东、潘杰、曲家龙增 1 元出资额 致确定
资
刘静华、徐建伟、王晓君、
215 元/ 减资后增资至蠡湖叶
9 2014 年 1 月 史开旺、季梦琛、黄伟国减
1 元出资额 轮，双方协商一致确定
资
王洪其将 0.2397%的股权（出
170 元/ 员工激励，双方协商一
10 2014 年 1 月 资额 0.1774 万元）转让给施
1 元出资额 致确定
忠仁
215 元/1 元出 股权调整，根据前一次
11 2014 年 4 月 王晓君减资
资额 减资价格协商一致确定
黄伟国将其全部股权转让给 黄伟国退出，参考其直
366.65 元/
12 2017 年 2 月 王洪其、陈义标、李东富、 接持股部分的股权价格
1 元出资额
陈波等 13 名自然人 协商确定
蔡勇将全部股权转让给王洪 313.73 元/ 蔡勇离职，参考前一次
13 2017 年 3 月
其 1 元出资额 股权转让价格协商确定
本所认为，至真投资历次股权变动价格合理、定价公允。
3、关于至真投资主营业务、经营情况及其合法合规性
本所律师查阅了至真投资出具的主营业务说明、报告期内营业外支出明细、
相关政府主管部门出具的证明文件。根据本所律师的核查，蠡湖特铸厂设立后，
一直从事铸造件的生产和销售，为避免同业竞争和关联交易，特种铸造于 2012
年 1 月停止了全部业务，并于 2015 年 9 月变更名称和经营范围，报告期内，至
真投资除持有发行人股份外，未从事经营活动，业务类型为利用自有资金对外投
资。
4、关于至真投资业绩情况、人员情况的核查
本所律师查阅了至真投资报告期内的原始财务报表、天健会计师出具的审
计报告以及公司员工花名册、工资表。根据本所律师的核查，报告期内至真投资
3-3-1-3-35
的业绩情况具体如下：
营业收入 营业利润 净利润
时间
（万元） （万元） （万元）
2014 年度 0 -370.73 -370.73
2015 年度 0 -288.84 -293.84
2016 年度 0 -13.81 -13.81
2017 年 1-6 月 0 43.55 43.55
其中，2014 年度、2015 年度的营业利润主要是受资产减值损失及投资损益
影响，2017 年度营业利润为正主要是由于之前年度资产减值损失冲回造成的。
报告期内，至真投资仅有一名退休员工兼职承担财务和行政工作，除此之
外无其他员工。
5、关于至真投资业务与发行人业务的竞争情况及关联情况的核查
根据本所律师的核查，报告期内，至真投资除持有发行人股份外不存在其
他经营活动，不拥有经营性资产、技术和人员，也不存在客户、供应商，员工不
在发行人任职，与发行人之间不存在同业竞争的情况。
6、关于发行人核心经营要素来源的核查
本所律师与发行人的主要客户、供应商进行了访谈，了解其与发行人业务
合作的背景，查阅了发行人核心技术相关的专利证书、核心人员的劳动合同、员
工工资表等资料。根据本所律师的核查，发行人的主要客户、供应商均为发行人
自行开拓和选择，核心技术来源于生产过程中的自主创新，核心人员均与发行人
签订劳动合同，除《招股说明书》和《律师工作报告》已经披露的至真投资向蠡
湖铸业和蠡湖金属转让设备的情况外，报告期内不存在向发行人转移员工或资产
的情形。本所认为，发行人的主要生产资源不存在来源于至真投资及其关联方的
情形。
五、关于发行人的实际控制人（《反馈意见》“一、规范性问题”第 6 条）
（一）关于发行人实际控制人是否发生变化的核查
1、发行人实际控制人演变情况
3-3-1-3-36
发行人设立时实际为蠡湖实业持有全部股权，1998 年蠡湖实业通过打包改
制的方式将蠡湖特铸厂与蠡湖叶轮 100%的产权转让给王洪其等 15 名自然人，其
后蠡湖特铸厂（特种铸造、至真投资）一直为发行人实际的控股股东。蠡湖特铸
厂设立时系蠡湖村下属的集体企业，1998 年改制为股份合作制后，王洪其一直
为特种铸造（至真投资）的控股股东。截至本补充法律意见书出具之日，王洪其
能够实际支配至真投资持有的发行人 46.3284%的表决权，能够对公司股东大会
的决议产生重大影响。
根据本所律师的核查，自发行人和蠡湖特铸厂设立以来，王洪其一直担任发
行人和蠡湖特铸厂（特种铸造）的董事长、法定代表人职务以及蠡湖特铸厂的总
经理。2013 年 12 月，为规范公司治理，王洪其根据《上市公司治理准则》第二
十三条的规定辞去特种铸造总经理职务。同时，王洪其自 2007 年 4 月起一直担
任发行人的总经理，主要负责公司运营管理、业务发展方向、市场开拓等重要事
项。
本所认为，发行人设立时系蠡湖村实际控制的集体企业，自 1998 年蠡湖特
铸厂和蠡湖叶轮打包改制后，王洪其取得了特种铸造和发行人的控股权，一直为
发行人的实际控制人；发行人实际控制人的认定符合《证券期货法律适用意见第
1 号》相关规定。
2、发行人最近两年实际控制人是否发生变更的核查
最近两年，王洪其持有至真投资的股权比例变动情况如下：截至 2014 年 12
月 31 日，王洪其持有至真投资 61.7373%的股权；2017 年 2 月，通过受让黄伟国、
蔡勇的股权，持有至真投资的股权比例增加至 63.0034%，最近两年王洪其一直
持有至真投资 50%以上股权，系至真投资的实际控制人。截至 2014 年 12 月 31
日，至真投资持有发行人 57.9468%的股权；2015 年 3 月，因英飞尼迪等对发行
人增资，导致至真投资持有的公司股权比例降至 46.3284%，为相对控股。由于
发行人股东人数较多，且多为外部投资者，股权比例较为分散，因此王洪其通过
至真投资控制的发行人股权能够对公司股东大会决议产生重大影响。同时，至真
投资向发行人委派董事人数超过董事会人数的半数。至真投资能够实际支配公司
行为。
3-3-1-3-37
同时，王洪其最近两年一直担任公司董事长、总经理，能够决定和实质影响
公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，对公司的经营方针和决策、组织机
构运作及业务运营等都施加重大影响。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人最近两年的实际控制人一直为王洪
其，报告期内发行人的实际控制人没有发生变化，发行人实际控制人的认定符合
《证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定。
（二）发行人实际控制人的资格情况
1、王洪其的简历
王洪其，1950 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高
级企业文化师，身份证号码为 32021119500124****。1972 至 2004 年，历任蠡湖
村（原蠡湖大队）大队书记、村党支部书记、村民委员会主任等职务，2004 年
至 2007 年，任蠡湖社区（原蠡湖村）总支部副书记，2007 年后不再担任社区组
织中任何职务；1992 年 10 月至 1999 年 2 月、2000 年 7 月至 2008 年 9 月，任村
办集体企业蠡湖实业总经理；1996 年 4 月至 1998 年 7 月，任蠡湖特铸厂厂长，
1998 年 7 月至 2006 年 12 月，任蠡湖特铸厂董事长兼厂长，2006 年 12 月至 2013
年 12 月，任蠡湖特铸董事长兼总经理，2013 年 12 月至今，任蠡湖特铸、蠡湖
至真董事长；自蠡湖叶轮成立以来，王洪其先生一直从事公司的生产经营工作，
1994 年 4 月至今，任公司董事长；1994 年 11 月至 1995 年 9 月，2007 年 4 月至
今，担任公司总经理。现任公司董事长兼总经理、蠡湖铸业董事长、蠡湖至真董
事长。
2、王洪其成为发行人实际控制人的过程
发行人设立时蠡湖实业实际持其有全部股权，王洪其自发行人设立时起一直
担任发行人的董事长、法定代表人。1998 年蠡湖实业通过打包改制的方式将蠡
湖特铸厂与蠡湖叶轮 100%的产权转让给王洪其等 15 名自然人，其后蠡湖特铸厂
（特种铸造、至真投资）一直为发行人控股股东，且王洪其一直为蠡湖特铸厂（特
种铸造、至真投资）的控股股东、董事长。因此，发行人设立时系蠡湖村实际控
制的集体企业，自 1998 年蠡湖特铸厂和蠡湖叶轮打包改制后，王洪其取得了特
3-3-1-3-38
种铸造和发行人的控股权，成为发行人的实际控制人，至今未发生变动。
3、发行人实际控制人持股、经商的合法性
根据无锡市郊区蠡园乡人民政府《关于惠末兴等同志任职的通知》（锡郊蠡
政字（93）第 43 号），蠡园乡人民政府任命王洪其为蠡湖实业总经理。蠡湖叶轮
设立时，为蠡湖实业投资兴办的村办集体企业，王洪其接受蠡湖实业的委派担任
蠡湖叶轮的董事长、法定代表人。
蠡湖叶轮、特种铸造设立时，王洪其担任蠡湖村村民委员会主任、村党支部
书记。2004 年 8 月，由于行政建制改革，原蠡湖村村民委员会变更为蠡湖街道
蠡湖社区，同时成立了相应的党总支委员会，王洪其任蠡湖社区党总支部副书记。
2007 年换届选举后，王洪其不再担任社区组织中任何职务。
根据当时有效的《中华人民共和国村民委员会组织法（施行）》（1988 年 6
月 1 日至 1998 年 11 月 4 日有效）以及《中华人民共和国村民委员会组织法（1998
年修订）》（1998 年 11 月 4 日至 2010 年 10 月 28 日有效）的相关规定，村民委
员会是村民自我管理、自我教育、自我服务的基层群众性自治组织，村民委员会
主任、副主任和委员，由村民直接选举产生。王洪其担任蠡湖村村民委员会主任，
系由村民民主选举产生，不属于履行公职、纳入国家行政编制、由国家财政负担
工资福利的工作人员。同时，王洪其自 2004 年不再担任蠡湖村村民委员会主任
行政职务，因此不适用《中华人民共和国公务员法》（2006 年 1 月生效）规定的
不得参与营利性活动、在企业或其他营利性组织中兼任职务的规定的情形。
村党支部是中国共产党在农村的基层组织，社区党总支是在社区之中成立
的、以全体社区党员为组织对象的中国共产党的基层组织。王洪其先后担任的蠡
湖村党支部书记、蠡湖社区党总支副书记均为中国共产党在农村或城市的基层党
组织内部职务，不属于《中央纪委、中央组织部关于党员领导干部述职述廉的暂
行规定》（2005 年 12 月 19 日生效）等规定的“中央各部门的领导班子成员，全
国人大常委会、国务院、全国政协工作部门的党组（党委）成员，最高人民法院、
最高人民检察院党组成员；地方各级党委、纪委及党委工作部门的领导班子成员，
人大常委会、政府、政协、人民法院、人民检察院及政府工作部门的党组（党委）
成员；县级以上党委、政府派出机关、直属机构、办事机构、直属事业单位和工
3-3-1-3-39
会、共青团、妇联等人民团体的领导班子中的党员干部，相当于上述级别的党组
（党委）的领导班子成员”等党员领导干部。同时，王洪其自 2007 年不再担任
蠡湖社区党总支副书记，因此不适用《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准
则》（2010 年 2 月 23 日至 2015 年 12 月 31 日有效）规定的禁止私自从事营利性
活动的情形。
本所认为，1998 年改制后，王洪其通过招股认股等民主程序成为改制后蠡
湖叶轮和蠡湖特铸厂的股东、董事长及法定代表人，其在蠡湖村和蠡湖社区任职
过程中持股、经商办企业的行为不存在违反上述法律法规相关规定的情形。
4、发行人实际控制人担任董事、实际控制人是否存在法律障碍的核查
本所律师查阅了发行人股东（大）会历次选举王洪其为公司董事的会议文件。
根据本所律师的核查以及王洪其本人出具的《董事任职资格声明》文件，蠡湖叶
轮设立以来，发行人实际控制人王洪其不存在《公司法》规定的不得担任公司董
事的情形；同时，王洪其不存在《公务员法》、《中国共产党党员领导干部廉洁从
政若干准则》等法律法规规定的不适合对外投资的情形。本所认为，发行人实际
控制人担任发行人董事和实际控制人符合法律法规的规定，不存在法律障碍。
六、关于发行人股东的情况（《反馈意见》“一、规范性问题”第 6 条）
本所律师与发行人自然人股东及非自然人股东的法定代表人或执行事务合
伙人代表进行了访谈，查阅了发行人自然人股东的身份证复印件及其简历资料、
非自然人股东的营业执照及工商登记档案、长期股权投资明细等资料，对发行人
非自然人股东的股东或合伙人情况进行了追溯，并登陆国家企业信用信息公示系
统进行了查询。
（一）关于发行人的股东穿透核查情况
1、关于发行人股东人数是否超过 200 人的核查
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人登记在册的
股东人数为 19 名，其中：自然人股东 10 名、非自然人股东 9 名。非自然人股东
3-3-1-3-40
中，至真投资除持有发行人股权外未持有其他企业的股权或经营其他业务，不属
于私募投资基金，至真投资的 27 名股东均系自然人；其他非自然人股东金茂创
投、江阴安益、经信创投、英飞尼迪、国发智富、东方汇富、芜湖瑞建、融联创
投均系经中国证券投资基金业协会登记备案的私募投资基金，且均有其他股权投
资，不存在为持有发行人股权而专门设立的情形。本所认为，发行人不存在股东
数量超过 200 人的情形。
2、关于发行人股东情况的核查
（1）至真投资
截至补充法律意见书出具之日，至真投资的股权结构如下：
序 出资额 出资 序 出资额 出资
股东 股东
号 （元） 比例 号 （元） 比例
1 王洪其 455,172.96 63.0034% 15 陈义标 1,738.27 0.2406%
2 徐建伟 94,272.00 13.0488% 16 李东富 1,738.27 0.2406%
3 刘静华 67,616.00 9.3592% 17 陆新晓 1,400.00 0.1938%
4 王晓君 46,544.00 6.4425% 18 陈 波 579.42 0.0802%
5 史开旺 21,136.00 2.9256% 19 黄永兴 579.42 0.0802%
6 张 轶 10,000.00 1.3842% 20 徐振飞 579.42 0.0802%
7 曹鸣峰 2,482.00 0.3435% 21 顾俊峰 772.32 0.1069%
8 余长平 2,216.00 0.3067% 22 江义超 772.32 0.1069%
9 黄坤明 1,951.00 0.2701% 23 孙东伟 772.32 0.1069%
10 周海波 1,951.00 0.2701% 24 胡奇峰 772.32 0.1069%
11 谈 东 1,774.00 0.2456% 25 陆达巍 772.32 0.1069%
12 潘 杰 1,774.00 0.2456% 26 张敬然 772.32 0.1069%
13 曲家龙 1,774.00 0.2456% 27 周正伟 772.32 0.1069%
14 施忠仁 1,774.00 0.2456% 合计 722,458 100%
根据本所律师的核查，至真投资持有公司的股份性质为非国有股，不存在应
标注国有股东标识的情形，不存在应转持国有股的情形。
（2）金茂创投
截至本补充法律意见书出具之日，金茂创投的合伙人及其合伙份额具体如
下：
序 出资份额
合伙人 出资比例 合伙人性质
号 （万元）
1 金茂中心 3,403.92 15.69% 普通合伙人
3-3-1-3-41
2 金码创投 6,084.52 28.04% 有限合伙人
3 澄星实业 3,191.18 14.71% 有限合伙人
4 新区投资 1,701.96 7.84% 有限合伙人
5 无锡创投 1,701.96 7.84% 有限合伙人
6 旺庄科技 850.98 3.92% 有限合伙人
7 德尔投资 850.98 3.92% 有限合伙人
8 李秋雁 850.98 3.92% 有限合伙人
9 居 虹 680.78 3.14% 有限合伙人
10 许颙良 425.49 1.96% 有限合伙人
11 施建琴 425.49 1.96% 有限合伙人
12 刘 萍 425.49 1.96% 有限合伙人
13 华利大酒店 425.49 1.96% 有限合伙人
14 王 庆 340.39 1.57% 有限合伙人
15 黄 蕾 340.39 1.57% 有限合伙人
合计 21,700.00 100% --
将金茂创投非自然人合伙人追溯至自然人或国有资产管理部门、事业单位，
具体情况如下：
序
合伙人 基本情况
号
（1） 金茂中心普通合伙人为西藏金缘投资管理有限公司（以下简
称“西藏金缘”），持有金茂中心 80%的财产份额；有限合
伙人为谢畅江，持有金茂中心 20%的财产份额。
（2） 西藏金缘系由江苏金茂投资管理股份有限公司（以下简称
1 金茂中心
“金茂投资”）出资设立的全资子公司。
（3） 金茂投资系在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份有限公
司，股票代码为 834960，实际控制人为段小光、张敏、许
颙良。
金码创投合伙人为张旺等 32 名自然人，其中：普通合伙人张旺持
2 金码创投
有金码创投 7.69%的财产份额。
澄星实业股东为社团法人江阴澄星实业集团有限公司工会委员会
3 澄星实业 （以下简称“澄星实业工会”）及李兴等 6 名自然人，其中：澄星
实业工会持有澄星实业 26.18%的股权。
新区投资系无锡市人民政府新区管理委员会国有资产管理办公室出
4 新区投资
资设立的国有独资公司。
无锡创投系由国有独资公司无锡产业发展集团有限公司及全民所有
5 无锡创投 制企业江苏省无锡蠡园经济开发区发展总公司共同出资设立的有限
责任公司。
（1） 旺庄科技系由集体所有制企业无锡市欣旺实业总公司（以下
简称“欣旺总公司”）、无锡市锡旺物业环境工程管理有限
6 旺庄科技
公司（以下简称“锡旺物业”）共同出资设立的有限责任公
司，其中：欣旺总公司持有旺庄科技 99.83%的股权。
3-3-1-3-42
（2） 锡旺物业股东为无锡市旺盛资产经营有限公司（以下简称
“旺盛资产”）、无锡新港物流发展有限公司（以下简称“新
港物流”）、欣旺总公司、江苏星展建设有限公司（以下简
称“星展建设”）、无锡市锡南建设工程有限公司（以下简
称“锡南建设”），分别持有锡旺物业 50%、25.56%、
23.58%、0.53%、0.33%的股权。
（3） 旺盛资产系由事业单位无锡市新区旺庄街道科技经济发展中
心出资设立的全资子公司。
（4） 新港物流系由旺盛资产、欣旺总公司、无锡市新区旺庄工业
发展有限公司、无锡新港物流有限公司共同出资设立的有限
责任公司，其中：旺盛资产、欣旺总公司分别持有新港物流
65%、34.59%的股权。
（5） 星展建设股东为自然人谢文磊、谢彬、喻秋芬，分别持有星
展建设 60%、20%、20%的股权。
（6） 锡南建设股东为自然人吴宏伟、吴卉芝，分别持有锡南建设
88%、12%的股权。
德尔投资系由张小星等 5 名自然人共同出资设立的有限责任公司，
7 德尔投资
其中：张小星持有德尔投资 51.43%的股权。
（1） 华利大酒店股东为昆山德盛投资控股有限公司（以下简称
“德盛投资”）及殷红良等 5 名自然人，其中：德盛投资持
华利
8 有华利大酒店 50%的股权。
大酒店
（2） 德盛投资股东为殷红良等 21 名自然人，其中：殷红良持有
德盛投资 38.68%的股权。
根据本所律师的核查，金茂创投持有公司的股份性质为非国有股，不存在应
标注国有股东标识的情形，不存在应转持国有股的情形。
（3）江阴安益
截至本补充法律意见书出具之日，江阴安益的合伙人及其合伙份额具体如
下：
序 出资份额 出资比
合伙人 合伙人性质
号 （万元） 例
1 安益投资 367.009892 1.36% 普通合伙人
2 新鼎阳运输 6876.710757 25.47% 有限合伙人
3 安益文恒 4037.108778 14.95% 有限合伙人
4 培豪纺织 524.980363 1.94% 有限合伙人
5 华兰机电 524.980363 1.94% 有限合伙人
6 天澄投资 1574.801089 5.83% 有限合伙人
7 安益永智 1049.680725 3.89% 有限合伙人
8 蓝焰利用 524.980363 1.94% 有限合伙人
9 南博纺织 524.980363 1.94% 有限合伙人
3-3-1-3-43
10 前海投资 367.486253 1.36% 有限合伙人
11 超前贸易 157.494109 0.58% 有限合伙人
12 洪冬平 1364.836945 5.05% 有限合伙人
13 王秋芬 1023.627709 3.79% 有限合伙人
14 叶寿泉 1049.820726 3.89% 有限合伙人
15 孟春丽 1574.801089 5.83% 有限合伙人
16 钱 刚 629.892437 2.33% 有限合伙人
17 周其昌 682.418472 2.53% 有限合伙人
18 王敏娴 779.528640 2.89% 有限合伙人
19 夏 芸 661.380057 2.45% 有限合伙人
20 耿志兴 603.699418 2.24% 有限合伙人
21 周德洪 1049.820726 3.89% 有限合伙人
22 张利华 524.980363 1.94% 有限合伙人
23 徐建雄 524.980363 1.94% 有限合伙人
合计 27,000 100% -
将江阴安益非自然人合伙人追溯至自然人或国有资产管理部门、事业单位，
具体情况如下：
序
合伙人 基本情况
号
（1） 安益投资系上海安益资产管理集团有限公司（以下简称“安益
集团”）的全资子公司。
（2） 安益集团股东为合肥天安投资有限公司（以下简称“合肥天
安”）、仁重股权投资（上海）有限公司（以下简称“仁重投
资”）、合肥天安集团有限公司（以下简称“天安集团”）及
朱培风等 10 名自然人，其中：合肥天安、仁重投资及天安集
1 安益投资 团分别持有安益集团 34.399%、16.48%、5.079%的股权。
（3） 合肥天安股东为天安集团及自然人马春生、李文霞，分别持
有合肥天安 2.63%、52.63%、44.74%的股权。
（4） 仁重投资系由自然人谢平、庆光梅出资设立的有限责任公
司，谢平、庆光梅分别持有仁重投资 80%、20%的股权。
（5） 天安集团股东为自然人李文霞、马春生，分别持有天安集团
54.3%、45.7%的股权。
新鼎阳 新鼎阳运输股东为自然人陈小华、张秀萍，分别持有新鼎阳运输
2
运输 60%、40%的股权。
（1） 安益文恒普通合伙人为安益投资，持有安益文恒 7.5723%的财
产份额；有限合伙人为安益集团、福建天仁富邦股权投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“天仁富邦”）、平潭安益同
创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭安益”）
3 安益文恒
及自然人陈艳梅、周文彬、崔雁飞，其中：安益投资、安益
集团、天仁富邦、平潭安益分别持有安益文恒 5.4728%、
47.0377%、4.9215%、7.6899%的财产份额。
（2） 天仁富邦普通合伙人为自然人裴仁九，持有天仁富邦 87.2%的
3-3-1-3-44
财产份额；有限合伙人为自然人晏维君、赵玉凤及张超。
（3） 平潭安益普通合伙人为福建安益投资管理有限公司（以下简称
“福建安益”），有限合伙人为裴仁九等 4 名自然人。
（4） 福建安益系由安益集团、裴仁九及陈矢耐出资设立的有限责
任公司，安益集团、裴仁九分别持有福建安益 51%、44%的股
权。
培豪纺织系由自然人赵军、黄红颖出资设立的有限责任公司，赵
4 培豪纺织
军、黄红颖分别持有培豪纺织 52%、48%的股权。
华兰机电股东为自然人华国平、杨菊兰、华一敏，分别持有华兰机
5 华兰机电
电 60%、20%、20%的股权。
天澄投资股东为自然人俞亚鹏、杨兴芬，分别持有天澄投资 73.9%、
6 天澄投资
26.1%的股权。
安益永智普通合伙人为安益投资，持有安益永智 2.5%的财产份额；
7 安益永智 有限合伙人为安益集团及自然人黄莲纳、马晓辉、张素芳、王积
强、陈晓红，其中：安益集团持有安益永智 62.5%的财产份额。
（1） 前海投资普通合伙人为前海厚山（深圳）创新投资有限公司（以
下简称“前海创投”），持有前海投资 1%的财产份额；有限
8 前海投资
合伙人为自然人季金罗。
（2） 前海创投系由自然人季金罗出资设立的一人有限责任公司。
9 超前贸易 超前贸易系由自然人张淑娟、张烨出资设立的有限公司。
蓝焰利用系由自然人余增全、陈莺云出资设立的有限公司，分别持
10 蓝焰利用
有蓝焰利用 80%、20%的股权。
南博纺织股东为自然人任雪松、任永法，分别持有南博纺织 60%、
11 南博纺织
40%的股权。
根据本所律师的核查，江阴安益持有公司的股份性质为非国有股，不存在应
标注国有股东标识的情形，不存在应转持国有股的情形。
（4）经信创投
截至本补充法律意见书出具之日，经信创投的合伙人及其合伙份额具体如
下：
序 出资额
合伙人 出资比例 合伙人性质
号 （万元）
1 西藏金缘 702.70 5.77% 普通合伙人
2 洪兆根 3,560.34 29.22% 有限合伙人
3 扬州产权服务市场 3,513.49 28.84% 有限合伙人
4 纪广余 1,339.81 11.00% 有限合伙人
5 邗江国资 936.93 7.69% 有限合伙人
6 华工基金 700 5.75% 有限合伙人
7 万润投资 468.47 3.84% 有限合伙人
8 马宏奎 281.08 2.31% 有限合伙人
3-3-1-3-45
9 陈锡赟 281.08 2.31% 有限合伙人
10 刘寅洁 200 1.64% 有限合伙人
11 王小双 200 1.64% 有限合伙人
合计 12,183.90 100% --
将经信创投非自然人合伙人追溯至自然人或国有资产管理部门、事业单位，
具体情况如下：
序
合伙人 基本情况
号
1 西藏金缘 西藏金缘系由金茂投资出资设立的全资子公司。
扬州产权 扬州产权服务市场系由扬州市人民政府国有资产监督管理局委员会
2
服务市场 出资设立的国有独资公司。
邗江国资系由国有企业扬州市邗江城市建设发展有限公司（以下简
3 邗江国资
称“邗江城建”）出资设立的全资子公司。
华工基金普通合伙人为自然人吴乃杰，持有华工基金 2%的财产份
4 华工基金
额；有限合伙人为自然人冯德美。
（1） 万润投资系江苏邗建集团有限公司（以下简称“江苏邗建”）
全资子公司。
（2） 江苏邗建股东为江苏万宇投资置业发展有限公司（以下简称
“万宇置业”）、全民所有制企业扬州市邗江区建筑安装工
程总公司（以下简称“扬州建筑总公司”）、范世宏等 21
名自然人，其中：万宇置业、扬州建筑总公司分别持有江苏
5 万润投资
邗建 44.03%、7.51%的股权。
（3） 万宇置业股东为扬州市江阳工业园投资中心（以下简称“工
业园中心”）、扬州市邗江区经济实业开发总公司（以下简
称“邗江实业”）、江苏省华建建设股份有限公司及自然人
范世宏，其中：全民所有制企业工业园中心及邗江实业各持
有万宇置业 42.55%的股权。
根据本所律师的核查，经信创投持有公司的股份性质为非国有股，不存在应
标注国有股东标识的情形，不存在应转持国有股的情形。
（5）英飞尼迪
截至本补充法律意见书出具之日，英飞尼迪的合伙人及其合伙份额具体如
下：
序 出资额 出资
合伙人 合伙人性质
号 （万元） 比例
1 英飞尼迪创投 204.5 1.00% 普通合伙人
2 扬州创投 10,000 48.93% 有限合伙人
3 鑫旺创投 10,001 48.93% 有限合伙人
3-3-1-3-46
4 复曦创投 232.5 1.14% 有限合伙人
合计 20,438 100% --
将英飞尼迪非自然人合伙人追溯至自然人或国有资产管理部门、事业单位，
具体情况如下：
序
合伙人 基本情况
号
（1） 英飞尼迪创投股东为英飞尼迪（上海）创业投资管理有限公司
（以下简称“英飞尼迪上海创投”）、扬州创投及上海创复投
资管理有限公司（以下简称“创复投资”），分别持有英飞尼
迪创投 55%、30%、15%的股权。
英飞尼迪
1 （2） 英飞尼迪上海创投系由英飞尼迪资本管理有限公司出资设立
创投
的有限责任公司（台港澳法人独资）。
（3） 创复投资系上海天鹿资产管理有限公司（以下简称“天鹿资
管”）的全资子公司。
（4） 天鹿资管股东为自然人殷铭、徐盛发、巴瑞林、尹玉杰。
（1） 扬州创投系扬州市现代金融投资集团有限责任公司（以下简称
“现代金融”）的全资子公司。
2 扬州创投 （2） 现代金融股东为国有独资公司扬州市城建国有资产控股（集
团）有限责任公司及其全资子公司扬州市扬子江投资发展集团
有限公司。
（1） 鑫旺创投普通合伙人为扬州宏运创业投资有限公司（以下简称
“宏运创投”），持有兴旺创投 50.005%的财产份额；有限合
伙人为扬州市英成科技小额贷款有限公司（以下简称“英成小
贷”）、江苏省金鑫安防设备有限公司（以下简称“金鑫安
防”）、上海庆英创业投资中心（有限合伙）（以下简称“庆
英创投”），分别持有鑫旺创投 29.997%、9.999%、9.999%的
财产份额。
（2） 宏运创投系扬州宏运车业有限公司（台港澳合资）的全资子公
司。。
（3） 英成小贷股东为英成集团有限公司（以下简称“英成集
团”）、扬州诚晨投资有限公司（以下简称“诚晨投资”）、
3 鑫旺创投
江苏江都楚楚起重设备安装工程有限公司（以下简称“江都楚
楚”）、扬州市昆宏投资有限公司（以下简称“昆宏投资”）
及自然人王守琴、杨怀宇，其中：英成集团、诚晨投资、江
都楚楚及昆宏投资分别持有英成科技 40%、35.84%、20.8%、
3%的股权。
（4） 英成集团股东为自然人褚勤、杜广娣及高雪。
（5） 诚晨投资系由自然人禇晨出资设立的有限责任公司（自然人独
资）。
（6） 江都楚楚系由自然人周艳出资设立的有限责任公司（自然人独
资）。
（7） 昆宏投资系扬州隆智科技有限公司（以下简称“隆智科技”）
3-3-1-3-47
的全资子公司。隆智科技系天津智融鑫科技有限公司（以下简
称“智融鑫科技”）的全资子公司。
（8） 智融鑫科技系由自然人股东边莹出资设立的有限责任公司（自
然人独资）。
（9） 金鑫安防系由自然人赵国平、赵剑出资设立的有限责任公
司。
（10） 庆英创投普通合伙人为上海英飞创复投资管理有限公司（以
下简称“英飞创复”），持有庆英创投 0.9901%的财产份额；
有限合伙人为上海金山科技投资有限公司（以下简称“金山科
投”），持有庆英创投 99.0099%的财产份额。
（11） 英飞创复股东为创复投资、英飞尼迪上海创投、上海明顶投
资管理有限公司（以下简称“明顶投资”），其中：创复投资、
英飞尼迪上海创投、明顶投资分别持有英飞创复 40%、30%、
30%的股权。
（12） 明顶投资的股东为自然人张志华、杨蔚兰，分别持有明顶投
资 99%、1%的股权。
（13） 金山科投系国有独资公司上海金山资本管理集团有限公司的
全资子公司。
复曦创投普通合伙人为创复投资，持有复曦创投 4.0995%的财产份
4 复曦创投
额；有限合伙人为自然人赵丽梅。
根据本所律师的核查，英飞尼迪持有公司的股份性质为非国有股，不存在应
标注国有股东标识的情形，不存在应转持国有股的情形。
（6）国发智富
截至本补充法律意见书出具之日，国发智富的合伙人及其合伙份额具体如
下：
序 出资额
合伙人 出资比例 合伙人性质
号 （万元）
1 国发融富 247.599225 1.03% 普通合伙人
2 国发创投 2464.124245 10.20% 有限合伙人
3 鼎鑫投资 2464.124245 10.20% 有限合伙人
4 国发小贷 2103.497673 8.71% 有限合伙人
5 查培源 2464.124245 10.20% 有限合伙人
6 袁惠芳 2464.124245 10.20% 有限合伙人
7 陈坤生 2464.124245 10.20% 有限合伙人
8 许重瑾 1971.903796 8.17% 有限合伙人
9 马云峰 1478.683347 6.12% 有限合伙人
10 沈伟康 1232.062122 5.10% 有限合伙人
11 龚文育 1232.062122 5.10% 有限合伙人
12 沈水凤 1099.468245 4.55% 有限合伙人
3-3-1-3-48
13 蔡祥福 985.440898 4.08% 有限合伙人
14 金福康 985.440898 4.08% 有限合伙人
15 蒋卫东 493.220449 2.04% 有限合伙人
合计 24,150 100% --
将国发智富非自然人合伙人追溯至自然人或国有资产管理部门、事业单位，
具体情况如下：
序
合伙人 基本情况
号
国发融富系由国发创投、自然人曹友强、陆甜出资设立的有限合伙企
1 国发融富 业。普通合伙人为曹友强、陆甜，分别持有国发融富 33%、32%的财
产份额。
国发创投的股东为苏州市人民政府国有资产监督管理委员会、国有独
2 国发创投 资公司苏州国际发展集团有限公司及其子公司苏州市营财投资集团公
司，分别持有国发创投 78.9474%、15.7895%、5.2632%的股权。
鼎鑫投资系由全民所有制企业江苏省吴中经济技术发展总公司出资设
3 鼎鑫投资
立的一人有限责任公司。
（1） 国发小贷股东为国发创投、江苏新泰针织有限责任公司（以下
简称“新泰针织”）、吴江市阜大纺织有限公司（以下简称“阜
大纺织”）、吴江市鹿鸣纺织有限公司（以下简称“鹿鸣纺
织”）、苏州市吴中资产经营管理有限公司（以下简称“吴中
资管”）、苏州市吴中科技投资管理有限公司（以下简称“吴
中科投”）、苏州苏苑饭店有限公司（以下简称“苏苑饭
店”）、苏州市住房置业担保有限公司（以下简称“苏州置
业”）、国有独资公司苏州市吴中国裕资产经营有限公司（以
下简称“吴中国裕”）及邱龙虎等 9 名自然人，其中：国发创
投、吴中资管、吴中科投、苏苑饭店、苏州置业、吴中国裕分
别持有国发科技 26.67%、8.33%、6.67%、3.33%、8.33%、
8.33%的股权，国发创投为第一大股东。
4 国发小贷 （2） 新泰针织股东为自然人倪建中、倪惠元，分别持有新泰针织
70%、30%的股权。
（3） 阜大纺织系由自然人张阜谦出资设立的一人有限责任公司。
（4） 鹿鸣纺织股东为自然人马洪鹿、马洁，分别持有鹿鸣纺织
70%、30%的股权。
（5） 吴中资管系由全民所有制企业江苏省吴中经济技术发展总公司
出资设立的一人有限责任公司。
（6） 吴中科投系由全民所有制企业江苏省吴中经济技术发展总公司
出资设立的一人有限责任公司。
（7） 苏苑饭店股东为吴中国裕和自然人陆峰。
（8） 苏州置业股东为苏州市财政局、国有独资公司苏州国际发展集
团有限公司及苏州房屋置换中心有限公司（自然人控股），分
别持有苏州置业 45%、46.67%、8.33%的股权。
3-3-1-3-49
根据本所律师的核查，国发智富持有公司的股份性质为非国有股，不存在应
标注国有股东标识的情形，不存在应转持国有股的情形。
（7）东方汇富
截至本补充法律意见书出具之日，东方汇富的合伙人及其合伙份额具体如
下：
序 出资额
合伙人 出资比例 合伙人性质
号 （元）
1 东方融富 660,166 1.00025% 普通合伙人
2 东方创富 33,651,912 50.9877% 有限合伙人
3 吴江创联 31,687,922 48.012% 有限合伙人
合计 66,000,000 100% --
将东方汇富非自然人合伙人追溯至自然人或国有资产管理部门、事业单位，
具体情况如下：
序
合伙人 基本情况
号
东方融富普通合伙人为国发融富，持有东方融富 51%财产份
1 东方融富
额；有限合伙人为吴江创联。
（1） 东方创富普通合伙人为国发融富，持有东方创富
1.9608%的财产份额；有限合伙人为上市公司江苏吴江
中国东方丝绸市场股份有限公司（以下简称“东方市
场”）及沈培荣等 6 名自然人，其中：东方市场持有东
2 东方创富
方创富 29.4118%财产份额。
（2） 东方市场系在深圳证券交易所挂牌上市的股份公司，
证券代码为 000301，第一大股东为国有独资企业江苏
吴江丝绸集团有限公司。
吴江创联系由国有独资企业苏州市吴江东方国有资本投资经
3 吴江创联
营有限公司的全资子公司。
根据本所律师的核查，东方汇富持有公司的股份性质为非国有股，不存在应
标注国有股东标识的情形，不存在应转持国有股的情形。
（8）芜湖瑞建
截至本补充法律意见书出具之日，芜湖瑞建的股东和股权结构具体如下：
3-3-1-3-50
序 出资额
股东 出资比例
号 （万元）
1 盈富创投 4,160 20%
2 安徽投资 4,160 20%
3 安益集团 4,160 20%
4 芜湖鑫源 4,160 20%
5 芜湖瑞创 4,160 20%
合计 20,800 100%
将芜湖瑞建非自然人股东追溯至自然人或国有资产管理部门、事业单位，具
体情况如下：
序
股东 基本情况
号
（1） 盈富创投股东为深圳市鑫海泰投资咨询有限公司（以下简称
“鑫海泰投资”）、深圳维卓投资管理有限公司（以下简称
“维卓投资”）、中国普天信息产业股份有限公司（以下简
称“普天股份”）、云南南天电子信息产业股份有限公司（以
下简称“南天信息”）、全民所有制企业彩虹集团公司、事
业单位中国电子信息产业发展研究院（以下简称“中国电子
研究院”）、国有控股公司熊猫电子集团有限公司（以下简
称“熊猫电子”）以及中国电子信息产业集团有限公司（以
下简称“中国电子”）、海信集团有限公司（以下简称“海
信集团”）、广州无线电集团有限公司（以下简称“广州无
线电”）3 家国有独资公司，其中：第一大股东鑫海泰投资持
1 盈富创投 有 24.15%的股权，普天股份、彩虹集团公司、中国电子研究
院、熊猫电子、中国电子、海信集团以及广州无线电合计持
有 57.1%的股权。
（2） 鑫海泰投资股东为刘廷儒、周宁等 16 名自然人，其中刘廷儒
持有鑫海泰投资 20.83%的股权。
（3） 维卓投资股东为葛文卫、吉芳丽，分别持有维卓投资 60%、
40%的股权。
（4） 普天股份系由全民所有制企业中国普天信息产业集团出资设
立的其他股份有限公司（非上市）。
（5） 南天信息系深圳证券交易所挂牌上市的股份公司，证券代码
为 000948，第一大股东为南天电子信息产业集团，持股占比
26.88%。
安徽投资系由国有独资公司安徽省投资集团控股有限公司的全资子
2 安徽投资
公司。
具体详见“六 关于发行人股东的情况”之“（一）关于发行人的股
3 安益集团
东穿透情况”。
4 芜湖鑫源 芜湖鑫源系芜湖瑞创的全资子公司。
5 芜湖瑞创 芜湖瑞创股东为尹同跃等 114 名自然人。
3-3-1-3-51
根据本所律师的核查，芜湖瑞建持有公司的股份性质为非国有股，不存在应
标注国有股东标识的情形，不存在应转持国有股的情形。
（9）融联创投
截至本补充法律意见书出具之日，融联创投的合伙人及其合伙份额具体如
下：
序 出资额 出资
合伙人 合伙人性质
号 （万元） 比例
1 融联管理 380 1.14% 普通合伙人
2 苏州高新 10,000 29.94% 有限合伙人
苏州市政府引导基金管理
3 中心（以下简称“苏州引导 5,000 14.97% 有限合伙人
基金”）
4 金财投资 5,000 14.97% 有限合伙人
5 国投高科 5,000 14.97% 有限合伙人
6 赵宇峰 1,800 5.39% 有限合伙人
7 高新创投 2,620 7.84% 有限合伙人
8 邢伟德 1,200 3.59% 有限合伙人
9 邱龙虎 1,200 3.59% 有限合伙人
10 王三男 1,200 3.59% 有限合伙人
合计 33,400 100% --
将融联创投非自然人合伙人追溯至自然人或国有资产管理部门、事业单位，
具体情况如下：
序
合伙人 基本情况
号
融联管理系由上市公司苏州高新、高新创投及李大亮、孔建华
1 融联管理 2 名自然人共同出资设立的有限责任公司，其中，苏州高新、
高新创投分别持有融联管理 40%、12%的股权。
高新创投股东为苏州高新及 2 家全民所有制企业苏州高新区经
济发展集团总公司（以下简称“苏高新集团”）、苏州高新区
2 高新创投
国有资产经营公司，分别持有高新创投 14.97%、55.27%、
29.76%的股权。
苏州高新系在上海证券交易所挂牌上市的股份公司，股票代码
为 600736，公司控股股东为全民所有制企业苏高新集团，持股
3 苏州高新
占比 40.57%，苏高新集团全资子公司苏州新区创新科技投资管
理有限公司持股占比 1.41%。
苏州
4 苏州引导基金系事业单位。
引导基金
3-3-1-3-52
金财投资系江苏省产权交易所（江苏省股权登记中心）的全资
5 金财投资
子公司。
国投高科系全民所有制企业中国国投高新产业投资公司的全资
6 国投高科
子公司。
根据本所律师的核查，融联创投第一大股东为上市公司苏州高新，截至 2017
年 9 月 30 日，苏州高新前十大股东中国有股比例为 43.36%。根据《上市公司国
有股标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108 号）以及江苏省人民政府国有资
产监督管理委员会于 2009 年 9 月 8 日出具的《关于苏州新区高新技术产业股份
有限公司国有股东标识有关问题的批复》（苏国资复[2009]74 号），苏州高新国有
股比例低于 50%，同意取消苏州高新证券账户“SS”标识。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第 32 号）
第四条的规定，国有企业包括“（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国
有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为 100%的国有全
资企业；（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）
权比例超过 50%，且其中之一为最大股东的企业；（三）本条第（一）、（二）款
所列企业对外出资，拥有股权比例超过 50%的各级子企业；（四）政府部门、机
构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过 50%，但为
第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够
对其实际支配的企业”。
根据本所律师的核查以及融联创投出具的《说明》，高新创投、苏州引导基
金、金财投资、国投高科虽合计持有融联创投超过 50%的财产份额，但融联创投
第一大股东为苏州高新，融联创投不属于上述 32 号令中规定的国有企业，其所
持发行人股份为非国有股。
综上所述，本所认为，发行人非自然人股东所持有的发行人股份均系非国有
股，发行人非自然人股东不存在应标注国有股东标识的情形，不存在应转持国有
股的情形。
3、关于发行人自然人股东的最近五年履历
根据本所律师的核查，发行人自然人股东最近五年履历具体情况如下：
（1）王晓君，2005 年 1 月至今，历任发行人人资部经理、董事兼副总经理、
3-3-1-3-53
董事会秘书；2012 年 5 月至今，担任蠡湖铸业董事。
（2）邹毅林，2009 年 3 月至今，担任无锡瑞仕达科技有限公司执行董事、
总经理；2003 年 8 月至今，无锡市正诚塑胶有限公司执行董事、总经理。
（3）王利军，2007 年 7 月至今，担任江苏金锡房产集团有限公司执行董事
兼总经理。
（4）陈懿，2002 年 4 月至 2017 年 3 月，担任无锡市莱湖成机电设备有限
公司总经理；2010 年 1 月至今，担任无锡市霍尼斯特新材料有限公司总经理。
（5）刘静华，1994 年 3 月至今，历任发行人财务经理、董事兼副总经理；
1998 年 5 月至今，担任至真投资董事；2007 年 6 月至 2017 年 12 月，担任蠡湖
金属董事；2012 年 5 月至今，担任蠡湖铸业董事。
（6）王悍，2003 年 10 月至 2017 年 8 月，担任浙江中成热电有限公司董事；
2004 年 4 月至 2013 年 4 月，担任浙江中成热电燃料有限公司执行董事兼总经理；
2012 年 11 月至 2016 年 3 月，担任绍兴中成能源有限公司总经理；2003 年至今，
担任浙江中成控股集团有限公司副总经理；2015 年 7 月至今，担任绍兴中杰能
源有限公司总经理；2016 年 9 月至今，担任宁波奥丞生物科技有限公司董事。
（7）季梦琛，2011 年 4 月至今，系发行人证券部员工。
（8）朱美娟，2007 年 8 月至今，担任苏州康力物业管理有限公司监事；2013
年 3 月至今，担任苏州康力投资有限公司执行董事。
（9）陈国祥，1995 年 3 月至今，担任张家港市港鹰实业有限公司总经理；
2003 年 7 月至今，张家港市晨鹰房地产开发有限公司执行董事、总经理。
（10）吴昌明，2012 年 12 月至今，担任发行人财务总监。
（二）关于发行人股东持股合法性的核查
1、关于发行人股东适格性的核查
根据发行人股东出具的《声明》以及本所律师的核查，发行人自然人股东及
非自然人股东的各层股东或合伙人均具有《中华人民共和国民法总则》、《公司
法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律、法规和规范性文件规定担任发行人
3-3-1-3-54
股东相应的资格和能力，自然人股东以及法人股东的各层自然人股东（合伙人）
中不存在《中华人民共和国公务员法》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、
《证券法》等不适合对外投资或担任公司股东的情形，法人股东及法人股东的各
层股东（合伙人）中不存在影响股东适格性的情形。
2、关于发行人股权清晰的核查
根据发行人股东出具的《声明》以及本所律师的核查，发行人自然人股东及
非自然人股东的各层股东所直接或间接持有的公司股权均系实际持有，不存在委
托持股或信托持股的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、关于发行人股东与发行人关联方等其他利益主体关联关系的核查
（1）发行人股东之间的关联关系
发行人的股东中，刘静华与季梦琛系母女关系；刘静华持有至真投资
9.3592%的股权，并担任至真投资董事；王晓君持有至真投资 6.4425%的股权，
并担任至真投资监事；国发智富的普通合伙人国发融富系东方汇富普通合伙人东
方融富、有限合伙人东方创富的普通合伙人，并持有东方融富 51%的财产份额、
东方创富 1.9608%的财产份额；经信创投的普通合伙人西藏金缘系金茂创投普通
合伙人金茂中心的普通合伙人，并持有金茂中心 80%的财产份额；芜湖瑞建的基
金管理人芜湖安益投资管理有限公司（以下简称“芜湖安益”）系江阴安益普通
合伙人安益投资的全资子公司，江阴安益普通合伙人安益投资系芜湖瑞建股东安
益集团的全资子公司。除前述关联关系外，发行人股东之间不存在其他关联关系。
（2）发行人股东与发行人董事、监事、高级管理人员之间的关联关系
发行人股东王晓君系发行人董事长兼总经理王洪其的女儿、副总经理徐建伟
的配偶；至真投资的股东王洪其为发行人董事长、总经理，王晓君为发行人董事、
副总经理、董事会秘书，徐建伟为发行人副总经理，刘静华、史开旺为发行人董
事、副总经理，曹鸣峰、潘杰为发行人监事；吴昌明为发行人财务总监；董事许
颙良系西藏金缘的唯一股东金茂投资的实际控制人、董事、常务副总裁、董事会
秘书，董事戴小林系国发智富的执行事务合伙人委派代表，监事何进任英飞尼迪
的普通合伙人英飞尼迪创投的控股股东英飞尼迪上海创投投资副总监。除前述关
3-3-1-3-55
联关系外，发行人股东与发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联
关系。
（3）发行人股东与发行人其他关联方之间的关系
除因股东投资形成的关联方外，发行人股东与发行人其他关联方之间不存在
其他关联关系。
（4）发行人股东与发行人主要客户及供应商关联情况的核查
本所律师将发行人股东及追溯到自然人或国有股东的名单与发行人主要客
户及供应商名单、董事、监事、高级管理人员名单进行了比对，查阅了发行人股
东出具的《声明》，与发行人的主要客户和供应商进行了访谈。根据本所律师的
核查，发行人股东与发行人主要客户及供应商之间不存在关联关系或其他利益安
排。
（5）发行人股东与中介机构关联情况的核查
本所律师将发行人股东及追溯到自然人或国有股东的名单与发行人中介机
构签字人员名单进行了比对，查阅了中介机构及签字人员出具的《声明》。根据
本所律师的核查，发行人股东与本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家
庭成员之间不存在关联关系或其他利益安排。
（三）发行人股东的私募投资基金备案情况的核查
本所律师查阅了金茂创投、江阴安益、经信创投、英飞尼迪、国发智富、东
方汇富、芜湖瑞建、融联创投持有的《私募投资基金备案证明》以及其管理人金
茂中心、安益投资、西藏金缘、英飞尼迪创投、国发融富、东方融富、芜湖安益、
融联管理持有的《私募投资基金管理人登记证明》，并通过中国证券投资基金业
协会网站（http://www.amac.org.cn/）进行了查询。根据本所律师的核查，金茂创
投、江阴安益、经信创投、英飞尼迪、国发智富、东方汇富、芜湖瑞建、融联创
投已经根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定
履行了私募投资基金备案程序，相应的基金管理人金茂中心、安益投资、西藏金
缘、英飞尼迪创投、国发融富、东方融富、芜湖安益、融联管理已经根据《证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定履行了私募投资基
3-3-1-3-56
金管理人登记程序，具体情况如下：
基金管理人
股东 基金备案日期 管理人 登记时间
登记编号
金茂创投 2015 年 4 月 22 日 金茂中心 P1000991 2014 年 4 月 22 日
江阴安益 2014 年 6 月 4 日 安益投资 P1003402 2014 年 6 月 4 日
经信创投 2015 年 8 月 17 日 西藏金缘 P1018011 2015 年 7 月 16 日
英飞尼迪
英飞尼迪 2015 年 1 月 30 日 P1007710 2015 年 1 月 29 日
创投
国发智富 2014 年 5 月 20 日 国发融富 P1002238 2014 年 5 月 20 日
东方汇富 2014 年 5 月 20 日 东方融富 P1002267 2014 年 5 月 20 日
芜湖瑞建 2014 年 4 月 9 日 芜湖安益 P1000756 2014 年 4 月 9 日
融联创投 2014 年 11 月 6 日 融联管理 P1000994 2014 年 4 月 22 日
本所律师查阅了至真投资的《营业执照》、工商登记档案资料，以及至真投
资出具的相关声明。根据本所律师的核查，至真投资的主营业务为利用自有资金
对外投资，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或
私募投资基金，不需要履行私募投资基金或者私募投资基金管理人登记备案程
序。
本所认为，发行人的私募基金股东及其管理人均根据《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等相关法律、法规规定完成了私募投资基金备案以及私募投资基金
管理人的登记手续。
（四）关于发行人是否符合《管理办法》第十五条规定的核查
本所律师与发行人股东进行了访谈，查阅了发行人股东和实际控制人出具的
《声明》、发行人股东对发行人出资或支付股权转让款的原始单据。根据本所律
师的核查，发行人股东不存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排，与外
部投资者约定的对赌协议已经解除，不存在股权权属不清晰等风险、纠纷或潜在
纠纷的情形。本所认为，发行人股权清晰，符合《管理办法》第十五条规定的发
3-3-1-3-57
行条件。
七、关于发行人实际控制人的纳税义务（《反馈意见》“一、规范性问题”
第 7 条）
本所律师与发行人实际控制人进行了访谈，查阅了发行人自设立起的工商登
记档案等资料。根据本所律师的核查，由于发行人实际控制人王洪其不直接持有
发行人股权，发行人历次增资、股权转让、整体改制过程中，发行人实际控制人
不存在应缴纳个人所得税的情形；发行人不存在盈余公积金及未分配利润转增股
本的情形，发行人实际控制人也不存在应缴纳个人所得税的情形。
本所认为，发行人实际控制人在发行人历次股权变动过程中不存在应缴纳个
人所得税而未缴纳的情况，不存在相关的违法违规行为，不存在本次发行上市的
法律障碍。
八、关于三喜胶姆、比诺思食品、威尔达科技的披露情况（《反馈意见》“一、
规范性问题”第 8 条）
（一）关于关联方披露合法合规情况核查
本所律师与发行人实际控制人王洪其进行了访谈。根据王洪其出具的《说明》
以及本所律师的核查，三喜胶姆、比诺思食品、威尔达科技的基本情况如下：
1、三喜胶姆
三喜胶姆成立于 1994 年 8 月，系蠡湖实业控股的有限责任公司，实际控制
人为蠡湖村。三喜胶姆设立时，王洪其受蠡湖实业委派担任三喜胶姆的法定代表
人及董事长。三喜胶姆主要从事胶姆糖（口香糖）生产和销售，已于 2003 年 1
月 9 日被吊销营业执照。三喜胶姆在报告期内未实际经营，因停止经营较早，财
务账册和公章、证照已经遗失，无法办理注销登记。
2、比诺思食品
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比诺思食品成立于 1998 年 8 月，苏庆丰持有比诺思食品 27%的股权，为比
诺思食品的第一大股东及董事长暨法定代表人。王洪其因在三喜胶姆任职期间对
比诺思食品拟经营的胶姆糖（口香糖）相关业务较为熟悉，因此投资持有比诺思
食品 12%的股权并担任董事。比诺思食品已于 2000 年 11 月 23 日被吊销营业执
照，在报告期内未实际经营。
3、威尔达科技
威尔达科技成立于 2015 年 5 月，王耀庭、王震父子合计持有威尔达科技 68%
的股权，同时王震担任董事长、总经理、王耀庭担任董事，王耀庭、王震系威尔
达科技的实际控制人。威尔达科技的主营业务为汽车涡轮增压器电磁阀的研发、
生产。王洪其原持有威尔达科技 25%的股权并担任董事，并于 2016 年 11 月向王
耀庭转让全部股权并不再担任董事。王洪其除持股和担任董事外，不参与威尔达
科技的经营和管理，将其持有的威尔达科技股权全部转让后，不再享有威尔达科
技的任何股权或权益，也不在威尔达科技担任任何职务。
本所律师查阅了至真投资的长期股权投资明细及相关凭证，与发行人实际控
制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并通过国家企业信用信息公示系
统进行了查询。根据本所律师的核查，《招股说明书》已经将三喜胶姆、比诺思
食品、威尔达科技披露为发行人的关联方，上述公司不属于发行人实际控制人控
制的其他企业，不存在应披露而未披露的发行人关联方、发行人控股股东、实际
控制人控制的其他企业。
（二）三喜胶姆、比诺思食品、威尔达科技的相关情况
本所律师查阅了三喜胶姆、比诺思食品、威尔达科技的工商档案资料，发行
人的客户、供应商、核心员工名单以及员工花名册，并将该名单与三喜胶姆、比
诺思食品、威尔达科技及其股东、董事、监事、高级管理人员进行了比对，通过
国家企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、
江苏省无锡地方税务局网站、无锡市国家税务局网站、无锡市人力资源和社会保
障局网站、无锡市环境保护局网站、无锡市住房和城乡建设局网站、无锡市食品
药品监督管理局网站对三喜胶姆、比诺思食品、威尔达科技进行了查询。根据本
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所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，三喜胶姆、比诺思食品、威尔
达科技的相关情况如下：
1、三喜胶姆
（1）股权变动情况
三喜胶姆成立于 1994 年 8 月，系由蠡湖实业、泰国信和、无锡县梅村新宝
物资公司共同出资设立的中外合资企业，注册资本为 26 万美元，股权结构为：
蠡湖实业出资占比 42%、泰国信和出资占比 40%、无锡县梅村新宝物资公司出
资占比 18%。三喜胶姆设立后未发生任何股权变动，并于 2003 年 1 月 9 日被无
锡市工商行政管理局吊销营业执照。
（2）经营情况的核查
根据王洪其出具的《说明》以及本所律师的核查，三喜胶姆的经营范围为“生
产销售胶基、胶姆及食品添加剂，提供咨询服务”，实际从事胶姆糖（口香糖）
生产和销售，自营业执照吊销之日起，已无法开展经营活动。
（3）经营合法合规性的核查
根据江苏省无锡工商行政管理局于 2003 年 1 月 9 日出具的锡工商案[2003]
第 3 号《处罚决定书》以及本所律师的核查，三喜胶姆因逾期不接受年度检验被
处以吊销营业执照的处罚。
（4）业绩情况、人员及工资数据情况
因三喜胶姆停止经营时间较早，相关财务数据、员工花名册、工资表等资料
已经遗失，无法核实其业绩情况、人员、工资等数据。
（5）实际从事的业务、资产、技术、人员、客户、供应商等方面与发行人
的关系及同业竞争情况的核查
根据王洪其出具的《说明》以及本所律师的核查，三喜胶姆经营期间实际从
事的业务与发行人不存在重合。因三喜胶姆经营资料、数据已经遗失，无法核实
资产、技术、人员、客户、供应商等方面的情况。但由于营业执照已经吊销，报
3-3-1-3-60
告期内无实际经营。本所认为，报告期内，三喜胶姆与发行人不存在同业竞争的
情形。
（6）发行人的客户、供应商、核心技术、核心人员及员工等资源是否来源
于三喜胶姆及其关联方以及资金、业务往来情况的核查
根据发行人及其关联方出具的《承诺函》以及本所律师的核查，发行人的客
户、供应商、核心技术、核心人员及员工等资源不存在来源于三喜胶姆的情形。
报告期内，三喜胶姆及其关联方与发行人及其关联方之间不存在资金、业务往来。
2、比诺思食品
（1）股权变动情况
比诺思食品成立于 1998 年 8 月，系由苏庆丰、王建中、丁梅等 14 名自然人
出资设立的有限责任公司，注册资本为 50 万元，股权结构具体如下：
序
股东 出资额（万元） 股权比例
号
1 苏庆丰 13.5 27%
2 王建中 8 16%
3 丁梅 6 12%
4 王洪其 6 12%
5 王忠平 6 12%
6 谢国娥 3 6%
7 王小娟 3 6%
8 蒋慧 1 2%
9 周建中 1 2%
10 惠菊萍 0.5 1%
11 佘香萍 0.5 1%
12 杨永恒 0.5 1%
13 宋惠琴 0.5 1%
14 陆嘉清 0.5 1%
合计 50 100%
比诺思食品设立后未发生任何股权变动，并于 2000 年 11 月 23 日被江苏省
无锡工商行政管理局吊销营业执照。
（2）经营情况的核查
根据王洪其出具的《说明》以及本所律师的核查，比诺思食品的经营范围为
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“胶姆糖、胶基、休闲食品加工、销售”，实际从事胶姆糖（口香糖）生产和销
售，自营业执照吊销之日起，已无法开展经营活动。
（3）经营合法合规性
根据江苏省无锡工商行政管理局于 2000 年 11 月 23 日出具的锡工商案[2000]
第 171 号《处罚决定书》以及本所律师的核查，比诺思食品因逾期未参加年检被
无锡市工商行政管理局处以吊销营业执照的处罚。
（4）业绩情况、人员及工资数据
因比诺思食品停业时间较早，相关财务数据、员工花名册、工资表等资料已
经遗失，无法核实其业绩情况、人员、工资等数据。
（5）实际从事的业务、资产、技术、人员、客户、供应商等方面与发行人
的关系及同业竞争情况的核查
根据王洪其出具的《说明》以及本所律师的核查，比诺思食品经营期间实际
从事的业务与发行人不存在重合。因比诺思食品停止经营时间较早，相关资料、
数据已经遗失，无法核实资产、技术、人员、客户、供应商等方面的情况。但由
于营业执照已经吊销，报告期内无实际经营。本所认为，报告期内，比诺思食品
与发行人不存在同业竞争的情形。
（6）发行人的客户、供应商、核心技术、核心人员及员工等资源是否来源
于比诺思食品及其关联方以及资金、业务往来情况的核查
根据发行人及其关联方出具的《承诺函》以及本所律师的核查，发行人的客
户、供应商、核心技术、核心人员及员工等资源不存在来源于比诺思食品的情形。
报告期内，比诺思食品及其关联方与发行人及其关联方之间不存在资金、业务往
来。
3、威尔达科技
（1）股权变动情况
①设立（2015 年 5 月）
威尔达科技成立于 2015 年 5 月，系由王震、王耀庭等人共同出资设立的有
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限责任公司，注册资本为 1,000 万元。设立时，威尔达科技的股权结构具体如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例
1 王震 280 28%
2 王洪其 250 25%
北京金涛泽悦管理咨询有限公司
3 150 15%
（以下简称“金涛泽悦咨询”）
4 王耀庭 130 13%
5 徐建红 80 8%
6 王耀明 50 5%
7 周明贵 40 4%
无锡威尔达自动化机械有限公司
8 20 2%
（以下简称“威尔达自动化”）
合计 1,000 100%
②第一次股权转让（2016 年 12 月）
A、基本情况
2016 年 11 月 23 日，王洪其、威尔达自动化与王耀庭签署了《股权转让协
议》，王洪其将其持有的威尔达科技 25%的股权（认缴出资额 250 万元）转让给
王耀庭，威尔达自动化将其持有的威尔达科技 2%的股权（认缴出资额 20 万元）
转让给王耀庭。本次股权转让经威尔达科技股东会审议通过，并经无锡市滨湖区
市场监督管理局核准登记。本次股权转让完成后，威尔达的股权结构变更为：
序号 股东 认缴出资额（万元） 股权比例
1 王耀庭 400 40%
2 王震 280 28%
3 金涛泽悦咨询 150 15%
4 徐建红 80 8%
5 王耀明 50 5%
6 周明贵 40 4%
合计 1,000 100%
B、股权转让价格及定价公允性的核查
根据威尔达科技以及王耀庭出具的《情况说明》以及本所律师的核查，威尔
达科技尚未形成销售，也未盈利，且王洪其、威尔达科技未实际缴纳相应出资。
因此，本次股权转让未支付任何对价。本所认为，本次股权转让价格定价公允。
（2）经营情况的核查
3-3-1-3-63
根据威尔达科技出具的《情况说明》以及本所律师的核查，威尔达科技经营
范围为“汽车涡轮增压器、普通阀门研发、生产、销售；汽车自动化控制元件研
发、生产、销售；汽车零部件及配件研发、制造、销售”，威尔达科技设立以来，
未实际开展经营活动。
（3）经营合法合规性的核查
根据威尔达科技出具的《情况说明》以及本所律师的核查，威尔达科技成立
以来，未实际开展经营活动，报告期内不存在经营违法情形。
（4）业绩情况、人员及工资数据
根据威尔达科技出具的《情况说明》以及本所律师的核查，截至本补充法律
意见书出具之日，威尔达科技设立后未实际开展经营活动。
（5）实际从事的业务、资产、技术、人员、客户、供应商等方面与发行人
的关系及同业竞争情况的核查
根据威尔达科技、发行人出具的《声明》、财务报告以及本所律师的核查，
威尔达科技的主营业务为汽车涡轮增压器电磁阀的研发、生产，但设立后一直没
有开展经营，未形成批量生产和销售；威尔达科技未拥有重大资产，未拥有与发
行人相关的技术；没有正式员工；由于产品尚未形成批量生产和销售，威尔达科
技没有客户、供应商。本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，威尔达科技
与发行人实际从事的业务、资产、技术、人员、客户、供应商等方面不存在任何
关系。报告期内，威尔达科技与发行人不存在同业竞争的情形。
（6）发行人的客户、供应商、核心技术、核心人员及员工等资源是否来源
于威尔达科技及其关联方以及资金、业务往来情况的核查
根据发行人关联方、威尔达科技出具的《承诺函》以及本所律师的核查，发
行人的客户、供应商、核心技术、核心人员及员工等资源不存在来源于威尔达科
技的情形。报告期内，威尔达科技及其关联方与发行人及其关联方之间不存在资
金、业务往来。
（三）威尔达科技股权转让的相关情况
3-3-1-3-64
根据本所律师的核查，王洪其于 2016 年 12 月将其持有的威尔达科技全部股
权转让给王耀庭。除此之外，报告期内不存在其他由发行人、控股股东及实际控
制人转出的企业。
1、受让方的基本情况及股权转让原因
（1）王耀庭的基本情况
王耀庭，男，中国国籍，1949 年 7 月出生，住址为江苏省无锡市滨湖区华
庄街道，公民身份号码为 32022219490714****，现担任威尔达科技董事、无锡
市华东气动元件厂厂长、无锡威达微特电机有限公司执行董事兼总经理。
（2）股权转让原因
根据本所律师的核查，由于威尔达科技设立后一直进行产品研发，未实现销
售或其他盈利，同时为避免和规范潜在的同业竞争，王洪其将其持有的威尔达科
技全部股权转让给其控股股东王耀庭。
2、受让方与发行人及其关联方、客户或供应商之间是否存在关联关系及业
务往来的核查
本所律师查阅了发行人及其关联方、客户、应商名单。根据王耀庭出具的《声
明》以及本所律师的核查，王耀庭与发行人及其关联方、客户、供应商之间不存
在关联关系，不存在业务往来的情形。
3、股权转让后威尔达科技的相关情况
（1）经营情况及财务情况
根据威尔达科技出具的《情况说明》以及本所律师的核查，本次股权转让完
成后，威尔达科技仍处于产品研发阶段，尚未形成批量生产和销售，未产生任何
经营业绩。
（2）其生产场所、资产、技术、人员、客户、供应商等方面与发行人的关
系核查
截至本补充法律意见书出具之日，威尔达科技的生产场所、资产、技术、人
员、客户、供应商等方面与发行人不存在关系。
3-3-1-3-65
（3）与发行人关联方、主要客户或供应商之间是否存在资金往来的核查
根据发行人、威尔达科技出具的《声明》以及本所律师的核查，威尔达科技
与发行人关联方、主要客户、供应商之间不存在资金往来。
（四）三喜胶姆、比诺思食品被吊销的相关情况
根据本所律师的核查，三喜胶姆、比诺思食品均因逾期未接受年检被处以吊
销营业执照的行政处罚。除此之外，三喜胶姆、比诺思食品未涉及其他违法违规
情形。上述两家公司均因停止经营时间较早，部分股东、董事已经失去联系，财
务账册和公章、证照已经遗失，无法办理注销登记。2016 年 12 月 26 日，无锡
市工商行政管理局于出具《关于无锡三喜胶姆技术发展有限公司法定代表人王洪
其的情况说明》，确认三喜胶姆被吊销已逾三年，其法定代表人王洪其因公司被
吊销受到的任职限制已经自动失效。本所认为，三喜胶姆和比诺思食品吊销未注
销的情形对王洪其担任发行人董事长、总经理不存在影响，王洪其不存在《公司
法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，任
职资格合法、有效。
九、关于发行人的关联方及关联交易（《反馈意见》“一、规范性问题”第 9
条）
（一）收购蠡湖金属的相关情况
1、蠡湖金属的具体情况
（1）蠡湖金属的基本财务情况
本所律师与发行人实际控制人、财务总监进行了访谈，查阅了兴华会计师出
具的[2014]京会兴审字第 01010157 号《无锡蠡湖叶轮制造有限公司 2013 年度财
务报表审计报告》以及截至 2013 年 12 月 31 日蠡湖金属的财务报表。根据本所
律师的核查，蠡湖金属被收购前一个会计年度末的资产总额、营业收入、利润总
额在收购前发行人相应科目的占比情况如下：
3-3-1-3-66
公司名称 资产总额（元） 营业收入（元） 利润总额（元）
蠡湖金属 7,279,891.21 433,834.62 -178,403.07
发行人 572,527,222.62 284,306,059.35 39,471,738.7
占比 1.27% 0.15% -0.45%
（2）股权变动情况
本所律师查阅了蠡湖金属的自设立时起的工商变更登记档案资料。根据本所
律师的核查，蠡湖金属成立于 2007 年 6 月 12 日，系由特种铸造与澳门华锦共同
出资设立的台港澳与境内合资企业，设立时的注册资本为 140 万美元（投资总额
200 万美元），其中特种铸造持有 51%的股权、澳门华锦持有 49%的股权。2013
年 8 月 9 日，澳门华锦与特种铸造签订《股权转让协议》，澳门华锦将其持有蠡
湖金属 49%的股权（出资额 68.6 万美元）转让给特种铸造，本次股权转让完成
后蠡湖金属变更为特种铸造的全资子公司。2014 年 3 月 18 日，特种铸造与蠡湖
叶 轮 签 订 《 股 权 转 让 协 议 》， 特 种 铸 造 将 其 持 有 蠡 湖 金 属 100% 的 股 权 以
723.540032 万元的价格转让给蠡湖叶轮，本次股权转让的定价根据蠡湖金属截至
2014 年 2 月 28 日经审计的净资产确定。2017 年 12 月 22 日，蠡湖金属注销。
（3）主营业务情况
根据蠡湖金属出具的主营业务说明以及本所律师的核查，蠡湖金属的主营业
务为压气机壳毛坯件的生产，并其将生产的毛坯件销售给发行人，与发行人的业
务系上下游关系。
（4）业绩情况
本所律师查阅了报告期内的财务报告。根据本所律师的核查，报告期内，蠡
湖金属的主要业绩情况具体如下：
时间 营业收入（元） 营业利润（元） 净利润（元）
2014 年末/2014 年度 34,512,149.52 -2,874,489.57 -2,873,685.57
2015 年末/2015 年度 213,283,244.52 4,927,535.63 3,652,918.26
2016 年末/2016 年度 256,839,199.64 21,280,283.58 15,988,007.86
2017 年 6 月末
4,900,718.31 -540,439.41 426,758.85
/2017 年 1-6 月
（5）经营业务的合法合规性
本所律师查阅了蠡湖金属报告期内的营业外支出明细，无锡市国家税务局第
3-3-1-3-67
二税务分局、江苏省无锡地方税务局第一税务分局、无锡市滨湖区市场监督管理
局、无锡市滨湖区安全生产监督管理局、无锡市质量技术监督管理局、无锡市公
安消防支队滨湖区大队、无锡市滨湖区人力资源和社会保障局、无锡市社会保险
基金管理中心、无锡市住房公积金管理中心就蠡湖金属报告期内经营情况出具的
合规证明。根据本所律师的核查，蠡湖金属报告期内不存在违法违规情形。
2、关于是否符合《证券期货法律适用意见第 3 号》相关规定的核查
根据本所律师的核查，发行人收购蠡湖金属属于《证券期货法律适用意见第
3 号》规定的同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组。自报告期期初
至蠡湖金属收购完成之日，蠡湖金属与发行人均为特种铸造直接或间接控股子公
司；蠡湖金属的主营业务为压气机壳毛坯件的生产，与发行人的业务系上下游关
系，收购前蠡湖金属与发行人的业务具有相关性；发行人收购蠡湖金属 100%的
股权遵循市场化原则，符合《证券期货法律适用意见第 3 号》第二条的相关规定。
根据本所律师的核查，蠡湖金属被收购前一个会计年度末的资产总额、营业
收入、利润总额占发行人相应项目的比例均未超过 2%，比例较小。本所认为，
发行人申报文件符合《证券期货法律适用意见第 3 号》第三条的相关规定。
综上所述，本所认为，发行人收购蠡湖金属符合《证券期货法律适用意见第
3 号》的相关规定，发行人主营业务未发生重大变化，符合《管理办法》的相关
规定。
3、资金来源及合法合规性、定价公允性
根据本所律师的核查，发行人收购蠡湖金属的资金来源为自有资金，定价为
723.540032 万元，系根据兴华会计师于 2014 年 3 月 27 日出具的[2014]京会兴审
字第 01010034 号《无锡蠡湖金属模具制造有限公司 2014 年 1-2 月财务报表审计
报告》对蠡湖金属截至 2014 年 2 月 28 日经审计净资产 723.540032 万元确定。
同时，国融兴华对蠡湖金属截至 2014 年 2 月 28 日的资产负债进行了评估，并于
2014 年 3 月 18 日出具了国融兴华评报字[2014]第 040012 号《无锡蠡湖叶轮制造
有限公司拟收购无锡蠡湖金属模具制造有限公司股权评估项目评估报告》。根据
该《评估报告》，蠡湖金属截至 2014 年 2 月 28 日的净资产评估值为 800.33 万元。
3-3-1-3-68
本所认为，发行人收购蠡湖金属资金来源合法、合规，定价公允。
4、蠡湖金属注销原因及是否存在违法情形的核查
蠡湖金属主营业务为压气机壳毛坯的生产，属于压气机壳产品重要的生产环
节，为降低经营及管理成本，优化组织结构，提高管理效率，发行人承接了蠡湖
金属的资产、人员及全部业务，蠡湖金属于 2016 年 12 月 19 日作出股东决定，
同意注销蠡湖金属并成立清算组进行清算。2017 年 12 月 22 日，蠡湖金属注销。
本所律师查阅了蠡湖金属的营业外支付明细。根据无锡市国家税务局第二税
务分局、江苏省无锡地方税务局第一税务分局、无锡市滨湖区安全生产管理局、
无锡市住房公积金中心、无锡市滨湖区人力资源和社会保障局等部门出具的相关
证明以及本所律师的核查，蠡湖金属自 2014 年 1 月 1 日至注销之日，不存在因
违反法律法规被相关主管部门处罚的情形。
本所认为，发行人收购蠡湖金属后即注销的原因合理，报告期内蠡湖金属不
存在违法违规而受到行政处罚的情形。
（二）购买特种铸造设备的相关情况
本所律师与发行人的实际控制人、财务负责人进行了访谈，查阅了发行人和
蠡湖金属向特种铸造购买设备的相关合同、双方本次资产收购相关的记账凭证、
原始单据、设备发票等财务资料，以及特种铸造转让其持有的江苏多为机械工业
有限公司（以下简称“多为机械”）股权过程中签署的股权转让协议及其补充协
议、评估报告等文件。
1、收购设备的背景及原因
2015 年 1 月 30 日，蠡湖铸业、蠡湖金属分别与特种铸造签订《采购合同》，
特种铸造将其拥有的机器设备分别以 3,739,222 元和 103,844 元（不含税）的价
格转让给蠡湖铸业、蠡湖金属。上述设备系特种铸造出让其原持有的多为机械股
权过程中取得的机器设备，设备转让价格为 3,843,066 元。
多为机械设立于 2010 年 12 月，注册地址为盐城市大丰区大中镇新团街 10
号，原名称为“江苏多为蠡湖机械工业有限公司”，设立时的注册资本为 5,000
万元、实收资本 1,000 万元，特种铸造原持有 51%的股权、江苏多为泵业股份有
3-3-1-3-69
限公司（以下简称“多为泵业”）持有 49%的股权。多为机械设立时拟从事涡壳
的生产业务，但设立后由于管理效率低、经营情况不理想，经双方协商，特种铸
造于 2012 年将其持有的多为机械全部 51%的股权转让给高云清（现任多为泵业
董事长，当时多为泵业董事长高军的儿子），股权转让价格为 680 万元。多为机
械已于 2012 年 12 月办理完成本次股权转让的变更登记，并更名为“江苏多为机
械工业有限公司”。2014 年末，由于高云清一直未支付股权转让款，经各方协商
一致，股权转让完成后的多为机械代高云清支付股权转让款，并以其拥有的部分
机器设备抵顶部分股权转让款。
2、必要性及合理性
根据本所律师的核查，特种铸造 2014 年已无生产加工业务，而蠡湖铸业的
涡轮壳生产业务 2014 年前后正在扩产；蠡湖金属主营业务为压气机壳毛坯件的
生产，2014 年 3 月收购为发行人的全资子公司，并开始生产压气机壳毛坯件。
蠡湖铸业、蠡湖金属向特种铸造购买的该等设备与发行人主营业务具有相关性，
能够切实用于发行人的生产经营。本所认为，蠡湖铸业、蠡湖金属向特种铸造购
买设备具有必要性及合理性。
3、单价及定价公允性
根据本所律师的核查，蠡湖铸业、蠡湖金属向特种铸造购买的设备具体情况
如下：
不含税单价 不含税金额
购买主体 设备名称 数量
（元） （元）
双吊钩抛丸机 1 50,312 50,312
蠡湖金属
壳芯机 1 53,532 53,532
小 计 103,844
中频熔炼炉 2 104.359 208,718
烘烤输送机 1 31,489 31,489
双缸位自动射芯机 1 86,910 86,910
蠡湖铸业 立式加工中心 4 422,674.5 1,690,698
数控车床 4 350,663.5 1,402,654
鳞板机 1 115,385 115,385
链板式隧道炉 1 203,368 203,368
小 计 3,739,222
合 计 3,843,066
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本次设备转让以国融兴华出具的国融兴华评报字[2014]第 040056 号《评估
报告》对截至 2014 年 11 月 30 日该等机器设备经评估后的价值为定价依据，设
备转让价格与评估明细表中的设备评估价值一致。本所认为，本次设备转让定价
公允。
（三）报告期内资金往来情况
本所律师与发行人的财务负责人进行了访谈，查阅了报告期内发行人及其子
公司与关联方之间的其他应收款、其他应付款明细以及相关记账凭证、原始单据，
本次发行上市申报期间发行人及其子公司的其他应收款、其他应付款余额表，并
通过国家企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系
统进行了查询。
1、资金往来的形成过程及原因
根据本所律师的核查，由于经营发展营运资金周转需要，发行人存在向关联
方短期资金借入及归还情况。报告期内，发行人及子公司与关联方资金往来的具
体情况如下：
期初金额 拆入资金 拆入 拆出资金 拆出 期末余额
主体 关联方
（元） （元） 次数 （元） 次数 （元）
2014 年度
至真投资 -957,428.73 64,500,000.00 17 61,657,428.73 20 -3,800,000.00
刘静华 - 6,000,000.00 3 6,000,000.00 2 0
公司 王洪其 - 5,000,000.00 3 5,000,000.00 1 0
徐建伟 - 6,000,000.00 2 6,000,000.00 3 0
史开旺 - 3,000,000.00 2 3,000,000.00 5 0
蠡湖铸业 至真投资 - 10,950,000.00 2 10,950,000.00 2 0
蠡湖金属 至真投资 4,015,000.00 51,315,000.00 8 47,300,000.00 10 0
2015 年度
至真投资 -3,800,000.00 5,616,000.00 4 9,416,000.00 9 0
公司 刘静华 - 3,000,000.00 1 3,000,000.00 1 0
王洪其 - 9,000,000.00 2 9,000,000.00 2 0
2016 年度
公司 刘静华 - 4,000,000.00 2 4,000,000.00 1 0
蠡湖金属 至真投资 - 5,500,000.00 2 5,500,000.00 2 0
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2、发行人对关联方资金依赖的核查
根据天健会计师出具的《审计报告》以及《非经常性损益报告》，发行人截
至 2014 年末、2015 年末、2016 年末、2017 年 6 月末，发行人资产总额分别为
894,506,429.58 元、973,765,158.21 元、1,174,557,281.07 元、1,272,583,332.77 元，
净 资 产 分 别 为 281,822,794.63 元 、 415,894,263.44 元 、 505,441,813.25 元 、
558,471,087.93 元，上述资金往来金额相对发行人总资产、净资产占比较小；2014
年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月营业收入分别为 402,907,942.96 元、
539,927,080.36 元、798,032,139.62 元、447,477,929.90 元；2014 年度、2015 年度、
2016 年度、2017 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别
为-7,466,603.36 元、9,055,568.29 元、86,982,492.41 元、50,797,148.42 元，发行
人营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润逐年上升，盈利
能力较强。根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司与关联方之间的
资金往来主要因生产经营所需临时性资金周转等原因产生。本所认为，发行人与
关联方的资金往来未对公司的独立性造成影响，发行人对关联方不存在资金依赖
的情形。
3、发行人为保证资金不被关联方占用、资金安全以及资金管理制度建设情
况的核查
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人的资金管理制度以
及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管
理办法》、《资金管理制度》等内部控制制度。根据本所律师的核查，发行人第一
届董事会第五次会议审议通过了《总经理工作细则》、2014 年度股东大会审议通
过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等内部控
制制度，该等制度对资金往来在内的关联交易公允决策程序，关联股东或董事在
审议相关事项时应当回避表决，防止控股股东、实际控制人或其他关联方侵占发
行人利益并保障发行人规范运行等做出了明确规定；发行人正在执行的资金管理
制度对资金审批权限、支付流程等做出了明确规定，并能够有效执行。同时，发
行人控股股东、实际控制人均出具了《关于减少和避免关联交易的承诺函》。
根据《资金管理制度》，公司资金实施预算管理，实行对各分子公司的资金
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集中统一管理；预算内的支出，可以根据授权范围，由相关负责人审核批准使用；
超过预算的支出，应由业务部门提出追加预算计划，按预算批准程序经批准后执
行。同时对银行账户管理、银行存款结算、现金收取与支付、库存现金管理、现
金盘点与监督管理、收据使用范围、银行承兑汇票的签发和收取等作出了详细的
规定。
本所认为，发行人能够保证资金不被关联方占用、保证资金安全，并已建立
健全资金管理制度。
4、发行人是否存在通过关联方结算成本费用或收取货款情况的核查
本所律师与发行人关联方进行了访谈，至真投资报告期内其他应收款、其他
应付款、应收账款、应付账款、预收账款、预付账款的余额表以及银行流水、发
行人客户及供应商名单。根据本所律师的核查，发行人不存在通过关联方结算成
本费用或收取货款的情形。
5、本次发行上市申报期间资金往来情况及形成原因
本所律师与发行人财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司申报期间
其他应收款、其他应付款余额表，发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员
的银行对账单。根据本所律师的核查，自发行人本次发行上市申报资料受理之日
起至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在资金往来的情形。
6、资金往来清偿情况
根据《审计报告》以及本所律师的核查，截至 2016 年 6 月 13 日，发行人与
关联方之间的资金往来均已清偿完毕，且此后发行人未再与关联方发生资金拆借
等非经营性往来。
（四）是否存在关联方为发行人支付成本、费用或提供经济资源的核查
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司与关联方之间存在资金
往来、受让股权、受让资产、接受担保等关联交易。发行人与关联方之间的上述
关联交易价格合理、公允，为双方真实意愿的表达，遵循了公平、自愿的原则，
不存在关联方为发行人支付成本、费用或采用不公允的交易价格向发行人提供经
济资源的情形。
3-3-1-3-73
（五）是否存在应披露而未披露的关联方或关联交易的核查
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已经按照《公司法》和企业会计准
则的相关规定披露了关联方和关联交易，不存在应披露而未披露的关联方或关联
交易。
十、关于发行人的经营资质（《反馈意见》“一、规范性问题”第 10 条）
本所律师与发行人实际控制人王洪其进行了访谈，查阅了发行人从事现有业
务相关法律、法规和部门规章，赴公司生产经营地实际查看了生产流程，查阅了
发行人及其子公司持有的营业执照、报告期内的财务报表、纳税申报表、重大业
务合同等资料。
（一）发行人拥有的经营资质情况
根据本所律师的核查，公司主营业务为涡轮增压器关键零部件的研发、生产
与销售，主要产品为压气机壳、涡轮壳。公司的产品不属于《中华人民共和国工
业产品生产许可证管理条例》及其产品目录规定的需要取得生产许可证范围，不
属于《强制性产品认证管理规定》及其产品目录规定的需要取得强制性产品认证
的范围。同时，发行人及其子公司已取得《中华人民共和国海关报关单位注册登
记证书》、《对外贸易经营者备案登记表》、《道路运输经营许可证》、《城市排水许
可证》、《城镇污水排入排水管网许可证》、《排污许可证》，具体情况如下：
1、发行人和蠡湖铸业分别持有海关注册编码为 3202964603、320296005J 的
《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，有效期为长期。
2、发行人和蠡湖铸业分别持有编号为 02764675、01334275 的《对外贸易经
营者备案登记表》，有效期为长期。
3、发行人持有无锡市滨湖区交通运输管理处换发的苏交运管许可锡字
320211305443 号《道路运输经营许可证》，经营范围为“道路普通货物运输”，
有效期自 2017 年 9 月 18 日至 2021 年 9 月 17 日。蠡湖铸业持有无锡市滨湖区交
通运输管理处换发的苏交运管许可锡字 320211000282 号《道路运输经营许可
证》，经营范围为“道路普通货物运输”，有效期自 2015 年 8 月 4 日至 2019 年 8
3-3-1-3-74
月 2 日。
4、发行人持有无锡市市政和园林局颁发的编号为苏字第 533 号《城市排水
许可证》，地址为华谊路 2 号，证书有效期自 2015 年 7 月 17 日至 2019 年 8 月
22 日。发行人持有无锡市市政和园林局颁发的编号为苏锡滨排许字第 2015031
号的《城镇污水排入排水管网许可证》，地址为滨湖区胡埭工业园天竹路 2 号，
证书有效期自 2015 年 11 月 16 日至 2020 年 11 月 15 日。
5、发行人持有无锡市滨湖区环境保护局颁发的编号为 3202112016020003A
的《排污许可证》，生产经营场所为滨湖区莲杆路与杜鹃路交叉口东南侧、天竹
路 2 号、华谊路 2 号，证书有效期自 2017 年 11 月 3 日至 2018 年 11 月 3 日。蠡
湖铸业持有无锡市滨湖区环境保护局颁发的编号为 3202112017050345B 的《排
污许可证》，生产经营场所为胡埭工业园天竹路 2 号，证书有效期自 2017 年 3
月 30 日至 2018 年 3 月 30 日。
本所认为，发行人及其子公司已具备从事生产经营业务的全部资质，相关资
质均在有效期内，资质的取得合法合规。
（二）相关资质续期条件、程序以及申请进展
根据本所律师的核查，《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》、《对
外贸易经营者备案登记表》有效期为长期，不存在需要续期的情形。《道路运输
经营许可证》、《城市排水许可证》、《城镇污水排入排水管网许可证》、《排污许可
证》均在有效期内，在国家相关法律、法规不发生重大变化以及发行人严格执行
现有安全生产管理制度、按照许可内容排放污水和污染物的情况下，发行人不存
在丧失或无法续期相关证书的风险，不会对发行人业绩产生重大影响。
十一、关于发行人的违法违规行为（《反馈意见》“一、规范性问题”第 11
条）
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了发行人及其子公司报告
期内的营业外支出明细、记账凭证、原始单据以及相关《行政处罚告知单》、《行
政处罚决定书》以及相关政府部门出具的合规证明资料。根据本所律师的核查，
3-3-1-3-75
发行人因报告期外的两项海关监管违法行为及相关行政处罚具体情况如下：
（一）关于进口设备安装相关的行政处罚
根据无锡海关于 2014 年 8 月 8 日出具的《行政处罚告知单》（锡关缉告字
[2014]23 号），蠡湖铸业从日本进口的 2 台免征关税的 VARIAXIS 500-5X Ⅱ五
轴五联动数控镗铣加工中心因蠡湖铸业原计划安装的厂房未建设完毕，而将上述
设备安装至发行人的数控大楼，并于 2013 年 1 月 13 日开始投产，违反了《中华
人民共和国海关法》第三十七条第一款的规定。但是，鉴于蠡湖铸业将上述设备
安装于母公司投入生产，同时生产蠡湖铸业及母公司的产品，无锡海关认定上述
行为情节相对轻微，可以减轻处罚，对蠡湖铸业处以罚款 12 万元的行政处罚。
蠡湖铸业已于 2014 年 8 月 14 日将上述罚款缴清。
（二）关于进口设备报关相关的行政处罚
根据本所律师的核查，无锡海关于 2016 年 6 月 22 日出具《行政处罚决定书》
（锡关缉查字[2016]1 号），蠡湖铸业因 2013 年 6 月在进口数控砂轮切断机（型
号 SAM300T）过程中申报为数控砂轮打磨机而获得免税进口，未缴纳税款
413,234.69 元，违反了《中华人民共和国海关法》第八十二条第一款第（一）项、
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第七条第（二）项的规定，对蠡湖铸
业予以追缴等值货款 2,943,265.92 元的行政处罚。蠡湖铸业已于 2016 年 7 月 26
日将上述罚款缴清。
本所律师与蠡湖铸业总经理徐建伟进行了访谈，查阅了公司进口上述设备的
购买合同、报关单以及无锡海关出具的《无锡海关关于无锡市蠡湖铸业有限公司
接受海关行政处罚相关情况的复函》、无锡市人民检察院出具的锡检刑不诉
[2016]1 号、3 号、4 号《不起诉决定书》等资料。根据本所律师的核查，蠡湖铸
业于 2012 年 6 月向外商订购上述数控砂轮切断机 1 台，并于 2013 年 6 月 4 日将
该设备申报为数控砂轮打磨机而获得免税进口，偷逃进口环节应缴税款
413,234.69 元。经无锡市检察院认定，蠡湖铸业及其主要经办人员徐建伟、魏云
峰上述犯罪行为情节轻微，且有自首情节，根据《刑法》不需要判处刑罚，出具
不起诉决定。根据无锡市人民检察院的不起诉决定，并鉴于相关设备已安装于生
产线使用不便没收，无锡海关对蠡湖铸业作出追缴走私货物等值价款
3-3-1-3-76
2,943,265.92 元人民币处罚。
本所律师查阅了无锡海关分别于 2015 年 7 月 9 日、2017 年 4 月 1 日出具的
证明，除上述处罚外，报告期内发行人及子公司不存在其他因违反法律法规受到
海关行政处罚的情形。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内不存在其他行政处罚事
项。本所认为，两项海关行政处罚事项所针对的违法行为均发生在报告期外，发
行人报告期内不存在《首发管理办法》第二十条规定的损害投资者合法权益和社
会公共利益的重大违法行为，上述违法行为不会对发行人本次发行上市构成法律
障碍。
十二、关于发行人的劳动用工情况（《反馈意见》“一、规范性问题”第 12
条）
（一）发行人的社会保障制度与劳动用工执行情况及其合法合规性
本所律师查阅了发行人及其子公司的员工名册、工资单、 社会保险登记证》、
缴纳社会保险（养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险及生育保险）的征缴
通知单，缴存住房公积金的费用凭据、征缴通知单，报告期内发行人及其子公司
与派遣单位签署的《劳务派遣协议》、派遣单位的《营业执照》、《劳务派遣经营
许可证》、派遣员工的工资发放清单以及发行人向派遣单位支付管理费、劳务派
遣人员报酬清单等资料。
1、发行人及其子公司办理社会保险、住房公积金及劳务派遣的人数及比例
（1）办理社会保险、住房公积金的人数及比例
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司为正式员工缴纳社会保
险、缴存住房公积金的人数及比例如下：
发行人及其 已缴纳社 缴纳社会 已缴存住 缴住房公
截至时间 子公司员工 会保险 保险人数 房公积金 积金人数
（人） （人） 占比 （人） 占比
2017 年 6 月末 2343 2281 97.35% 2245 95.82%
2016 年末 2154 2041 94.75% 1847 85.75%
3-3-1-3-77
2015 年末 1900 1647 86.68% 1494 78.63%
2014 年末 1745 1460 83.67% 1288 73.81%
（2）发行人及其子公司劳务派遣的人数及比例
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司劳务派遣的人数及比例
如下：
发行人及其子公司 劳务派遣人数 劳务派遣人数
截至时间
用工总数（人） （人） 占比
2017 年 6 月末 2441 98 4.01%
2016 年末 2258 104 4.61%
2015 年末 2016 116 5.75%
2014 年末 2169 424 19.55%
根据 2014 年 3 月 1 日施行的《劳务派遣暂行规定》，用工单位使用的被派遣
劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。用工单位在该规定施行前使用被派遣劳
动者数量超过其用工总量 10%的，应当于该规定施行之日起 2 年内降至规定比
例。根据本所律师的核查，发行人及其子公司 2014 年末存在被派遣劳动者数量
超过其用工总量 10%的情形，但通过调整用工方案，发行人及其子公司被派遣劳
动者数量降低至其用工总量的 10%以下，符合相关法律法规规定。
本所认为，报告期内发行人及其子公司已规范劳务派遣用工情况，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在的劳务派遣用工合法、合规。
2、企业与个人的缴费比例及金额
（1）缴纳社会保险的比例及金额
①发行人报告期内为员工缴纳社会保险的比例如下：
基本 补充
项目 养老 失业 工伤 生育
医疗 医疗
单位 19% 7% 0.9% 0.5% 1.8% 0.5%
2017 年 6 月
个人 8% 2% - 0.5% -
单位 19% 7% 0.9% 1% 1.8% 0.5%
2016 年 12 月
个人 8% 2% - 0.5% -
单位 20% 7.2% 1.2% 1.5% 2.4% 0.5%
2015 年 12 月
个人 8% 2% - 0.5% -
2014 年 12 月 单位 20% 7% 1.2% 1.5% 2.4% 0.9%
3-3-1-3-78
个人 8% 2% - 0.5% - -
②蠡湖铸业和蠡湖金属报告期内为员工缴纳社会保险的比例如下：
基本 补充
项目 养老 失业 工伤 生育
医疗 医疗
单位 19% 7% 0.9% 0.5% 1.4% 0.5%
2017 年 6 月
个人 8% 2% - 0.5% - -
单位 19% 7% 0.9% 1% 1.4% 0.5%
2016 年 12 月
个人 8% 2% - 0.5% - -
单位 20% 7.2% 1.2% 1.5% 1.6% 0.5%
2015 年 12 月
个人 8% 2% - 0.5% - -
单位 20% 7% 1.2% 1.5% 1.6% 0.9%
2014 年 12 月
个人 8% 2% - 0.5% - -
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司报告期内为员工缴纳各
项社会保险的比例均符合公司及子公司所在地的社保缴纳比例相关规定。
③发行人及其子公司报告期内为员工缴纳社会保险的金额（包括代扣员工承
担部分）如下：
缴费金额（元）
险种
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
养老 单位 6,391,935 11,200,594 9,198,927 6,456,397
保险 个人 2,692,410 4,561,501 3,679,572 2,570,680
基本医 单位 2,355,859 4,045,563 3,296,820 2,249,346
疗保险 个人 672,890 1,139,947 919,741 641,877
补充医 单位 302,801 594,327 551,842 398,987
疗保险 个人 - - - -
失业 单位 336,084 704,411 689,342 481,926
保险 个人 168,115 284,754 229,780 160,646
工伤 单位 577,377 994,040 899,231 689,584
保险 个人 - - - -
生育 单位 168,220 285,002 244,764 289,170
保险 个人 - - - -
合计 13,665,691 23,810,139 19,710,019 13,938,613
（2）缴存住房公积金的比例及金额
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司按照单位与员工各 8%
的比例为职工缴存住房公积金，具体金额为：
3-3-1-3-79
缴费金额（元）
项目
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
公司 1,561,806 2,484,588.96 1,995,440.51 1,276,319
个人 1,561,806 2,484,588.96 1,995,440.51 1,276,319
合计 3,123,612 4,969,177.92 3,990,881.02 2,552,638
3、发行人及其子公司办理社会保险及住房公积金的起始日期
根据无锡市社会保险基金管理中心提供的证明，发行人自 2003 年 7 月起为
员工缴纳社会保险；蠡湖铸业自 2012 年 7 月起为员工缴纳社会保险；蠡湖金属
自 2014 年 6 月起为员工缴纳社会保险。
根据无锡市住房公积金管理中心提供的证明，发行人自 2012 年 11 月起为员
工缴存住房公积金；蠡湖铸业自 2013 年 5 月起为员工缴存住房公积金；蠡湖金
属自 2014 年 6 月起为员工缴存住房公积金。
（二）发行人及其子公司未足额缴纳社会保险及住房公积金的相关情况
本所律师查阅了发行人及其子公司的员工名册、工资单以及员工自愿放弃缴
存住房公积金的承诺函，相关主管部门出具的合规证明。
1、未足额缴纳社会保险及住房公积金的原因
（1）发行人及其子公司未足额缴纳社会保险的原因如下：
未缴纳社会保险
截至时间 具体原因
的人数（人）
2017 年 6 月末 62 27 名为退休返聘、35 名为新入职
27 名为退休返聘、66 名为新入
2016 年末 113
职、20 名为未及时办理
15 名为退休返聘、51 名为新入
2015 年末 253
职、187 名为未及时办理
17 名为退休返聘、106 名为新入
2014 年末 285
职、162 名为未及时办理
（2）发行人及其子公司未足额缴存住房公积金的原因如下：
未缴存住房公积
截至时间 具体原因
金的人数（人）
27 名为退休返聘、35 名为新入
2017 年 6 月末 98
职、36 名为自愿放弃
3-3-1-3-80
28 名为退休返聘、66 名为新入
2016 年末 307 职、101 名为未及时办理、112 名
为自愿放弃
15 名为退休返聘、51 名为新入
2015 年末 406 职、250 名为未及时办理、90 名为
自愿放弃
未缴存住房公积金的具体原因为：
17 名为退休返聘、106 名为新入
2014 年末 457
职、258 名为未及时办理、76 名为
自愿放弃
2、未足额缴纳社会保险及住房公积金的合法合规性以及是否构成重大违法
行为的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司未足额缴纳社会保险及住房公积金
的人员中，部分员工为退休返聘人员，依法无需缴纳社会保险及住房公积金；部
分员工为当月新入职人员，缴纳手续于次月办理完成；部分员工因未在原单位办
理完成退保手续、未及时向发行人提供有效证件、在岗时间较短等原因导致发行
人及其子公司未及时办理缴纳手续；部分外地员工因发行人为其提供员工宿舍、
部分当地员工因自身拥有多套房产而不愿意缴存住房公积金中个人应缴存部分，
并自愿出具放弃缴纳住房公积金、不追究发行人及其子公司相关责任的承诺函。
根据无锡市滨湖区人力资源和社会保障局出具的相关证明，发行人及其子公
司在报告期内依照国家法律、法规为员工办理社会保险，并缴纳社会保险金，无
因违反社会保险方面的法律、法规而受处罚的情形。
根据无锡市住房公积金管理中心营业部出具的证明，发行人及其子公司报告
期内缴存公积金状况正常，无被投诉举报记录，不存在受处罚的情形。
本所认为，发行人及其子公司未足额缴纳社会保险和住房公积金的情形不构
成重大违法行为，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
（三）未足额缴纳对发行人经营业绩的影响分析
本所律师按照各期缴纳比例、基数和应缴纳人员人数进行测算，报告期内，
发行人未缴纳的社保和公积金金额及对业绩的影响如下：
单位：元
3-3-1-3-81
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
补缴社保金额 140,722.50 2,703,578.55 2,164,243.31 2,570,795.12
补缴公积金金额 94,713 752,333 564,532 584,329
合计 235,435.50 3,455,911.55 2,728,775.31 3,155,124.12
对于发行人报告期内存在未足额缴纳社会保险和住房公积金的情形，发行人
实际控制人王洪其承诺，“如应有权部门要求或决定，发行人及其子公司需要为
员工补缴社会保险、住房公积金的，或者发行人及其子公司因未足额缴纳员工社
会保险、住房公积金而需承担任何罚款或损失，本人将足额缴纳或补偿发行人及
其子公司因此发生的支出或所受损失”。
综上所述，本所认为，发行人报告期内存在的未足额缴纳社会保险和住房公
积金的情况，存在补缴风险，但上述行为未受到相关主管部门的处罚，且发行人
实际控制人已作出愿意承担所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任的承
诺。因此，发行人报告期内未足额缴纳社会保险和住房公积金的情况，但上述行
为不构成重大违法行为，对发行人经营业绩的影响较小，不构成本次发行上市的
法律障碍。
十三、关于发行人政府补助（《反馈意见》“一、规范性问题”第 13 条）
（一）政府补助的合法合规性
本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司的营业外收入明细、记账凭证以
及相关原始单据，发行人及其子公司收到各项财政补贴所依据的文件、合同，以
及相关主管部门出具的确认文件。根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其
子公司于 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月收到的财政补贴金额
分别为 33,913,236 元、4,687,389.42 元、2,665,315.97 元、3,824,011.38 元，均系
依据相关主管部门颁发的文件而取得，或经相关主管部门出具的文件确认，具体
情况如下：
1、发行人及子公司 2014 年度收到的主要补贴
3-3-1-3-82
序 发放
公司名称 金额（元） 补助（奖励）依据
号 时间
《关于兑现滨湖区 2013 年度产业发展奖励的
1 发行人 300,000 2014.4
决定》（锡滨委发[2014]20 号）
《无锡太湖城（华庄街道）2013 年度经济建设
2 发行人 243,800 2014.6
工作奖励实施意见》（太湖城政发[2013]70 号）
《江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委关于
320,000 2014.9 拨付 2013 年度省工业和信息产业转型升级专
3 发行人
项引导资金（第二批）的通知》（苏财工贸
800,000 2014.9 [2013]184 号苏经信综合[2013]922 号）
《工业和信息化部办公厅 财政部办公厅关于
4 蠡湖铸业 11,380,000 2014.10 2014 年工业强基工程实施方案的复函》（工信
厅联规[2014]121 号）
《市科技局、市财政局关于下达 2013 年度无
锡市科技创新与产业升级引导资金第六批科技
5 发行人 700,000 2014.10 发展计划（科技发展资金、科技成果产业化资
金、科技研发机构资金）项目及经费的通知》
（锡科计[2013]212 号锡财工贸[2013]146 号）
《关于加强转型升级项目（产业振兴和技术改
6 发行人 18,990,000 2014.10 造第二批）2014 年中央预算内投资计划项目管
理的通知》（锡经信投资[2014]15 号）
《印发<关于进一步加强无锡经济开发区入驻
7 发行人 501,670 2014.12 工业项目建设管理的若干意见>的通知》（锡滨
委发[2014]66 号）
《市科技局市财政局关于下达 2014 年度无锡
市科技创新与产业升级引导资金第三批科技发
8 发行人 350,000 2014.12 展计划（科技成果产业化项目贷款贴息分年度）
项目及经费的通知》 锡科计[2014]184 号 锡财
工贸[2014]109 号）
《关于印发<滨湖区 2013 年外贸稳增长工作目
标任务考核办法>的通知》、《关于市区启用社
会保险和公益性岗位补贴申报系统的通知》锡
人社发[2011]5 号）、《关于下达 2014 年无锡市
第一批科技发展计划（知识产权专项）项目和
经费的通知》（锡科计[2014]107 号 锡财工贸
[2014]40 号）、《市科技局市财政局关于下达
2014 年度无锡市科技创新与产业升级引导资
金第二批科技发展计划（分年度）项目及经费
的 通 知 》（ 锡 科 计 [2014]183 号 锡 财 工 贸
9 发行人 321,462 -
[2014]108 号）、《市科技局市财政局关于下达
2013 年度无锡市科技创新与产业升级引导资
金第五批科技发展计划（知识产权专项）项目
和经费的通知》（锡科计[2013]211 号 锡财工贸
[2013]145 号）、《市科技局、市财政局关于下达
2013 年度无锡市科技创新与产业升级引导资
金第六批科技发展计划（科技发展资金、科技
成果产业化资金、科技研发机构资金）项目及
经费的通知》（锡科计[2013]212 号 锡财工贸
[2013]146 号）等
3-3-1-3-83
《无锡新区专利资助和奖励资金管理暂行办
10 蠡湖铸业 5,500 -
法》（锡新管发[2014]54 号）
《关于市区启用社会保险和公益性岗位补贴申
11 蠡湖铸业 804
报系统的通知》（锡人社发[2011]5 号）
合计 33,913,236 -
2、发行人及子公司 2015 年度收到的主要补贴
序 发放
公司名称 金额（元） 补助（奖励）依据
号 时间
《关于鼓励和扶持企业上市工作的若干意见》
1 发行人 300,000 2015.1
（锡滨委发[2014]46 号）
《关于兑现拟上市企业扶持奖励资金的通知》
2 发行人 1,000,000 2015.5
（锡滨金融办[2015]8 号）
《无锡经济开发区东区建设管理例会专题会议
3 发行人 2,000,000 2015.6
纪要》（锡滨政办会纪[2015]65 号）
4 发行人 300,000 2015.8 《关于兑现 2014 年度政策奖励资金的申请》
《关于 2015 年上半年申报提高技能人才培养
5 蠡湖金属 117,800 2015.12
补贴的通知》
《关于 2015 年上半年申报提高技能人才培养
6 发行人 210,000 2015.12
补贴的通知》
《关于鼓励和扶持企业上市工作的若干意见》
7 发行人 500,000 2015.12
（锡滨委发[2014]46 号）
《关于下达 2014 年无锡市第七批科技发展计
划(知识产权专项)项目和经费的通知》（锡科计
[2014]238 号 锡财工贸[2014]157 号）、《关于下
达 2015 年度无锡市创新与产业升级引导资金
8 发行人 227,356.17 - 经五批科技发展计划（科技发展、科技成果产
业化、科技研发机构资金）项目及经费的通知》
（ 锡 科 计 [2015]157 号 锡 财 工 贸 [2015]100
号）、《关于市区启用社会保险和公益性岗位补
贴申报系统的通知》（锡人社发[2011]5 号）等
《无锡新区专利资助和奖励资金管理暂行办
9 蠡湖铸业 9,373.94 -
法》（锡新管发[2014]54 号）等
《关于市区启用社会保险和公益性岗位补贴申
10 蠡湖金属 22,859.76 -
报系统的通知》（锡人社发[2011]5 号）等
合计 4,687,389.42 -
3、发行人及子公司 2016 年度收到的主要补贴
序 发放
公司名称 金额（元） 补助（奖励）依据
号 时间
《关于兑现 2015 年度滨湖区工业发展资金的
1 发行人 1,100,000 2016.4
通知》（锡滨经信发[2016]5 号）
3-3-1-3-84
《无锡太湖城（华庄街道）2014 年度经济建设
2 发行人 126,600 2016.4
工作奖励实施意见》（太湖城政发[2014]46 号）
《关于下达 2015 年度无锡市工业发展资金（第
一批）扶持项目指标的通知》（锡经信综合
2016.5
[2015]19 号 锡财工贸[2015]128 号）、《2015
3 发行人 1,29,000
年度无锡市工业发展资金（第二批）和兼并重
组资金扶持项目指标的通知》（锡经信综合
2016.6
[2015]22 号 锡财工贸[2015]136 号）
《关于下达 2015 年度市物联网发展资金项目
4 发行人 580,000 2016.6 扶持计划的通知》（锡经信综合[2015]23 号 锡
财工贸[2015]138 号）
发行人 214,568 《关于贯彻实施失业保险支持企业稳定岗位工
5 2016.6
蠡湖金属 191,839 作的通知》（锡人社规发[2016]4 号）
《关于转发省财政厅省知识产权局下达 2015
年度知识产权创造与运用（专利资助）专项资
金的通知》（锡科计[2015]139 号 锡财工贸
[2015]79 号）、 关于下达 2015 年度无锡市创新
与产业升级引导资金经四批科技发展计划(知
识 产 权 专 项 ) 项 目 及 经 费 的 通 知 》（ 锡 科 计
[2015]108 号 锡财工贸[2015]61 号）、《关于下
达 2015 年度无锡市创新与产业升级引导资金
经四批科技发展计划(知识产权专项)项目及经
费的通知》（锡科计[2015]108 号 锡财工贸
6 发行人 235,600 - [2015]61 号）、 关于下达 2015 年度无锡市科技
创新与产业升级引导资金第八批科技发展计划
（知识产权专项）项目和经费的通知》（锡科计
[2015]219 号 锡财工贸[2015]130 号）、《关于下
达 2016 年度无锡市科技创新与产业升级引导
资金第四批科技发展计划（知识产权专项）项
目和经费的通知》 锡科计[2016]153 号 锡财工
贸[2016]53 号）、 关于下达 2015 年度无锡市腾
飞奖、科技进步奖、专利奖奖励经费的通知》
（锡科计[2016]44 号、锡财工贸[2016]13 号）
等
《关于贯彻实施失业保险支持企业稳定岗位工
作的通知》（锡人社规发[2016]4 号）、《无锡新
7 蠡湖铸业 72,370.97 -
区专利资助和奖励资金管理暂行办法》锡新管
发[2014]54 号）等
《关于市区启用社会保险和公益性岗位补贴申
8 蠡湖金属 15,338 -
报系统的通知》（锡人社发[2011]5 号）
合计 2,665,315.97 -
4、发行人及子公司 2017 年 1-6 月收到的主要补贴
序 发放
公司名称 金额（元） 补助（奖励）依据
号 时间
《市科技局、市财政局关于转发江苏省财政
厅、江苏省知识产权局下达 2016 年度江苏省
1 发行人 180,000 2017.1
企业知识产权战略推进计划专项资金的通知》
（锡科计[2016]203 号 锡财工贸[2016]91 号）
3-3-1-3-85
《关于拨付 2016 年度省工业和信息产业转型
升级专项引导资金（第一批）的通知》（锡经信
2 发行人 800,000 2017.2
综合[2016]11 号 锡信[2016]104 号 锡财工贸
[2016]94 号）
《转发<滨湖区 2016 年外贸稳增长资金扶持办
法>的通知》（锡滨政办发[2016]30 号）、《关
3 发行人 300,000 2017.5
于拨付滨湖区 2016 年外贸稳增长扶持资金的
请示》（锡滨商字[2017]5 号）
《关于 2016 年度市区企业稳岗补贴申报审核
4 发行人 275,728 2017.5
有关问题的通知》（锡人社发[2017]43 号）
《关于表彰滨湖区 2016 年度科技创新先进单
5 发行人 200,000 2017.5
位的决定》（锡滨委发[2017]31 号）
《印发<关于进一步加强无锡经济开发区入驻
6 发行人 1,743,900 2017.6 工业项目建设管理的若干意见>的通知》（锡滨
委发[2014]66 号）
《关于表彰滨湖区 2016 年度经济发展先进单
7 蠡湖金属 100,000 2017.6
位的决定》（锡滨委发[2017]25 号）
《关于下达 2016 年度无锡市科技发展资金第
九批科技发展计划（专利保险资助）项目及经
费的通知》（锡科计[2016]236 号 锡财工贸
[2016]110 号）、《关于市区启用社会保险和公益
8 发行人 86,131.77 - 性 岗 位 补 贴 申 报 系 统 的 通 知 》（ 锡 人 社 发
[2011]5 号）、《关于下达 2016 年度无锡市科技
发展资金第 11 批科技发展计划（知识产权专
项）项目及经费的通知》（锡科计[2016]264 号
锡财工贸[2016]127 号）等
《滨湖区 2016 年外贸稳增长资金扶持办法》
（锡滨政办[2016]30 号）、《关于贯彻实施失业
9 蠡湖铸业 125,145.88 -
保险支持企业稳定岗位工作的通知》锡人社发
[2017]43 号）等
10 蠡湖金属 13,105.73 - 无锡市财政局核拨“三代”税款手续费等
合计 3,824,011.38 -
本所认为，报告期内，发行人及其子公司取得的政府补助合法合规。
（二）发行人对政府补助是否存在重大依赖的核查
根据《审计报告》，报告期内，发行人政府补助对净利润的影响情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
计入当期损益的
342.03 530.74 527.82 396.65
政府补助
主营业务收入 43,121.91 76,384.09 50,906.06 37,137.79
3-3-1-3-86
归属于母公司所
5,302.93 8,954.75 1,407.15 -572.90
有者的净利润
计入当期损益的
政府补助占归属
6.45% 5.93% 37.51% -
于母公司所有者
的净利润比例
根据本所律师的核查，2014 年及 2015 年，发行人在厂房建设、生产设备上
的资金投入较大，且子公司蠡湖铸业投产时间不长，尚未形成规模效应，导致发
行人合并报表的净利润规模较小、政府补助金额占比较大；2016 年及 2017 年 1-6
月，公司业务规模迅速扩张，盈利能力不断增强，2015 年和 2016 年计入当期损
益的政府补助金额相当，但计入当期损益的政府补助占归属于母公司所有者净利
润的比例明显下降，政府补助对公司的经营成果影响较小。
本所认为，发行人具备持续经营能力，不存在对政府补助的依赖。
十四、关于发行人董事、高级管理人员的变动情况（《反馈意见》“一、规
范性问题”第 14 条）
本所律师与发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈，查阅了报告期
内发行人产生董事、监事、高级管理人员的相关股东大会、董事会、监事会以及
职工代表大会的会议资料及发行人相关工商登记档案资料。
（一）董事、高级管理人员变动的原因
1、董事变动的原因
最近两年内，发行人董事共发生四次变动，具体情况及原因如下：
（1）增选陶冉为董事
2015 年 5 月 20 日，发行人于召开 2015 年第二次临时股东大会，增选陶冉
为公司第一届董事会董事，该名董事系由外部股东国发智富和东方汇富共同提
名。
（2）增选祝祥军、冯晓鸣、章桐为独立董事
2016 年 7 月 18 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，为进一步完
3-3-1-3-87
善法人治理结构，促进公司规范运作，增选祝祥军、冯晓鸣、章桐为发行人第一
届董事会独立董事。
（3）补选戴小林为董事
2016 年 9 月 22 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会，由于陶冉因
个人原因辞去董事职务，经国发智富和东方汇富共同提名，选举戴小林为发行人
第一届董事会董事。
（4）补选马朝臣为独立董事
2017 年 9 月 18 日，发行人召开 2017 年第五次临时股东大会，由于章桐因
个人原因辞去独立董事职务，选举马朝臣担任发行人第二届董事会独立董事。
2、高级管理人员变动的原因
最近两年内，发行人高级管理人员发生一次变动，具体为：2015 年 1 月 30
日，发行人召开第一届董事会第二次会议，黄伟国因个人发展规划方面的考虑辞
去董事会秘书职务、辞职后不再在发行人任职，经发行人第一届董事会第二次会
议审议，聘任王晓君担任公司董事会秘书。
（二）董事、高级管理人员变动对发行人生产经营影响的核查
根据本所律师的核查，发行人董事、高级管理人员在最近两年内变化较小，
发行人的董事的变化主要为了完善公司法人治理结构而进行的董事人选的增补，
高级管理人员中除董事会秘书外，不涉及其他生产经营方面管理层的变动。上述
变化并未导致公司决策程序、经营方针、组织机构运作、业务运营、内部控制发
生重大变化，也没有对公司的持续发展和持续盈利能力造成重大不确定性影响。
综上所述，本所认为，发行人董事和高级管理人员最近两年内发生的变化原
因合理，不会对发行人生产经营构成重大影响，发行人董事、高级管理人员最近
两年未发生重大变化。
十五、关于发行人产品质量情况（《反馈意见》“一、规范性问题”第 15 条）
（一）关于发行人的修理费、质量保证费相关的具体情况
3-3-1-3-88
1、修理费发生的背景、原因及变动合理性
本所律师与发行人财务总监进行了访谈，查阅了报告期内发行人及其子公司
固定资产台账、产生的修理费明细。根据本所律师的核查，为保证固定资产的正
常运转和使用，充分发挥固定资产的使用效能，报告期内公司及其子公司对固定
资产进行了必要的维修和维护，由此产生的费用计入修理费。2014 年末、2015
年末、2016 年末、2017 年 6 月末，发行人及其子公司拥有的机器设备原值分别
为 25,054.45 万元、31,574.58 万元、34,788.92 万元、39,614.10 万元。报告期内，
发行人支付的修理费用逐年增加，主要是因为随着发行人生产经营规模的扩大，
生产所需的机器设备相应增加，各期对机器设备的维修及维护成本也随之增加，
与机器设备规模的扩大相一致。本所认为，报告期内发行人修理费的变动具有合
理性。
2、质量保证费发生的背景、原因及变动合理性
本所律师查阅了发行人与客户签署的质量保证协议、报告期内发行人质量保
证费明细、质量扣款通知单。根据本所律师的核查，发行人报告期内支付的质量
保证费为根据相关质量保证协议因产品质量问题而产生的由发行人承担的相应
费用，主要包括产品质量扣款、返工费、售后服务费及运费等。根据行业惯例，
公司在收到客户使用公司产品过程中发生的产品尺寸偏差、小零件缺失、外观磕
碰伤等客户质量投诉后，会根据产品质量问题发生的不同原因向客户提供具体的
补救措施，包括产品报废、产品返修、补发货物等，上述补救措施产生的相关费
用包括运费、分拣费及质量扣款等均由公司承担。2014 年度、2015 年度、2016
年度、2017 年 1-6 月，发行人主营业务收入分别为 37,137.79 万元、50,906.06 万
元、76,384.09 万元、43,121.91 万元，发行人支付的质量保证费分别为 99.83 万
元、134.69 万元、80.50 万元、131.28 万元，占主营业务收入的比例分别为 0.27%、
0.26%、0.11%、0.30%。发行人支付的质量保证费占营业收入的比例一直处于较
低水平。本所认为，报告期内发行人质量保证费合理。
（二）发行人未发生产品安全及质量事故
本所律师与发行人的主要客户委派代表进行了访谈，查阅了发行人及其子公
司报告期内的营业外支出明细、记账凭证及原始单据，质量技术监督主管部门出
3-3-1-3-89
具的相关证明，并登陆无锡市质量技术监督局网站进行了查询。根据本所律师的
核查，发行人及其子公司未发生产品安全或质量事故，也不存在因产品安全及质
量问题受到主管部门处罚或召回等情况。
（三）发行人不存在产品安全或质量风险
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了
发行人及其子公司质量管理相关规章制度、体系认证证书等资料。根据本所律师
的核查，发行人已通过 ISO/TS16949:2009 质量管理体系认证，并根据该等标准
建立了完善的质量管理制度。报告期内，发行人的质量控制管理贯穿于整个过程，
包括原材料采购、产品前期开发、批量生产、检验出货、后期维护，严格有效地
执行了相关质量管理制度。如在上述过程中发现产品质量问题，相关技术人员将
配合质量管理部门及时分析产生产品质量问题的原因，采取整改措施，并制定相
应的临时及长期整改制度，避免相关问题的再次发生，控制产品安全及质量风险。
本所认为，报告期内，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监
督标准，不存在产品安全或质量风险。
（四）发行人产品或服务质量不存在纠纷或潜在纠纷
本所律师与发行人的主要客户进行了访谈，查阅了发行人及其子公司报告期
内的营业外支出明细、记账凭证及原始单据，发行人及其子公司出具的声明，并
登陆最高人民法院、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息网等网站进行了查
询。根据本所律师的核查，报告期内，不存在关于发行人产品或服务质量的纠纷
或潜在纠纷。
十六、关于发行人的安全生产和环境保护（《反馈意见》“一、规范性问题”
第 16 条）
（一）发行人的安全生产及环境保护合法性
1、关于发行人是否属于重污染行业的核查
本所律师查阅了发行人及其子公司出具的主营业务说明，赴公司的生产现场
3-3-1-3-90
对生产流程进行了实地核查，并登陆无锡市环境保护局网站进行了查询。根据本
所律师的核查，发行人主要从事涡轮增压器关键零部件的研发、生产及销售。根
据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订），公司所属行业为
通用设备制造业（C34）；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（2011 年
修订），公司所属行业为通用设备制造业（C34）下属的内燃机及配件制造业
（C3412）。同时，对照《上市公司环保核查行业分类管理名录》，发行人及其子
公司所处行业不属于其中规定的火电、钢铁、水泥、电解铝煤炭、冶金、建材、
采矿、化工、石化、制药、轻工、放置、制革等重污染行业。本所认为，发行人
不属于重污染行业。
2、关于发行人是否符合环保及安全生产要求的核查
（1）发行人生产经营符合环保要求
本所律师查阅了公司及其子公司拥有的污染物排放许可证、相关排污合同，
发行人及其子公司正在运营的项目的环境影响报告表、环境主管部门出具的审批
意见、环境保护验收文件等资料。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司正在运营的生产项目已经依法编制
环境影响评价报告表，并经主管环境保护部门审批及验收，具体如下；
实施 实施
项目名称 环评批复 审批产能 验收情况
主体 地点
华庄 汽车零部件生产 《建设项目环境影响报 年产 100 万件 2006 年 6 月 20
厂区 项目 告表批复》 压气机壳 日通过验收
《建设项目环境影响报
华庄 新增 250 万件/年 年产 250 万件 2012 年 11 月 26
告表批复》（锡滨环许
厂区 压气机生产项目 压气机 日通过验收
（2012）034 号）
汽车汽油机涡轮
发行人 《建设项目环境影响报
华庄 增压器及零部件 年产 100 万件 2016 年 3 月 29
告表批复》（锡环表复
厂区 生产线技术改造 压气机壳 日通过验收
[2013]第 109 号）
项目
汽车汽油机涡轮 《准予行政许可决定书》 年产 350 万套
胡埭 2017 年 5 月 16
增压器壳改建项 （锡滨环许准字（2016） 汽车汽油机涡
厂区 日通过验收
目 245 号） 轮增压器壳
3-3-1-3-91
异地新建 6.1 万
年产 150 万套
平方米生产用房
耐热不锈钢涡
及相关配套设 《建设项目环境影响报
蠡湖 胡埭 轮壳、100 万 2016 年 7 月 4
施；新型汽车汽 告表批复》（锡滨环许
铸业 厂区 套高镍球铁涡 日通过验收
油机增压器及其 （2012）130 号）
轮壳及 5 万套
关键零部件产业
汽油机增压器
化技术改造项目
同时，发行人及其子公司已取得相关主管部门颁发的《城市排水许可证》、
《城镇污水排入排水管网许可证》、《排污许可证》，具体详见本补充法律意见书
“十、关于发行人的经营资质 （二）发行人拥有的经营资质情况”。
综上所述，本所认为，报告期内发行人生产经营符合国家和地方的环保要求。
（2）发行人生产经营符合安全生产要求
根据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国安全生产许可证条例
（2014 修订）》，发行人不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆
竹、民用爆炸物品生产企业，无需取得安全生产许可。
本所律师查阅了发行人安全生产管理制度、已取得的安全生产相关证书以及
主管部门出具的合规证明。根据本所律师的核查，发行人已于 2016 年 6 月 6 日
取得了国家安全生产监督管理局总局换发的《安全生产标准化证书》（证书编号：
AQBJXⅢ苏 201600582），发行人为安全生产标准化三级企业，证书有效期至 2019
年 6 月。根据无锡市滨湖区安全生产监督管理局出具的证明，发行人及其子公司
报告期内的生产经营活动均符合安全生产相关法律、法规规定，严格执行有关安
全生产方面的各项制度，未发生重大安全生产事故，亦未受到过安全生产监督管
理部门的任何行政处罚。
本所认为，报告期内发行人生产经营符合国家和地方的安全生产要求。
3、关于发行人报告期内是否发生过环保事故或安全生产事故的核查
本所律师与发行人总经理进行了访谈，查阅了发行人及子公司报告期内的营
业外支出明细、相关主管部门出具的合规证明，并登陆中华人民共和国环境保护
部网站、公众环境研究中心网站、无锡市环境保护局网站进行了查询。根据本所
律师的核查，报告期内发行人及其子公司没有因严重违反环境保护方面的法律、
3-3-1-3-92
法规和规范性文件而受到环保行政主管部门处罚的情形，未发生重大安全生产事
故，也未受到过安全生产监督管理部门的任何行政处罚。本所认为，报告期内发
行人及其子公司未发生过环保事故及安全生产事故。
（二）发行人生产经营中的排污情况
1、排污情况及其合法合规性
本所律师查阅了公司及其子公司拥有的污染物排放许可证、相关排污合同，
发行人及其子公司正在运营的项目、募投项目的环境影响报告表、环境主管部门
出具的审批意见、环境保护验收文件等资料，并赴生产现场进行了查看。根据本
所律师的核查，发行人及其子公司均属于生产型企业，发行人与蠡湖铸业在生产
过程中均有不同程度的废水、废气、固废、噪声产生，蠡湖金属生产过程中无生
产性废气产生，主要污染物为生活污水、固体废料、噪声。
根 据 江 苏 启 辰 检 测 科 技 有 限 公 司 2018 年 1 月 26 日 出 具 编 号 为
QCAH010019a、QCAH010020a 的《检测报告》，发行人胡埭厂区以及华庄厂区、
蠡湖铸业的具体污染物排放量低于排放限值，具体如下：
单位：废水（mg/L）、废气（mg/m）、噪声（dB）
胡埭工厂（包括蠡
类别 主要污染物 华庄工厂排放量 排放限值 处理措施
湖铸业）排放量
CODcr 337 332 500
SS 13 33 400
氨氮 39.6 30.3 45 处理达标后一并
废水 接入污水处理厂
总磷 4.49 1.29 8 集中处理
总氮 65.8 34.4 70
动植物油 4.66 10.8 100
酚类 ND 0.763 100
甲醛 ND ND 25
氨 1.20 3.03 - 采用经集气罩、
废气
除尘器处理后或
（有 颗粒物 18.0 23.1 60
者直接通过排气
组织）
二氧化硫 ND ND 850 筒排放
氮氧化物 ND 60 -
食堂油烟 0.075 0.992 2.0
3-3-1-3-93
胡埭工厂（包括蠡
类别 主要污染物 华庄工厂排放量 排放限值 处理措施
湖铸业）排放量
总悬浮颗粒物 0.503 0.502 1.0
废气 酚类 0.044 0.048 0.080
（无 -
组织） 甲醛 ND ND 0.20
氨 0.206 0.127 1.5
废乳化液 委托有危险废物经营许可证的单位处理
固废
一般固废 区分不同种类外售或回收综合利用，生活垃圾由环卫部门统一清运
厂界噪声（白
59.2 59.2 65 厂房、机房隔声
天）
噪音 及距离衰减等措
厂界噪声（夜
49.8 48.3 55 施
晚）
根据本所律师的核查，发行人及其子公司已取得相应的排污许可证，生产经
营中排放的主要污染物均在许可范围内，且排污许可证均在有效期内。
2、环保投入及相关费用支出情况
本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司环保设备投入清单、环保费用支
出明细以及相应的记账凭证、原始单据等资料。根据本所律师的核查，发行人及
其子公司报告期内的环保支出主要包括污水处理设备、气体过滤装置等设备投入
支出和污水处理费、污水管道养护费等环保费用支出，具体金额如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
环保设备投入 69.38 68.4 160 146.75
环保费用支出 94.05 167.84 153.68 116.13
合 计 163.43 236.24 313.68 262.88
4、环保投入与排污量的匹配情况
根据本所律师的核查，2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月，
发行人压气机壳产量分别为 409.61 万件、521.37 万件、716.19 万件、420.36 万
件，涡轮壳产量分别为 8.88 万件、20.89 万件、45.64 万件、28.88 万件。报告期
初，发行人环保设备投入较大系由于发行人根据生产扩大的情况提前购置了环保
设施，2016 年后，环保设备投入稳定是因为在产能有大幅度提升的情况下原有
环保设备运行良好，2017 年公司环保设备投入同比增加是由于公司根据压气机
壳的产能增加计划提前购置了环保设备；报告期内，发行人环保费用支出主要为
3-3-1-3-94
污染物日常处理费用，与发行人产能增长趋势基本一致。本所认为，报告期内环
保投入与发行人生产经营所产生的污染相匹配。
十七、关于发行人的客户（《反馈意见》“二、信息披露问题”第 29 条）
（一）关于发行人主要客户的获取情况
1、发行人获取客户订单的方式
本所律师与发行人报告期各期前十大客户授权代表进行了访谈，与发行人总
经理、商务部负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人前十大客户按照
产品和客户性质的不同可分为四类：第一类客户为霍尼韦尔、三菱重工等涡轮增
压器制造商，是发行人主要客户，发行人进入合格供应商名录后以投标方式或议
价方式成为某一特定产品供应商，取得采购订单；第二类客户为丸红（广州）贸
易有限公司（以下简称“丸红贸易”），是霍尼韦尔（日本）指定的压气机壳经销
商，发行人与丸红贸易签署《贸易基本合同》，发行人销往丸红贸易的产品价格、
数量、规格等均由发行人与霍尼韦尔协商后确定，丸红贸易从发行人购得的产
品全部销售给霍尼韦尔；第三类客户包括江苏麟龙新材料股份有限公司及其子公
司、兴化市永泰铝业有限公司、铜陵康达铝合金制品有限责任公司，是发行人废
铝销售客户，由发行人通过公开渠道搜索潜在客户群体或从发行人已有的铝合金
供应商名录中选择，经双方协商一致后签订销售框架协议，向其销售废铝；第四
类客户包括常州市可帆有色金属铸造有限公司、无锡顺时金属制品厂，是发行人
铝合金材料客户，同时为发行人压气机壳毛坯件供应商，因其生产所需主要原材
料包括铝合金，存在向发行人采购铝合金材料的临时性需求，经双方协商一致后
签订销售框架协议，向其销售铝合金材料。
2、发行人进入主要客户供应商名录的过程
本所律师查阅了发行人与前十大客户签署的框架协议、项目合同以及客户通
过邮件或供应商协作系统发布的滚动采购计划、双方通过邮件或供应商协作系统
发送的竞标文件等资料。根据本所律师的核查，发行人的主要客户为霍尼韦尔、
三菱重工等知名涡轮增压器制造商，成为该等客户的供应商并取得项目订单的流
3-3-1-3-95
程具体如下：
（1）进入客户供应商名录，成为合格供应商
涡轮增压器制造商对上游供应商实行合格供应商管理模式。发行人销售人员
持续保持对涡轮增压器及其零部件行业以及目标客户有关信息的收集，在此基础
上，发行人组织相关部门进行确认，识别顾客要求，并基于发行人研发能力，针
对目标客户进行差异化的产品开发。
目标客户与发行人接触之后，组织人员对发行人质量控制过程、生产控制过
程以及发行人产能规划和产品生产能力匹配等进行全方面、多轮次的审核，审核
时长一般为 1-2 年。通过审核程序后，双方签订长期合作的框架性协议，取得供
应商代码，进入客户合格供应商名录。发行人与客户签署的框架协议不针对某一
特定产品，仅就双方合作期间的定价原则、采购流程、付款方式、质量保证等条
款进行原则性约定。
客户定期对合格供应商进行考核，调整合格供应商目录。报告期内，发行人
均通过了客户组织的定期考核。
（2）以投标方式或议价方式成为某一型号产品供应商
客户存在某一特定产品需求时，经与合格供应商初步沟通后，向选定的合格
供应商发出询价邀请，并提供图纸和技术要求；发行人根据需求进行可行性分析
和报价；客户依据报价情况向供应商发出竞标邀请或直接与意向供应商商议价格
后确定供应商。发行人中标后或与客户协商一致后，双方签署项目合同，对产品
型号、预计采购价格、每年预计采购数量、达到批量生产之前的各个节点进度等
进行了初步约定。
发行人产品定价在综合考虑原材料价格、产品重量、加工复杂程度、市场竞
争状况等之后确定。
（3）依据滚动采购计划安排生产、发货
发行人按照项目合同约定完成相关产品的开发之后，才开始该产品的批量化
生产；开发过程包含过程设计、模具开发、样件制造、试生产及量产过程的技术
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开发和确认等，开发时长一般为 1-2 年。在批量化生产和交付过程中，客户以每
周或不定期发布的未来 3 个月至 1 年的滚动采购计划的形式确认每批次预计采购
数量。发行人依据滚动采购计划结合实际生产能力和库存情况，制定各产品生产
计划，并组织生产、发货。
发行人生产车间根据计划部门的生产计划组织生产，并根据客户要求将货物
发送至客户或客户指定的寄存库。
3、发行人获取客户方式的合法合规性
根据本所律师的核查，报告期内，发行人获取客户及对新增客户的拓展方式、
进入各主要客户的供应商名录的背景、过程以及各主要客户对发行人的供应商认
证条件和认证过程合法合规；发行人主要以投标方式或议价方式成为特定涡轮增
压器零部件产品的供应商，发行人客户确定项目供应商主要是从合格供应商名录
中综合各方面因素择优选择，发行人客户对零部件产品的采购不属于工程建设及
其有关的项目等法律规定的必须通过招标方式采购的情形，不存在应履行招投标
程序而未履行的情形，发行人获取客户的相关程序合法合规、有效；发行人不存
在承接其他公司分包项目开展业务的情形。
4、市场推广费、业务招待费的具体情况及变动合理性、合法合规性
本所律师与发行人总经理进行了访谈，查阅了报告期内销售费用、管理费用、
明细以及单笔金额 10 万元以上的销售费用、管理费用对应的记账凭证、原始单
据，市场推广费相关的投标文件、项目合同以及扣款通知书等文件以及检察机关
出具的行贿犯罪档案查询结果告知函。
（1）市场推广费
根据本所律师的核查，2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月，
发行人市场推广费为 578.67 万元、745.30 万元、1,614.69 万元、486.36 万元，均
与发行人已经签署的项目合同相关。
发行人下游涡轮增压器制造商为缓解其自身采购成本压力，在将某一型号产
品授予其供应商研发生产时，普遍存在向供应商一次性收取约定费用的情况；而
涡轮增压器配件供应商为获取相应产品的生产供应资格，在与涡轮增压器制造商
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就某一产品的项目合同进行投标或谈判时，会就市场推广费进行投标或协商。实
际执行过程中，供应商中标或双方协商一致后，涡轮增压器制造商通过与供应商
签署项目协议的方式，对某一型号产品的关键时间节点、年供货数量、市场推广
费金额等进行具体约定。经查阅同行业上市公司的相关公开披露信息以及向公司
商务部人员的访谈，按照行业惯例，项目市场推广费用一般与项目合同金额正相
关。
报告期内，发行人支付的市场推广费具有相应的投标文件、项目合同以及扣
款通知书等证明文件，上述文件均由客户签署或由客户邮箱发出，具有法律效力，
证明文件确认的市场推广费金额与公司计提的相关费用以及抵扣的应收账款金
额均能一一对应。发行人支付的市场推广费系客户就中标项目向发行人收取的费
用，双方已在项目合同中明确约定了市场推广费的金额，并由客户出具扣款通知
书予以确认，公司根据上述证明文件计提费用，并从对该客户的应收货款中抵扣。
报告期内，发行人所发生的市场推广费用真实、合法。
（2）业务招待费
根据本所律师的核查，发行人发生的业务招待费主要为餐费、食品饮料等，
系在经营管理活动中因对外联络、公关交往、会议接待、来宾接待等而产生相关
费用。2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月，发行人业务招待费为
53.26 万元、52.48 万元、223.99 万元、123.91 万元，占营业收入的比例分别为
0.13%、0.10%、0.28%、0.28%，占比较低。同时，发行人发生的业务招待费均
为经营过程中正常发生，且履行了内部审批程序，取得了合规的报销票据，不涉
及商业贿赂情形。
本所认为，发行人对外支付的市场推广费、业务招待费真实、合法，变动情
况具有合理性，不涉及商业贿赂等违法违规情形。
（二）发行人主要客户情况
1、发行人主要客户的基本情况
本所律师与发行人主要客户的相关业务负责人进行了访谈，查阅了中国出口
信用保险公司出具的发行人境外客户海外资信报告，并登陆国家企业信用信息公
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示系统对发行人的境内主要客户基本情况进行了查询。根据本所律师的核查，报
告期内，发行人前十大客户中不存在自然人客户，发行人主要客户的基本情况如
下：
（1）霍尼韦尔及其控制的企业
霍尼韦尔成立于 1985 年，是总部设在美国并在纽约证券交易所上市的公司，
股票代码为“HON”。霍尼韦尔是一家多元化高科技和制造企业，在全球的产品
和服务涉及航空与航天、汽车与运输、家具与消费品、楼宇建筑、能效与公共事
业、消防与应急救援、医疗保健、生命安全与安防、自动识别与数据采集等。霍
尼韦尔及其控制的与发行人存在业务往来的主要企业基本情况如下：
①霍尼韦尔（罗马尼亚）
客户名称 HONEYWELL GARRETT Limited Liability Company
成立时间 1997 年 5 月 23 日
注册资本 1,113,089.34 欧元
股权结构 Honeywell S.L（Spain）持股 100%
实际控制人 霍尼韦尔
主营业务 汽车零部件制造
与发行人的业务关系 公司为其涡轮增压器产品提供压气机壳、涡轮壳
合作年限 自 1996 年至今
②霍尼韦尔（墨西哥）
HONEYWELL PRODUCTOS AUTOMOTRICSES SA DE
客户名称
CV
成立时间 1986 年 11 月 13 日
注册资本 50,000 墨西哥比索
实际控制人 霍尼韦尔
主营业务 汽车零部件制造
与发行人的业务关系 公司为其涡轮增压器产品提供压气机壳、涡轮壳
合作年限 自 1996 年至今
③霍尼韦尔（上海）
客户名称 霍尼韦尔汽车零部件服务（上海）有限公司
成立时间 1994 年 7 月 8 日
注册资本 1,585.10 万美元
股权结构 霍尼韦尔（中国）有限公司持股 100%
实际控制人 霍尼韦尔
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主营业务 汽车零部件制造
与发行人的业务关系 公司为其涡轮增压器产品提供压气机壳、涡轮壳
合作年限 自 1996 年至今
④霍尼韦尔（武汉）
客户名称 霍尼韦尔涡轮增压技术(武汉)有限公司
成立时间 2012 年 2 月 15 日
注册资本 2,000 万美元
股权结构 霍尼韦尔（中国）有限公司持股 100%
实际控制人 霍尼韦尔
主营业务 汽车零部件制造
与发行人的业务关系 公司为其涡轮增压器产品提供压气机壳、涡轮壳
合作年限 自 1996 年至今
⑤霍尼韦尔（斯洛伐克）
客户名称 HONEYWELL TURBO S.R.O.
成立时间 2011 年 3 月 3 日
注册资本 3,505,000 欧元
Honeywell s.r.o. 持股 99.98%，Honeywell International Inc
股权结构
持股 0.02%
实际控制人 霍尼韦尔
主营业务 汽车零部件制造
与发行人的业务关系 公司为其涡轮增压器产品提供压气机壳、涡轮壳
合作年限 自 1996 年至今
⑥霍尼韦尔（意大利）
客户名称 HONEYWELL TECHNOLOGIES SARL
成立时间 2003 年 1 月 2 日
实际控制人 霍尼韦尔
主营业务 汽车零部件制造
与发行人的业务关系 公司为其涡轮增压器产品提供压气机壳、涡轮壳
合作年限 自 1996 年至今
（2）博格华纳及其控制的企业
博格华纳成立于 1987 年，是总部设在美国并在纽约证券交易所上市的公司，
股票代码为“BWA”。博格华纳致力于设计和制造高技术的产品来提高汽车引擎
系统、传动系统和四轮驱动系统的性能，为全球主要汽车生产商提供先进的动力
系统解决方案。博格华纳及其控制的与发行人存在业务往来的主要企业基本情况
如下：
3-3-1-3-100
①博格华纳（宁波）
客户名称 博格华纳汽车零部件（宁波）有限公司
成立时间 2004 年 10 月 9 日
注册资本 4,400 万美元
股权结构 Borgwarner Automotive Asia Limited 持股 100%
实际控制人 博格华纳
主营业务 汽车零部件制造
与发行人的业务关系 公司为其涡轮增压器产品提供压气机壳
合作年限 自 2007 年至今
②博格华纳（波兰）
客户名称 BORGWARNER POLAND SP. Z O.O.
成立时间 2007 年 9 月 14 日
注册资本 69,531,550 波兰兹罗提
BORGWARNER TURBO SYSTEMS WORLWIDE
股权结构
HEADQUARTERS GMBH 持股 100%
实际控制人 博格华纳
主营业务 汽车零部件制造
与发行人的业务关系 公司为其涡轮增压器产品提供压气机壳
合作年限 自 2007 年至今
③博格华纳（江苏）
客户名称 博格华纳汽车零部件（江苏）有限公司
成立时间 2013 年 1 月 6 日
注册资本 2,800 万美元
股权结构 博格华纳（中国）投资有限公司持股 100%
实际控制人 博格华纳
主营业务 汽车零部件制造
与发行人的业务关系 公司为其涡轮增压器产品提供压气机壳
合作年限 2007 年至今
（3）三菱重工及其控制的企业
三菱重工成立于 1870 年，是总部设在日本并在日本东京证券交易所上市的
公司，股票代码为“7011”。三菱重工是日本三菱财团的核心企业，业务涵盖机械、
船舶、航空航天、原子能、电力、交通等领域。三菱重工及其控制的与发行人存
在业务往来的主要企业基本情况如下：
①三菱重工（上海）
3-3-1-3-101
客户名称 上海菱重增压器有限公司
成立时间 2004 年 1 月 14 日
注册资本 2,059.5 万美元
三菱重工发动机和增压器株式会社持股 56.29%，上海柴
股权结构 油机股份有限公司持股 40.00%，上海住友商事有限公司
持股 2.06%，住友商事株式会社持股 1.65%
实际控制人 三菱重工
主营业务 汽车零部件制造
与发行人的业务关系 公司为其涡轮增压器产品提供压气机壳
合作年限 2006 年至今
②三菱重工（北美）
MITSUBISHI TURBOCHARGER AND ENGINE
客户名称
AMERICA INC
成立时间 1985 年 2 月 5 日
注册资本 8,515,000 美元
股权结构 Mitsubishi Heavy Industries,Ltd.持股 100%
实际控制人 三菱重工
主营业务 汽车零部件制造
与发行人的业务关系 公司为其涡轮增压器产品提供压气机壳
合作年限 自 2006 年至今
③三菱重工（荷兰）
MITSUBISHI TURBOCHARGER AND ENGINE EUROPE
客户名称
B.V.
成立时间 1949 年 4 月 19 日
注册资本 38,328,000 欧元
Mitsubishi Heavy Industries Engine&Turbocharger,Ltd.持股
股权结构
100%
实际控制人 三菱重工
主营业务 发动机、增压器制造
与发行人的业务关系 公司为其涡轮增压器产品提供压气机壳
合作年限 自 2006 年至今
（4）卡特彼勒及其控制的企业
卡特彼勒成立于 1925 年，是总部设在美国并在纽约证券交易所上市的公司，
股票代码为“CAT”。卡特彼勒是世界上最大的建筑工程机械和矿山设备生产厂
家、柴油和天然气发动机、燃气发动机和工业用燃气轮机生产厂家之一，公司主
要运营三大业务板块：资源行业、工程机械、能源和交通行业，并通过金融产品
部门提供融资及相关服务。2007 年至今，公司为其机械设备提供铝铸件。
3-3-1-3-102
（5）博世马勒及其控制的企业
博世马勒成立于 2008 年，是德国汽车零部件行业两大巨头博世集团（Bosch）
与马勒集团（Mahle）的合资公司，总部位于德国。博世马勒主要负责研发和制
造乘用车与商用车涡轮增压装置，在奥地利、中国均设有工厂。博世马勒及其控
制的与发行人存在业务往来的主要企业基本情况如下：
①博世马勒（奥地利）
客户名称 Bosch Mahle Turbo Systems Austria GmbH & Co. KG
成立时间 2008 年 9 月 17 日
注册资本 35,000 欧元
普通合伙人：Bosch Mahle Turbo Systems Austria GmbH；
股权结构
有限合伙人：Bosch Mahle Turbo Systems GmbH & Co. KG
实际控制人 博世马勒
主营业务 汽车零部件制造
与发行人的业务关系 公司为其涡轮增压器产品提供压气机壳
合作年限 自 2014 年至今
②博世马勒（上海）
客户名称 博世马勒涡轮增压系统（上海）有限公司
成立时间 2013 年 9 月 3 日
注册资本 4,000 万欧元
股权结构 Bosch Mahle Turbo Systems International GmbH 持股 100%
实际控制人 博世马勒
主营业务 汽车零部件制造
与发行人的业务关系 公司为其涡轮增压器产品提供压气机壳
合作年限 2014 年至今
（6）无锡石播
客户名称 无锡石播增压器有限公司
成立时间 2008 年 4 月 14 日
注册资本 1,180.00 万美元
股权结构 株式会社 IHI 持股 100%
实际控制人 石川岛播磨
主营业务 汽车零部件制造
与发行人的业务关系 公司为其涡轮增压器产品提供压气机壳、涡轮壳
合作年限 2012 年至今
（7）铜陵康达
3-3-1-3-103
客户名称 铜陵康达铝合金制品有限责任公司
成立时间 2004 年 1 月 17 日
注册资本 1,028 万元
股权结构 胡茂友持股 67.33%，呂冬菜持股 32.67%
实际控制人 胡茂友
主营业务 铝合金制品
与发行人的业务关系 公司为其生产铝合金制品提供废铝
合作年限 自 2012 年至今
（8）宁波威孚
报告期内，发行人与宁波威孚及其关联方的交易主体为宁波威孚天力增压器
股份有限公司及无锡威孚英特迈增压技术有限公司，主要交易主体为宁波威孚天
力增压器股份有限公司。宁波威孚天力增压器股份有限公司和无锡威孚英特迈增
压技术有限公司均为深交所主板上市公司无锡威孚高科技集团股份有限公司（股
票简称“威孚高科”，股票代码“000581”）的子公司，基本情况如下：
①宁波威孚天力增压器股份有限公司
客户名称 宁波威孚天力增压技术股份有限公司
成立时间 2001 年 12 月 30 日
注册资本 11,136 万元
无锡威孚高科技集团股份有限公司持股 47.94%，宁波中
策动力机电集团有限公司持股 23.94%，宁波市工业投资
有限责任公司持股 9.65%，宁波神华节能环保科技有限公
股权结构
司持股 6.29%，宁波欣途投资合伙企业（有限合伙）持股
5.99%，宁波友利投资有限公司持股 5.02%，上海亚域动
力工程有限责任公司持股 1.17%。
实际控制人 无锡市国有资产管理委员会
主营业务 涡轮增压器制造
与发行人的业务关系 公司为其涡轮增压器产品提供压气机壳、涡轮壳
合作年限 自 2003 年至今
②无锡威孚英特迈增压技术有限公司
客户名称 无锡威孚英迈特增压技术有限公司
成立时间 2000 年 10 月 02 日
注册资本 16,000 万元
股权结构 无锡威孚高科技集团股份有限公司持股 100%
实际控制人 无锡市国有资产管理委员会
主营业务 涡轮增压器制造
与发行人的业务关系 公司为其涡轮增压器产品提供压气机壳、涡轮壳
3-3-1-3-104
合作年限 自 2003 年至今
（9）无锡顺时
客户名称 无锡顺时金属制品厂
成立时间 2007 年 1 月 12 日
注册资本 1,000 万元
投资人 浦惠文投资的个人独资企业
实际控制人 浦惠文
主营业务 压气机壳毛坯件
无锡顺时为公司压气机壳毛坯的供应商，其生产所需主要
原材料包括铝合金。由于其生产规模偏小，采购量较少，
无法以优惠价格从铝合金供应商中购买所需原材料；且铝
与发行人的业务关系
合金供应商一般要求客户现款结算，导致其采购付款压力
较大，因此其为保证生产的连续性，存在向公司采购铝合
金材料的临时性需求
合作年限 毛坯采购自 2007 年开始；铝合金销售自 2013 年开始
（10）常州可帆
客户名称 常州市可帆有色金属铸造有限公司
成立时间 2008 年 7 月 30 日
注册资本 88 万元
股权结构 王小伟持股 65%，王耀清持股 35%
实际控制人 王小伟
主营业务 压气机壳毛坯件
常州可帆为公司压气机壳毛坯的供应商，其生产所需主要
原材料包括铝合金。由于其生产规模偏小，采购量较少，
无法以优惠价格从铝合金供应商中购买所需原材料；且铝
与发行人的业务关系
合金供应商一般要求客户现款结算，导致其采购付款压力
较大，因此其为保证生产的连续性，存在向公司采购铝合
金材料的临时性需求
合作年限 毛坯采购自 2013 年开始；铝合金销售自 2013 年开始
（11）湖南天雁
报告期内，与发行人发生交易的湖南天雁是上交所主板上市公司湖南天雁机
械股份有限公司（股票简称“湖南天雁”，股票代码“600698”）的全资子公司，
企业基本情况如下：
客户名称 湖南天雁机械有限责任公司
成立时间 2003 年 1 月 2 日
注册资本 24,188.875 万元
股权结构 湖南天雁机械股份有限公司持股 100%
3-3-1-3-105
实际控制人 中国兵器装备集团
主营业务 涡轮增压器生产制造
与发行人的业务关系 公司为其涡轮增压器产品提供压气机壳
合作年限 自 2003 年至今
（12）无锡麟龙及其关联方
报告期内，与发行人交易的无锡麟龙包括江苏麟龙新材料股份有限公司和无
锡麟龙合金材料有限公司。江苏麟龙新材料股份有限公司（股票简称“麟龙新材”，
股票代码“830945”）系在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的公司，无锡麟
龙合金材料有限公司系麟龙新材全资子公司，企业基本情况如下：
①麟龙新材
客户名称 江苏麟龙新材料股份有限公司
成立时间 2002 年 12 月 20 日
注册资本 7,060 万元
实际控制人 冯立新、张敏燕
主营业务 铝合金制品
公司为其生产提供废铝，无锡麟龙为公司压气机壳生产提
与发行人的业务关系
供铝合金原材料
合作年限 自 2013 年至今
截至 2017 年 6 月 30 日，麟龙新材的前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 冯立新 23,591,200 33.42
2 张敏燕 22,688,000 32.14
3 徐伟宇 2,410,000 3.41
申万宏源证券有限公司做
4 2,290,000 3.24
市专用证券账户
上海恒畅企业管理咨询有
5 2,160,000 3.06
限公司
6 张晶 1,920,000 2.72
上海宏流投资管理有限公
7 司——宏流招财猫新三板 1,730,000 2.45
1 期基金
8 吴小勇 1,280,000 1.81
9 丁晔 1,080,000 1.53
10 尹国贤 1,015,200 1.44
合计 60,164,400 85.22
3-3-1-3-106
②麟龙合金
客户名称 无锡麟龙合金材料有限公司
成立时间 2010 年 5 月 5 日
注册资本 1,000 万元
股权结构 江苏麟龙新材料股份有限公司持股 100%
实际控制人 冯立新、张敏燕
主营业务 铝合金制品
公司为其生产提供废铝，无锡麟龙为公司压气机壳生产提
与发行人的业务关系
供铝合金原材料
合作年限 自 2013 年至今
（13）丸红贸易
客户名称 丸红（广州）贸易有限公司
成立时间 1996 年 4 月 11 日
注册资本 700 万美元
丸红香港华南有限公司持股 88.57%，丸红（中国）有限
股权结构
公司持股 11.43%
实际控制人 丸红株式会社
主营业务 贸易
与发行人的业务关系 霍尼韦尔日本指定其代为采购压气机壳
合作年限 自 2015 年至今
（14）兴化市永泰铝业有限公司
客户名称 兴化市永泰铝业有限公司
成立时间 2009 年 9 月 8 日
注册资本 500 万元
股权结构 朱志伟持股 70%，徐美华持股 30%
实际控制人 朱志伟
主营业务 铝合金制品
与发行人的业务关系 公司为其生产铝合金制品提供废铝
合作年限 自 2016 年至今
（15）启洋精密及其控制的企业
启洋精密成立于 1994 年，总部位于韩国，是韩国三大涡轮增压器供应商之
一，启洋精密专注于涡轮增压器的设计、研发、生产和销售。汽油发动机用涡轮
增压器市场占有率在韩国位列第一，目前为现代、通用、起亚、双龙等韩国整车
企业的长期合作供应商。启洋精密控制与发行人存在业务往来的主要企业为强谊
汽车配件（无锡）有限公司，其基本情况如下：
3-3-1-3-107
客户名称 强谊汽车配件（无锡）有限公司
成立时间 2014 年 6 月 18 日
注册资本 450 万美元
股权结构 KY Holdings（HongKong）Limited 持股 100%
实际控制人 启洋精密
主营业务 涡轮增压器制造
与发行人的业务关系 公司为其涡轮增压器产品提供压气机壳
合作年限 自 2015 年至今
2、发行人与主要客户的合作模式
本所律师与发行人主要客户授权代表进行了访谈，与发行人总经理进行了访
谈，查阅了发行人的销售明细表、发行人与前十大客户签署的框架协议。根据本
所律师的核查，报告期内，发行人与主要客户的合作不具有排他性；丸红贸易为
霍尼韦尔（日本）指定的经销商，除经过丸红贸易销售产品给霍尼韦尔（日本）
属于经销模式外，发行人其他销售均采用直销模式，发行人销售客户即为最终客
户。
3、发行人产品的定价公允性
本所律师与发行人总经理进行了访谈，查阅了发行人与前十大客户间通过邮
件或供应商协作系统发送的竞价文件以及确定发行人为项目供应商后双方签署
的项目合同所附报价文件等资料。根据本所律师的核查，发行人主要产品定价在
综合考虑原材料价格、产品重量、加工复杂程度、市场竞争状况等之后，通过竞
标、议价等方式确定，发行人产品定价公允。
4、发行人及其关联方与主要客户关联关系的核查
本所律师与发行人主要客户的授权代表进行了访谈，查阅了发行人及发行人
内部董事、监事、高级管理人员报告期内的银行流水，并将客户的董监高、股东
名单与发行人关联方名单进行了对比。根据发行人及前十大客户出具的无关联关
系声明以及本所律师的核查，报告期内，发行人产品直接客户及最终客户与发行
人及其关联方不存在关联关系、不存在与业务不相关的资金往来或其他利益安排
等。
5、各地区收入变化的原因及合理性
3-3-1-3-108
本所律师与发行人总经理进行了访谈，查阅了发行人销售收入明细表、发行
人与主要客户签署的框架协议、项目合同，抽查了客户通过邮件或供应商协作系
统发布的滚动采购计划等资料。
（1）国内、国外收入变化的原因及合理性
根据本所律师的核查，报告期内，发行人营业收入按销售区域划分如下：
单位：万元、%
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
国内 20,825.30 46.54 37,027.82 46.40 22,918.80 42.45 17,123.81 42.50
国外 23,922.49 53.46 42,775.40 53.60 31,073.90 57.55 23,166.98 57.50
合计 44,747.79 100.00 79,803.21 100.00 53,992.71 100.00 40,290.79 100.00
报告期内，发行人国内营业收入占营业收入总额比例总体呈上升态势，主要
原因为：中国已经成为全球涡轮增压器增长最快的市场，根据霍尼韦尔 2010 年
与 2016 年发布的相关报告，2009 年至 2016 年，我国涡轮增压器销售数量由 170
万台增加至 750 万台，年均复合增长率 23.62%，显著超过全球 12.18%的年均复
合增长率，国内增压器销量超速增长带动了国内增压器零部件需求的超速增长。
（2）国内收入各地区变化的原因及合理性
根据本所律师的核查，报告期内，发行人营业收入中国内收入按地区列示如
下：
单位：万元、%
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
地 区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
上海 9,492.44 21.21 15,791.83 19.79 10,850.43 20.10 8,433.81 20.93
江苏 6,406.21 14.32 11,221.47 14.06 5,374.37 9.95 3,195.81 7.93
其中：无锡 4,904.50 10.96 8,604.55 10.78 3,368.76 6.24 1,472.21 3.65
苏州 737.40 1.65 1,427.05 1.79 1,144.91 2.12 496.85 1.23
泰州 556.96 1.24 798.22 1.00 230.05 0.43 177.89 0.44
湖北 2,641.38 5.90 6,763.17 8.47 2,787.94 5.16 1,107.44 2.75
其中：武汉 2,641.38 5.90 6,763.17 8.47 2,787.94 5.16 1,107.44 2.75
浙江 2,063.77 4.61 3,082.52 3.86 3,477.32 6.44 3,105.22 7.71
其中：宁波 1,932.10 4.32 3,073.28 3.85 3,286.37 6.09 2,858.98 7.10
安徽及其他 221.50 0.50 168.83 0.21 428.74 0.79 1,281.53 3.18
3-3-1-3-109
其中：铜陵 107.52 0.24 - - 286.93 0.53 828.10 2.06
合 计 20,825.30 46.54 37,027.82 46.40 22,918.80 42.45 17,123.81 42.50
报告期内，发行人国内销售收入主要来源于上海、江苏、湖北和浙江。2014
年、2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月，上述市场销售收入合计占营业收入比例
分别为 39.32%、41.65%、46.19%、46.04%，维持在较高水平。
2015 年，发行人国内销售收入同比增加 5,794.99 万元，按区域划分主要波
动如下：① 上海地区销售收入同比增加 2,416.63 万元，主要原因为：对三菱重
工（上海）销售的“通用 LFV”项目、“长城 1.5T”项目和“大众 EA211”项
目的压气机产品销量增长较快；② 无锡地区销售收入同比增加 1,896.55 万元，
主要原因为：对无锡石播增压器有限公司销售的“广汽 1.3”项目的压气机壳产
品销量增长较快；③ 武汉地区销售收入同比增加 1,680.50 万元，主要原因为：
对霍尼韦尔（武汉）销售的 “标致 1.2”项目的涡轮壳产品销量增长较快。
2016 年，发行人国内销售收入同比增加 14,109.01 万元，按区域划分主要波
动如下：① 无锡地区销售收入同比增加 5,235.79 万元，主要原因为：对无锡石
播增压器有限公司销售的 “广汽传祺 1.5”产品的涡轮壳产品销量增长较快；
②上海区销售收入同比增加 4,941.40 万元，主要原因为：对三菱重工（上海）销
售的 “通用 LFV”项目、“长城 1.5T”项目和“大众 EA211”项目的压气机
产品销量增长较快；③ 武汉地区销售收入同比增加 3,975.23 万元，主要原因为：
对霍尼韦尔（武汉）销售的 “标致 1.2”项目、“菲亚特 1.4”产品的涡轮壳产
品销量增长较快。
（3）出口收入各地区变化的原因及合理性
根据本所律师的核查，报告期内，发行人营业收入中出口销售按地区和主要
国家划分如下：
单位：万元、%
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
地 区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
欧洲 14,219.24 31.78 24,625.34 30.86 18,112.95 33.55 11,492.01 28.52
其中：罗马尼亚 6,191.74 13.84 11,681.44 14.64 11,878.62 22.00 8,478.16 21.04
斯洛伐克 2,564.07 5.73 4,030.65 5.05 1,729.73 3.20 200.40 0.50
3-3-1-3-110
意大利 1,725.03 3.85 2,681.19 3.36 1,674.70 3.10 1,668.07 4.14
奥地利 1,242.17 2.78 2,645.22 3.31 985.70 1.83 20.13 0.05
荷兰 1,095.63 2.45 1,388.66 1.74 615.97 1.14 221.63 0.55
波兰 856.72 1.91 990.23 1.24 574.67 1.06 86.80 0.22
北美 8,061.52 18.02 15,406.61 19.31 10,595.08 19.62 9,457.35 23.47
其中：墨西哥 5,209.55 11.64 10,851.14 13.60 9,746.19 18.05 9,157.56 22.73
美国 2,839.46 6.35 4,511.58 5.65 757.57 1.40 181.90 0.45
亚太及其他 1,641.73 3.67 2,743.45 3.44 2,365.87 4.38 2,217.62 5.50
其中：日本 633.93 1.42 1,122.88 1.41 1,056.58 1.96 1,073.04 2.66
韩国 432.35 0.97 978.28 1.23 810.88 1.50 551.02 1.37
合 计 23,922.49 53.46 42,775.40 53.60 31,073.90 57.55 23,166.98 57.50
报告期内，发行人出口销售收入主要来源地为欧洲和北美市场。2014 年、
2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月，上述市场合计销售收入占营业收入比例分别
为 51.99%、53.17%、50.17%、49.80%，维持在较高水平。
2015 年，发行人出口销售收入同比增加 7,906.92 万元，按区域划分主要波
动如下：① 对罗马尼亚的销售收入同比增加 3,400.46 万元，主要原因为：对霍
尼韦尔（罗马尼亚）销售的“通用 1.4”项目产品销量增长较快；② 对斯洛伐
克销售收入同比增加 1,529.33 万元，主要原因为 ：对霍尼韦尔（斯洛伐克）销
售的“通用 1.4”项目和“标致 1.2”项目自 2015 年起开始批量供货，当年合计
销售 10.64 万件，销售收入 889.85 万元，增长较快。
2016 年，发行人出口销售收入同比增加 11,701.50 万元，按区域划分主要波
动如下：① 对美国销售收入同比增加 3,754.01 万元，主要原因为：对三菱重工
（北美）销售的“LE 2”项目产品销量增长较快；② 对斯洛伐克销售收入同比
增加 2,300.92 万元，主要原因为：对霍尼韦尔（斯洛伐克）销售的“通用 1.4”
项目和“标致 1.2”项目产品销量增长较快；③ 对奥地利销售收入同比增加
1,659.52 万元，主要原因为：对博世马勒（奥地利）销售的 “通用 1.5”项目产
品销量增长较快；④ 对意大利销售收入同比增加 1,006.49 万元，主要原因为：
对霍尼韦尔（意大利）销售的“Ford Panther”项目自 2016 年开始批量供货，当
年合计销售 12.03 万件，销售收入 906.36 万元，增长较快。
6、发行人海外销售模式
3-3-1-3-111
本所律师与发行人主要的海外客户进行了访谈，与发行人的总经理进行了访
谈，查阅了报告期内发行人与海外客户签署的框架协议、发行人销售收入明细。
根据本所律师的核查，报告期内，发行人海外销售以直销模式为主，仅对供霍尼
韦尔（日本）的压气机壳量产件采取“经销模式”，且经销商为霍尼韦尔（日本）
指定的丸红贸易。根据发行人与丸红贸易签署的《贸易基本合同》，丸红贸易为
霍尼韦尔（日本）指定贸易商，发行人销往丸红贸易的产品价格、规格等均由发
行人与霍尼韦尔协商后确定，丸红贸易从发行人购得的产品全部销售给霍尼韦尔
（日本）。
（三）关于发行人与知名客户的合作情况
1、发行人与知名客户间合作关系的主要权利义务内容、期限
本所律师与霍尼韦尔、三菱重工等知名客户的授权代表进行了访谈，查阅了
发行人与霍尼韦尔、三菱重工等知名客户签署的框架协议、项目合同以及客户发
布的滚动采购计划等资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人与霍尼韦尔、
三菱重工等主要客户与公司间的主要合同条款如下：
（1）产品价格：发行人与客户在项目合同中对产品价格进行了初步约定，
并就后续批量生产过程中的产品价格约定了调整条款。合同中约定的价格仅为暂
定价格，当市场行情变化，原材料价格发生变动、汇率波动或产品的设计、规格
技术要求发生变更时，可根据约定的调价政策对产品价格进行调整。
（2）交货及运输方式：交货及运输方式主要为客户自提或者发行人将产品
运送至客户工厂、仓库或客户指定的地点。
（3）付款及结算：客户在收到发行人开具的发票后的一定期限内（一般为
60日、90日、120日）以电汇或者承兑汇票的方式进行付款结算，不同客户付款
期限及结算方式有所不同。
（4）质量保证条款：若发行人产品出现质量问题，客户有权选择退货或要
求发行人返修、补货并承担因此造成的损害；若因产品质量问题造成第三人损害
的，由发行人承担责任，并赔偿损失。
2、发行人与知名客户间合作关系的合法合规性
3-3-1-3-112
本所律师赴霍尼韦尔、三菱重工等知名客户进行了实地走访，与相关业务负
责人进行了访谈，查阅了发行人与霍尼韦尔、三菱重工等知名客户签署的框架协
议、项目合同、中国出口信用保险公司出具的境外客户海外资信报告，并登陆国
家企业信用信息系统进行了查询。
根据本所律师的核查，发行人与霍尼韦尔、三菱重工等知名客户确立长期合
作关系的主要合同和文件为包括双方签署的框架协议、项目合同以及客户发布的
滚动采购计划等，发行人与霍尼韦尔、三菱重工等知名客户均为依法设立且合法
存续的企业法人，有权签署并有能力履行相关的义务或责成协议其他当事人（客
户指定的关联方及下属子公司）履行相关的义务；霍尼韦尔、三菱重工等知名客
户在挑选零部件供应商方面遵循严格的程序，审核周期一般为1-2年，发行人能
够与知名客户建立长期合作关系，系经过上述严格的供应商审核程序，系双方的
真实意思表示；发行人与霍尼韦尔、三菱重工等知名客户已就双方交易的产品定
价、交货及运输方式、付款及结算、质量保证、技术及服务、违约责任等权利义
务内容进行了明确约定，并在双方签署的框架协议、项目合同以及客户发布的滚
动采购计划中予以体现，相关内容未违反我国及客户所在地相关法律、法规的规
定，权利义务内容合法、有效。
本所认为，发行人与知名客户间的合作关系合法、合规。
3、发行人与知名客户间的长期合作关系不具有排他性
本所律师查阅了发行人与霍尼韦尔、三菱重工等知名客户签署的框架协议、
项目合同。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与知
名客户间的长期合作关系不具有排他性。
4、霍尼韦尔及其关联方与发行人之间的合作情况
本所律师与霍尼韦尔的授权代表进行了访谈，查阅了霍尼韦尔与发行人签署
的框架协议中的相关合同条款，并抽查了对应的项目合同和滚动采购计划。根据
本所律师的核查，本所认为，霍尼韦尔及其关联方与发行人之间的合作不具有优
先权、不存在其他利益安排；报告期内，相关合作安排均已得到有效执行，不存
在任何纠纷或争议。
3-3-1-3-113
5、发行人的收入对霍尼韦尔及其关联方的依赖性
本所律师查阅了发行人对霍尼韦尔的销售收入数据、发行人期末对霍尼韦尔
的在手订单统计数据。根据本所律师的核查，2014年、2015年、2016年、2017
年1-6月，发行人向霍尼韦尔及其控制的企业销售收入占营业收入的比例分别为
71.37%、66.03%、55.33%、50.61%，占比超过50%，但占比呈现逐年下降趋势。
报告期内，霍尼韦尔为发行人第一大客户，发行人为霍尼韦尔第一大压气机壳供
应商，发行人与霍尼韦尔之间的稳定合作对双方均有重要影响，尽管如此，若霍
尼韦尔生产经营发生重大变化或与发行人的合作关系发生重大不利变化，将会对
发行人生产经营造成不利影响，发行人销售收入对霍尼韦尔及其关联方存在依赖
的风险。上述风险发行人已在《招股说明书》中进行重大事项提示。
6、将丸红贸易的销售收入统一纳入发行人对霍尼韦尔及其控制的企业的销
售收入的合规性、合理性
根据本所律师的核查，《招股说明书》中不再将对丸红贸易的销售收入统一
纳入发行人对霍尼韦尔及其控制的企业的销售收入。
（四）关于发行人运输费用变动情况的核查
1、发行人运输费的构成情况
本所律师查阅了发行人及其子公司的运输费明细。根据本所律师的核查，报
告期内，运输费构成情况如下：
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 2016 年 2015 年 2014 年
月
包装费 98.04 128.49 97.94 93.73
运费 345.98 521.30 262.22 185.02
运输费用合计 444.02 649.79 360.16 278.75
主营业务收入 43,121.91 76,384.09 50,906.06 37,137.79
2、发行人运输费发生的基本情况
本所律师与发行人总经理进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人所有产
品均由发行人负责包装，相应费用由发行人承担，其中：涡轮壳的包装要求高于
压气机壳，包装成本较高；出口至国外的产品包装要求较高，多采用木质框架包
3-3-1-3-114
装，包装成本较高；内销产品则采用简易包装，包装成本较低。因此，发行人包
装费与产品整体销售规模、出口和内销比例、涡轮壳压气机壳的销售比例相关。
整体看来，发行人报告期内包装费用呈现上升趋势，与生产销售规模持续扩大相
一致。
发行人产品按是否批量生产可划分为量产件和非量产件，量产件指批量生产
阶段的产品；非量产件包括开发阶段试制产品、项目初始阶段样品、生产过程稳
定性验证产品等，具有小批量、多批次的特性，销售数量受发行人新项目开发情
况的影响，不具有稳定性。对于量产件，发行人产品销售分为客户自提和发行人
送货两种方式，客户自提方式下，由客户承担运费；发行人送货方式下，由发行
人承担运费。对于非量产件，为满足客户灵活性的要求，一般选择空运等快捷的
运输方式，运输成本较高，因此，公司运费与量产件中送货上门的数量、非量产
件的销售数量等相关。
报告期内，发行人内销产生的运费逐年增长，与内销产品销售数量增长相一
致；2016 年以来，发行人出口产生的运费上涨较快，主要原因为对三菱重工（荷
兰）、三菱重工（北美）、博格华纳（波兰）、博格华纳（巴西）工厂的产品销
售数量增加较快，此类产品由发行人承担相应的运输费用。
本所认为，报告期内，发行人销售费用中的运输费用变动具有合理性。
十八、关于发行人的海外销售（《反馈意见》“二、信息披露问题”第 30 条）
（一）关于发行人海外收入的构成
发行人海外收入构成详见本补充法律意见书“十七、关于发行人的客户”之
“（二）发行人主要客户情况”之“5、各地区收入变化的原因及合理性”。本所
认为，发行人报告期内海外收入构成和变动合理。
（二）关于发行人海外主要客户的具体情况
1、发行人主要海外客户的基本情况
发行人海外主要客户的基本情况详见本补充法律意见书“十七、关于发行人
3-3-1-3-115
的客户”之“（二）发行人主要客户情况”之“1、发行人主要客户的基本情况”。
2、发行人对海外客户的销售模式
本所律师与发行人主要客户的授权代表进行了访谈，查阅了发行人与国外主
要客户签署的框架协议、项目合同，抽查了海外销售发货单据、销售发票等。根
据本所律师的核查，报告期内，发行人海外销售模式以“直销模式”为主，仅对
供霍尼韦尔（日本）的压气机壳量产件采取“经销模式”，且经销商为霍尼韦尔
（日本）指定的丸红贸易。
3、发行人与海外客户关联关系的核查
本所律师与发行人主要客户的授权代表进行了访谈，查阅了客户出具的《声
明》。根据本所律师的核查，发行人相关主要客户及其关联方与发行人及其关联
方之间不存在关联关系或其他利益安排。
（三）关于发行人海外客户变动的原因及合理性
本所律师查阅了发行人报告期内海外销售明细表，与发行人的总经理进行了
访谈。根据本所律师的核查，报告期内，发行人海外主要客户未发生变化，海外
客户的销售占比有所变化，具体如下：
单位：万元、%
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
霍尼韦尔及其
16,593.42 69.36 31,082.54 72.66 26,625.58 85.68 21,434.35 92.52
控制的企业
三菱重工及其
3,851.00 16.10 5,579.60 13.04 1,185.84 3.82 246.83 1.07
控制的企业
博世马勒及其
1,251.30 5.23 2,894.75 6.77 1,122.38 3.61 291.50 1.26
控制的企业
博格华纳及其
1,236.42 5.17 1,276.64 2.98 758.06 2.44 182.69 0.79
控制的企业
合 计 22,932.14 95.86 40,833.53 95.46 29,691.86 95.55 22,155.37 95.63
2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月，发行人对霍尼韦尔的海外销售
收入占海外销售总收入的比例分别为 92.52%、85.68%、72.66%、69.36%，占比
均超过 50%，但占比呈现逐年下降趋势，主要原因为：霍尼韦尔为全球涡轮增压
器行业龙头企业，且为发行人最早开发的下游客户，早期占销售收入的比例较高，
发行人通过在霍尼韦尔中建立的良好口碑，逐渐打开了整个涡轮增压器市场，企
3-3-1-3-116
业知名度逐渐被行业内主要客户认可，随着发行人对其他涡轮增压器客户销售收
入的增加，对霍尼韦尔的销售占比有所下降，客户结构更加优化。
（四）关于发行人产品出口是否存在关税壁垒情况的核查
发行人出口产品主要为涡轮增压器零部件。根据本所律师通过网络查询，发
行人产品的主要出口国家或地区适用的关税政策如下：
出口国家 关税 进口增值税
罗马尼亚 2.2% 19%
斯洛伐克 - 20%
意大利 2.2% 22%
奥地利 2.2% 20%
荷兰 2.2% 21%
波兰 2.2% 23%
墨西哥 - 16%
美国 - -
日本 8% -
韩国 5.6% 10%
根据本所律师的核查，发行人产品出口主要集中在欧洲、北美和亚太地区，
出口产品适用的关税和增值税税率正常，不存在出口国家或地区利用征收高额进
口税和各种进口附加税的办法限制进口的情形；位于该类地区的进口国均为跨国
涡轮增压器制造商在境外设立的生产基地所在地，进口国对涡轮增压器零部件存
在需求，对涡轮增压器零部件的进口未设定特殊的限制性措施。本所认为，发行
人海外客户出口国家或地区的关税政策对发行人产品出口不存在关税壁垒。
十九、关于发行人的采购和供应商（《反馈意见》“二、信息披露问题”第
31 条）
（一）报告期内发行人向供应商采购的具体情况
本所律师与发行人的采购部门负责人、财务负责人进行了访谈，对发行人的
主要供应商进行了走访，查阅了发行人采购相关制度文件、采购明细账、部分重
要采购合同、供应商出具的声明文件等。根据本所律师的核查，发行人向前十大
供应商的采购具体情况如下：
3-3-1-3-117
1、关于发行人向前十大供应商采购的内容及方式、采购数量、单价及其公
允性的核查
报告期内，发行人向前十大供应商的采购均为非招标采购方式，具体内容、
采购数量、单价具体如下：
排 采购内容 采购单价
年度 供应商名称 采购数量
名 /单位 （元）
1 无锡麟龙及其关联方 铝合金（千克） 3,248,406 12.17
内蒙古超今新材料有限公
2 铝合金（千克） 2,957,260 12.16
司
凯迈克神商商贸（上海）
3 小零件（个） 2,456,500 5.91
有限公司
上海轶朋锴工程管理有限 刀具服务费 - -
4
公司 刀具 14,053.00 136.87
江阴市恒通铁合金有限公 镍板（千克） 115,000 74.09
2017 5
司 铌铁（千克） 8,000 175.21
年 1-6
月 6 无锡市东强压铸厂 毛坯（件） 116,661 65.35
上海华验精密机电科技有
7 小零件（个） 109,474 50.50
限公司
无锡市铭腾模具科技有限
8 模具（套） 49 103,049.01
公司
模具（套） 60 51,301.24
9 无锡三众模具有限公司
毛坯（件） 110,578 15.51
昆山格伊特机械制造有限
10 夹具（套） 447 9,679.65
公司
1 无锡麟龙及其关联方 铝合金（千克） 10,688,880 11.38
江阴市恒通铁合金有限公 镍板（千克） 300,000 68.22
2
司 铌铁（千克） 21,900 175.21
上海轶朋锴工程管理有限 刀具服务费 - -
3
公司 刀具 36,771 123.79
2016 凯迈克神商商贸（上海）
年 4 小零件（个） 3,068,924 5.59
有限公司
上海华东计算机研究所实
5 小零件（个） 236,160 49.92
验工厂
6 无锡市东强压铸厂 毛坯（件） 196,531 50.46
模具（套） 64 60,352.14
7 无锡三众模具有限公司
毛坯（件） 266,486 15.40
3-3-1-3-118
无锡兆仁模具制造有限公
8 模具（套） 133 50,978.56
司
Kohlhage Automotive
9 小零件（个） 1,059,306 5.59
Gmbl&Co.KG
无锡锐润精密机械制造有
10 小零件（个） 2,582,294 1.75
限公司
1 无锡麟龙及其关联方 铝合金（千克） 8,384,968 11.28
上海轶朋锴工程管理有限 刀具服务费 - -
2
公司 刀具 58,596.00 150.64
江阴市恒通铁合金有限公 镍板（千克） 75,000 76.13
3
司 铌铁（千克） 10,000 176.81
上海华东计算技术研究所
4 小零件（个） 146,640 47.93
实验工厂
凯迈克神商商贸（上海）
5 小零件（个） 1,019,650 6.09
2015 有限公司
年 模具（套） 81 35,246.29
6 无锡三众模具有限公司
毛坯（件） 151,558 14.23
无锡可伽包装制品有限公
7 包装物 665,346 7.21
司
无锡兆仁模具制造有限公
8 模具（套） 97 49,450.26
司
金莹铸造材料(苏州工业
9 覆膜砂（千克） 3,735,350 1.26
园区)有限公司
常州市可帆有色金属铸造
10 毛坯（件） 80,675 49.73
有限公司
1 无锡麟龙及其关联方 铝合金（千克） 8,144,258 12.37
江阴市恒通铁合金有限公 镍板（千克） 117,000 102.75
2
司 铌铁（千克） 18,700 181.13
上海轶朋锴工程管理有限 刀具服务费 - -
3
公司 刀具 16,066.00 186.44
4 无锡顺时金属制品厂 毛坯（件） 166,951 47.82
2014
年 常州市可帆有色金属铸造
5 毛坯（件） 144,441 53.55
有限公司
模具（套） 36 49,493.28
6 无锡三众模具有限公司
毛坯（件） 292,661 19.54
上海华东计算技术研究所
7 小零件（个） 139,260 50.72
实验工厂
金莹铸造材料（苏州工业
8 覆膜砂（千克） 5,089,500 1.11
园区）有限公司
3-3-1-3-119
无锡锐润精密机械制造有
9 小零件（个） 2,970,934 1.82
限公司
无锡兆仁模具制造有限公
10 模具（套） 117 43,090.56
司
注：（1）上表中已将同一控制下公司合并统计原材料采购金额；（2）上海
华验精密机电科技有限公司系由上海华东计算技术研究所实验工厂于 2016 年 12
月 29 日更名而来；（3）报告期内，发行人向上海轶朋锴工程管理有限公司采购
刀具及刀具管理相关服务，刀具管理相关服务无法计算单价。
发行人采购的原材料铝合金、镍板具有大宗商品属性，市场价格公开，发行
人与供应商通过参照相关大宗商品现货交易价格加上一定的加工费确定采购价
格，报告期内，发行人铝合金、镍板的采购价格与现货铝、现货镍的行业价格波
动具有一致性。发行人原材料小零件、毛坯、制具等为非标准件，发行人与供应
商主要采用议价的方式确定采购价格，报告期内，价格未出现明显异常波动。
本所认为，发行人向上述供应商采购原材料定价公允。
2、关于发行人向各类主要原材料前五大供应商采购的内容及方式、采购数
量、单价及其公允性
报告期内，发行人采购的主要原材料为铝合金、小零件、镍板、毛坯等，主
要原材料市场供应充足，保证了发行人原材料的采购。上述主要原材料的前五大
供应商情况具体如下：
（1）铝合金采购情况
报告期内，发行人铝合金前五大供应商采购情况如下：
占当期铝
采购单价
采购数量 采购金额 合金采购
年度 排名 供应商名称 （元/千
（千克） （万元） 总额比例
克）
（%）
1 无锡麟龙及其关联方 3,248,406.00 12.17 3,954.08 51.49
2017 内蒙古超今新材料有
2 2,972,260.00 12.16 3,615.33 47.08
年 限公司
1-6 山东创源金属科技有
月 3 94,498.40 11.65 110.07 1.43
限公司
合 计 6,315,164.40 12.16 7,679.49 100.00
2016 1 无锡麟龙及其关联方 10,688,880.00 11.38 12,162.55 96.66
3-3-1-3-120
年 内蒙古超今新材料有
2 373,628.60 11.24 419.82 3.34
限公司
合 计 11,062,508.60 11.37 12,582.37 100.00
1 无锡麟龙及其关联方 8,384,968.00 11.28 9,458.79 95.49
苏州市兰泰铝业有限
2 280,685.60 12.06 338.46 3.42
2015 公司
年 太仓市南丰特种有色
3 90,895.80 11.88 107.96 1.09
合金厂
合 计 8,756,549.40 11.31 9,905.21 100.00
1 无锡麟龙及其关联方 8,144,258.00 12.37 10,075.07 98.18
苏州市兰泰铝业有限
2 109,574.40 12.90 141.40 1.38
公司
2014 太仓市南丰特种有色
3 26,601.39 12.78 34.00 0.33
年 合金厂
无锡市苏兴铜业有限
4 5,656.60 20.49 11.59 0.11
公司
合 计 8,286,090.39 12.38 10,262.06 100.00
（2）小零件采购情况
报告期内，发行人小零件前五大供应商采购情况如下：
占当期小
采购单
采购数量 采购金额 零件采购
年度 排名 供应商名称 价（元/
（个） （万元） 总额比例
个）
（%）
凯迈克神商商贸（上海）
1 2,456,500.00 5.91 1,451.51 39.07
有限公司
上海华验精密机电科技
2 109,474.00 50.50 552.89 14.88
有限公司
2017 无锡市优尔盛汽车配件
年 3 140,750.00 18.21 256.31 6.90
制造有限公司
1-6
月 无锡锐润精密机械制造
4 1,261,356.00 2.00 252.73 6.80
有限公司
库拉格汽车管（昆山）
5 379,500.00 5.74 217.81 5.86
有限公司
前五名合计 4,347,580.00 6.28 2,731.25 73.52
凯迈克神商商贸（上海）
1 3,068,924.00 5.59 1,716.77 26.79
有限公司
上海华东计算技术研究
2016 2 236,160.00 49.92 1,179.02 18.40
所实验工厂
年
Kohlhage Automotive
3 1,059,306.00 5.59 592.60 9.25
Gmbl&Co.KG
4 无锡锐润精密机械制造 2,582,294.00 1.75 452.89 7.07
3-3-1-3-121
有限公司
无锡市优尔盛汽车配件
5 246,500.00 18.21 448.92 7.01
制造有限公司
前五名合计 7,193,184.00 6.10 4,390.21 68.51
上海华东计算技术研究
1 146,640.00 47.93 702.83 19.72
所实验工厂
凯迈克神商商贸（上海）
2 1,019,650.00 6.09 620.75 17.41
有限公司
无锡锐润精密机械制造
2015 3 2,061,424.00 1.94 399.40 11.20
有限公司
年
Kohlhage Automotive
4 551,428.00 5.63 310.30 8.70
GmbH&Co.KG
FAIST COMPONENTI
5 141,080.00 17.36 244.89 6.87
S.P.A.
前五名合计 3,920,222.00 5.81 2,278.18 63.91
上海华东计算技术研究
1 139,260.00 50.72 706.35 31.11
所实验工厂
无锡锐润精密机械制造
2 2,970,934.00 1.82 539.33 23.75
有限公司
2014 上海华熙国际贸易有限
3 97,620.00 30.62 298.91 13.16
年 公司
4 E.M.T. 74 109,200.00 15.81 172.60 7.60
凯迈克神商商贸（上海）
5 164,450.00 6.99 114.91 5.06
有限公司
前五名合计 3,481,464.00 5.26 1,832.10 80.69
报告期内，发行人向前五大供应商采购的小零件单价波动较大，主要原因为：
小零件种类繁多，包括阀盖、衬套、气嘴、消音器、接头等，不同类型的小零件
价格差别较大。
（3）镍板采购情况
报告期内，发行人镍板前五大供应商采购情况如下：
占当期镍
采购单
采购数量 采购金额 板采购总
年度 排名 供应商名称 价（元/
（千克） （万元） 额比例
千克）
（%）
江阴市恒通铁合金有限
1 115,000.00 74.09 852.00 89.50
公司
2017 年
上海慧材国际贸易有限
1-6 月 2 15,000.00 66.62 99.94 10.50
公司
合 计 130,000.00 73.23 951.94 100.00
2016 年 1 江阴市恒通铁合金有限 300,000.00 68.22 2,046.45 100.00
3-3-1-3-122
公司
合 计 300,000.00 68.22 2,046.45 100.00
江阴市恒通铁合金有限
1 75,000.00 76.13 571.00 100.00
2015 年 公司
合 计 75,000.00 76.13 571.00 100.00
江阴市恒通铁合金有限
1 117,000.00 102.75 1,202.15 100.00
2014 年 公司
合 计 117,000.00 102.75 1,202.15 100.00
（4）毛坯采购情况
报告期内，发行人毛坯前五大供应商采购情况如下：
占当期毛
采购单
采购数量 采购金额 坯采购总
年度 排名 供应商名称 价（元/
（件） （万元） 额比例
件）
（%）
1 无锡市东强压铸厂 116,661.00 65.35 762.37 63.99
无锡三众模具有限公
2 110,578.00 15.51 171.55 14.40
司
无锡普利丰科技有限
3 20,957.00 65.05 136.32 11.44
2017 年 公司
1-6 月 无锡圣润金属制品有
4 21,787.00 44.81 97.64 8.19
限公司
江苏正驰机电有限公
5 3,126.00 38.23 11.95 1.00
司
前五名合计 274,109.00 43.20 1,179.82 99.03
1 无锡市东强压铸厂 196,531.00 50.46 991.64 49.80
无锡三众模具有限公
2 266,486.00 15.40 410.28 20.60
司
无锡圣润金属制品有
3 58,417.00 44.02 257.14 12.91
限公司
2016 年
无锡普利丰科技有限
4 43,578.00 58.31 254.09 12.76
公司
常州市可帆有色金属
5 5,054.00 63.68 32.19 1.62
铸造有限公司
前五名合计 570,066.00 34.12 1,954.33 97.69
常州市可帆有色金属
1 80,675.00 49.62 401.23 26.21
铸造有限公司
2 无锡顺时金属制品厂 39,856.00 60.55 241.34 15.76
3 无锡市东强压铸厂 65,537.00 36.37 238.35 15.57
2015 年
无锡三众模具有限公
4 151,558.00 14.23 215.71 14.09
司
无锡普利丰科技有限
5 34,168.00 43.74 149.46 9.76
公司
3-3-1-3-123
前五名合计 371,794.00 33.52 1,246.10 81.39
1 无锡顺时金属制品厂 168,951.00 47.82 807.95 35.93
常州市可帆有色金属
2 144,441.00 53.55 773.50 34.40
铸造有限公司
无锡三众模具有限公
3 292,661.00 19.54 571.80 25.43
司
2014 年
无锡市赛通铸造有限
4 14,523.00 46.99 68.25 3.03
公司
无锡和通金属制品制
5 6,367.00 43.07 27.42 1.22
造有限公司
前五名合计 626,943.00 35.87 2,248.91 100.00
报告期内，发行人外购毛坯产生的原因如下：（1）对于部分采购批量较少的
产品，若自行生产毛坯，需对配套模具进行切换，并调整生产线设备，降低批量
生产的效率，通过外购可提高生产效率；（2）在客户批量采购的情况下，由于在
手订单较多，为满足客户及时性交付的需求，外购部分毛坯。报告期内，发行人
向前五大供应商采购毛坯的价格波动较大，主要原因为不同型号产品重量和加工
难度差异，生产成本有所差异。
3、关于供应商的主营业务与发行人主营业务重合情况的核查
本所律师将发行人的经营范围与供应商的经营范围进行了比对。根据供应商
出具的声明以及本所律师的核查，发行人前十大供应商中无经营范围与发行人相
同或主要内容相似的企业，无主营业务为压气机壳、涡轮壳生产和销售的企业，
不存在同业供应商的情形。
4、关于供应商经营资质及违法违规情形的核查
根据供应商出具的声明以及本所律师的核查，发行人前十大供应商中不存在
从事某些特殊行业而需要许可经营的情况，供应商在营业执照规定的经营范围内
开展生产经营活动，具备从事生产经营业务的全部资质，不存在违法违规行为。
5、关于供应商及其关联方与发行人及其关联方关联关系或其他利益输送情
形的核查
本所律师将供应商的股东、董事、监事、高级管理人员与发行人及其关联方
名单进行了比对。根据本所律师的核查，供应商及其关联方与发行人及其关联方
之间不存在关联关系或其他利益输送的情形。
3-3-1-3-124
6、关于发行人与主要供应商之间交易的持续性及对其重大依赖情形的核查
根据本所律师的核查，报告期内，发行人不存在向单一供应商采购比例超过
总额 50%的情形；除了镍板之外，不存在某种原材料只向一家供应商采购的情形。
报告期内，发行人镍板主要向江阴市恒通铁合金有限公司（以下简称“江阴恒通”）
采购，主要原因为江阴恒通位于江阴市，地理位置距离发行人较近，且镍板为大
宗商品，市场价格公开，供应商转换容易，发行人集中向江阴恒通采购镍板，既
可通过批量采购的方式有效降低采购成本，也不会对单一供应商产生重大依赖。
本所认为，发行人与主要供应商之间交易具有持续性，不存在对供应商重大
依赖的情形。
（二）关于发行人前十大供应商及与其合作的具体情况
本所律师与发行人的采购部门负责人进行了访谈，对报告期内各年度十大供
应商进行了走访，查阅了供应商出具的声明文件，登录国家企业信用信息网进行
了查询。
1、发行人主要供应商基本情况
报告期内，发行人各年度前十大供应商基本情况，包括名称、注册地、实际
生产经营地、注册资本、股权结构及实际控制人、主营业务、实际经营业绩情况、
与发行人合作情况具体如下：
（1）无锡麟龙及其关联方
报告期内，与公司交易的无锡麟龙包括麟龙新材和麟龙合金。
①江苏麟龙新材料股份有限公司
成立日期 2002 年 12 月 20 日
注册资本 7,060 万元
统一社会信用代码 91320200745562294U
住所 无锡惠山经济开发区玉祁配套区（曙光村）
山西省运城永济市循环经济产业园区科技三路 18 号（无
实际生产经营用地 锡仓库所在地：无锡惠山经济开发区玉祁配套区（曙光
村）
有色金属合金新材料的研发；有色金属铸造；有色金属
经营范围
合金的制造、加工、销售；金属表面处理（不含国家限制
3-3-1-3-125
及禁止类项目）；普通货运；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）。
实际控制人 冯立新、张敏燕
实际经营情况 年销售额约 11.93 亿元
与发行人的合作情况 报告期内，合作情况良好
②无锡麟龙合金材料有限公司
成立日期 2010 年 5 月 5 日
注册资本 1,000 万元
住所 无锡惠山经济开发区玉祁配套区（玉东村）
统一社会信用代码 91320206554656378F
经营范围 合金铝、铸件、汽车配件、五金电器的销售。
股权结构 麟龙新材持有 100%的股权
（2）江阴市恒通铁合金有限公司
成立日期 2000 年 4 月 18 日
注册资本 50 万元
统一社会信用代码 913202817186547241
法定代表人 丁文成
住所 江阴市五金三街 62 号
实际生产经营地 江阴市南外路 1001 号
铁合金炉料、耐火材料、针织品、纺织品、五金工具、
经营范围
金属材料的销售。
股权结构 丁文成持股 46%、刘云生持股 44%、刁建良持股 10%
实际控制人 丁文成
实际经营情况 年销售额约 3,000 万元
与发行人的合作情况 报告期内，合作情况良好
（3）上海轶朋锴工程管理有限公司
成立日期 2011 年 7 月 5 日
注册资本 100 万元
统一社会信用代码 91310113577484919K
法定代表人 闫华林
住所 宝山区河曲路 118 号 2460 室
实际生产经营地 上海市溪兰路 169 弄 78 号
以服务外包形式从事普通机电设备的总包服务管理工
程；普通机电设备、电子产品、五金交电、汽摩配件、
化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆
经营范围
竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、办公用品、日用百
货、工艺礼品、包装材料、电线电缆、电动工具、通讯
器材、照相器材、健身器材、建筑装潢材料、橡塑制
3-3-1-3-126
品、金属材料、仪器仪表（除压力设备）、阀门（除压力
设备）、管道配件（除特种设备）、压缩机及其配件（除
特种设备）的销售；从事货物及技术的进出口业务；从事
机电设备总包服务和刀具管理工程专业领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务；建筑工程；水电
安装（除承装、承修、承试电力设施）；商务信息咨询；
企业管理咨询；市场信息咨询与调查（不得从事社会调
查、社会调研、民意调查、民意测验）；计算机软硬件开
发及销售（除计算机信息系统安全专用产品）；机械设备
及配件的制造加工（限分支机构经营）；夹具及五金工具
的设计、生产及制造（限分支机构经营）；机电设备及配
件、轴承及配件、冲床、铝制品、金属构件、汽摩配
件、五金机械、小五金的生产加工（限分支机构经营）。
闫华林持股 60.91%、王永锋持股 26.51%、孙斌持股
股权结构
6.58%、候庆俊持股 6.00%
实际控制人 闫华林
实际经营情况 年销售额约 4,000 万元
与发行人的合作情况 报告期内，合作情况良好
（4）无锡顺时金属制品厂
成立日期 2007 年 1 月 12 日
注册资本 1,000 万元
注册号 320211000042717
投资人 浦惠文
住所 无锡市滨湖区胡埭镇人民西路 48 号-10
实际生产经营地 2016 年以来，无生产经营
金属制品、机械零部件、非标金属结构件的制造、加工
经营范围
及销售。
实际控制人 浦惠文
实际经营情况 2016 年以来，无生产经营
2014 年，公司向其采购合作情况良好；2015 年以来，无
锡顺时金属制品厂经营萎缩，公司向其采购金额较 2014
与发行人的合作情况
年下降较快；2016 年以来，公司不再向其采购。报告期
内，公司向其销售具有不确定性。
（5）常州市可帆有色金属铸造有限公司
成立日期 2008 年 7 月 30 日
注册资本 88 万元
统一社会信用代码 91320412678343218N
法定代表人 王小伟
住所 武进区横山桥镇朝阳村
实际生产经营地 常州市武进区横山桥镇朝阳村宕里新区 9 号
经营范围 汽车进气岐管、模具、冲压机加工。
3-3-1-3-127
股权结构 王小伟持股 65%、王耀清持股 35%
实际控制人 王小伟
实际经营情况 年销售额约 1,000 万元
报告期内，公司向其采购逐年减少，向其销售具有不确
与发行人的合作情况
定性，2017 年 1-6 月，公司未向其采购和销售。
（6）无锡三众模具有限公司
成立日期 2011 年 11 月 29 日
注册资本 500 万元
统一社会信用代码 9132020358663427X4
法定代表人 李宗国
住所 无锡市扬名工业园芦苇村欧美园 C 栋
实际生产经营地 无锡市扬名工业园芦苇村欧美园 C 栋
模具、汽车零部件的制造及销售；机械零部件的制造、
加工及销售；有色金属铸造；道路普通货物运输；自营
经营范围
和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外）。
李宗国持股 55%、蔡小峰持股 30%、孟莉持股 10%、黄
股权结构
小马持股 5%
实际控制人 李宗国
实际经营情况 年销售额约 1,000 万元
与发行人的合作情况 报告期内，合作情况良好
（7）上海华东计算技术研究所实验工厂（已于 2016 年 12 月 29 日更名为“上
海华验精密机电科技有限公司”）
成立日期 1995 年 3 月 1 日
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91310114133680345G
法定代表人 许锂锂
住所 上海市嘉定区澄浏公路 63 号
实际生产经营地 上海市嘉定区澄浏公路 63 号
计算机软、硬件，线路板，金加工，钣金，冷作，电子
经营范围 器件加工，计算机安装及机房装潢，从事货物及技术的
进出口业务。
华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研
股权结构
究所）持股 100%
实际控制人 华东计算技术研究所
实际经营情况 年销售额约 5,000 万元
与发行人的合作情况 报告期内，合作情况良好
3-3-1-3-128
（8）金莹铸造材料（苏州工业园区）有限公司
成立日期 2000 年 8 月 21 日
注册资本 500 万美元
统一社会信用代码 913205947222820542
法定代表人 黄科铨
住所 苏州工业园区江浦路 55 号
实际生产经营地 苏州工业园区江浦路 55 号
生产、加工汽车零部件覆膜砂注塑模具、覆膜砂、铸造
砂、砂芯、铸造材料及其相关产品；铸造材料的再生利
用及其加工产品；设计、生产、加工焙烧炉类砂再生设
备、集尘机类环保设备、混炼机类砂处理设备、桶槽类
砂存储设备、自动输送设备、砂芯机类铸造设备；销售
本公司所生产的产品并提供售后服务（凡涉及国家专项规
定的，取得专项许可手续后经营）。生产、加工汽车零部
经营范围
件覆膜砂注塑模具、覆膜砂、铸造砂、砂芯、铸造材料
及其相关产品；铸造材料的再生利用及其加工产品；设
计、生产、加工焙烧炉类砂再生设备、集尘机类环保设
备、混炼机类砂处理设备、桶槽类砂存储设备、自动输
送设备、砂芯机类铸造设备；销售本公司所生产的产品
并提供售后服务（凡涉及国家专项规定的，取得专项许可
手续后经营）。
股权结构 CHIN YING INVESTMENT CO.,LTD 持股 100%
实际控制人 黄科铨
实际经营情况 年销售额约 1.6 亿元
与发行人的合作情况 报告期内，合作情况良好
（9）无锡锐润精密机械制造有限公司
成立日期 2010 年 5 月 20 日
注册资本 50 万元
统一社会信用代码 320211000163816
法定代表人 刘银龙
住所 无锡市滨湖区大通路 516 号
实际生产经营地 无锡市滨湖区大通路 516 号
经营范围 机械配件加工、制造。
股权结构 刘银龙持股 60%、陈春凤持股 20%、刘瑜持股 20%
实际控制人 刘银龙
实际经营情况 年销售额约 600 万元
与发行人的合作情况 报告期内，合作情况良好
（10）无锡兆仁模具制造有限公司
成立日期 2012 年 6 月 7 日
3-3-1-3-129
注册资本 50 万元
统一社会信用代码 91329211596990075C
法定代表人 贾文伟
住所 无锡市滨湖区华谊路 2 号
实际生产经营地 无锡市滨湖区华谊路 2 号
模具的设计、开发、制造及修理；机械零部件的制造、
经营范围
加工急销售；通用设备的销售。
股权结构 贾文伟持股 80%、贾敏持股 20%
实际控制人 贾文伟
实际经营情况 年销售额约 700 万元
与发行人的合作情况 报告期内，合作情况良好
（11）凯迈克神商商贸（上海）有限公司
成立日期 2006 年 12 月 12 日
注册资本 82 万美元
统一社会信用代码 91310000795663237L
法定代表人 音成俊博
住所 上海市黄浦区淮海中路 300 号 3707 室
实际生产经营地 上海市黄浦区淮海中路 887 号上海永新大厦 7012 室
紧固件及其检测仪器、金属材料及其加工制品（贵金属、
钢材除外）、橡胶制品、树脂及其制品、五金电器产品的
经营范围 批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），售后服务及其他
相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商
品按照国家有关规定办理）。
凯励克国际贸易（香港）有限公司持股 62.93%、凯迈克
股权结构
株式会社持股 21.46%、神钢商事株事会社持股 15.61%
实际控制人 音成俊博
实际经营情况 年销售额约 1 亿元
与发行人的合作情况 报告期内，合作情况良好
（12）无锡可伽包装制品有限公司
成立日期 2014 年 6 月 4 日
注册资本 150 万元
统一社会信用代码 91320205302158022C
法定代表人 孟可为
住所 锡山区东港镇里青路五四工业园区
实际生产经营地 锡山区东港镇里青路五四工业园区
木包装制品、纸包装制品（不含印刷）的制造、加工、销
经营范围 售；五金电器、塑料制品、化工产品（不含危险品）的销
售。
股权结构 孟可为持股 100%
实际控制人 孟可为
3-3-1-3-130
实际经营情况 年销售额约 800 万元
与发行人的合作情况 报告期内，合作情况良好
（13）无锡市东强压铸厂
成立日期 2009 年 4 月 9 日
注册资本 500 万元
统一社会信用代码 91320206687823336H
投资人 华强
住所 无锡市惠山区前洲街道堰玉路 2 号
实际生产经营地 无锡市惠山区前洲镇（邓巷车站往东 80 米）
经营范围 铸件的制造、加工、销售；道路普通货物运输。
实际控制人 华强
实际经营情况 年销售额约 6,000 万元
与发行人的合作情况 2015 年开始合作以来，合作情况良好
（14）Kohlhage Automotive Gmbl&Co.KG
成立日期 2004 年 12 月 14 日
注册资本 300,000.00 欧元
注册号 4110001032
负责人 Lehecka,Sven
普通合伙人：Kohlhage Automotive Verwaltungs-GmbH；
投资人
有限合伙人：Kohlhage Service GmbH&Co.KG
Hnnestr. 22,58809 Neuenrade, North Rhine-Westphalia，
住所
Germany
主营业务 金属铸造
实际控制人 Kohlhage Automotive Verwaltungs-GmbH
实际经营情况 年销售额约 2,212 万欧元
与发行人的合作情况 报告期内，合作情况良好
（15）内蒙古超今新材料有限公司
成立日期 2014 年 1 月 9 日
注册资本 2,000 万元
统一社会信用代码 91150526092162225R
法定代表人 高永斌
住所 内蒙古自治区通辽市扎鲁特旗扎哈淖尔工业园区
内蒙古自治区通辽市扎鲁特旗扎哈淖尔工业园区（太仓仓
实际生产经营地
库所在地：太仓港通港路 88 号）
铝制品及汽车零部件的生产加工；有色金属、钢材、耐
经营范围 火材料、化工产品（不含危险品）、机械设备、五金交电
销售；房屋及场地租赁；铝液运输。
股权结构 上海超今投资有限公司持股 100%
实际控制人 李相春
3-3-1-3-131
实际经营情况 年销售额约 20 亿元
与发行人的合作情况 2017 年合作以来，合作情况良好
（16）无锡市铭腾模具科技有限公司
成立日期 2015 年 12 月 15 日
注册资本 500 万元
统一社会信用代码 91320206MA1MCTR484
法定代表人 徐英凯
住所 无锡市惠山区洛社镇绿化村
实际生产经营地 无锡市惠山区洛社镇绿化村
经营范围 模具、夹具的研发、 制造、加工。
股权结构 徐英凯持股 51%、丁静珠持股 49%
实际控制人 徐英凯
实际经营情况 年销售额约 5,000 万元
与发行人的合作情况 2016 年合作以来，合作情况良好
（17）昆山格伊特机械制造有限公司
成立日期 2014 年 9 月 11 日
注册资本 500 万元
统一社会信用代码 91320583313785769M
法定代表人 俞春海
住所 昆山开发区景德路 28 号 2 号房
实际生产经营地 昆山开发区景德路 28 号 2 号房
五金机械设备、金属模具、机械零配件、非标自动化设备、
经营范围 夹具、治具、检具的设计、生产、加工、销售；电器、液
压元器件及工具的销售；货物及技术的进出口业务。
股权结构 俞春海持股 90%、吴淑涛持股 10%
实际控制人 俞春海
实际经营情况 年销售额约 2,000 万元
与发行人的合作情况 2014 年合作以来，合作情况良好
2、发行人供应商选择流程
发行人采用“以产定购”的采购模式，并设有专门的采购部门负责物资的采
购。发行人采购物资根据特性分类主要包括：对产品特性有直接影响的原辅材料，
包括铝合金、镍板、小零件、毛坯件、铌铁、不锈钢等；直接参与生产加工的辅
料，包括覆膜砂、模具、刀具、夹具、检具等；间接参与生产加工的辅料，包括
包装材料等其他资料。依据原材料特性及采购金额的重要性不同，发行人将采购
的物资分为两类：第一类物资，对产品特性有直接影响的原辅材料及直接参与生
产加工的辅料，以及其他年采购金额 600 万元以上原材料，发行人对该类物资供
3-3-1-3-132
应商实行严格的供应商审核制度和“框架协议、分期供货”的采购模式，潜在供
应商需通过发行人组织的审核程序，方可进入合格供应商名单，并与发行人签订
采购框架协议，发行人合格供应商审核涉及供应商管理体系、商业信誉、供货及
时性、仓储能力、供货周期、技术能力和质量管理能力等方面；第二类物资，为
年采购金额 600 万元以下的辅材，发行人一般根据生产计划需要适时进行询价采
购。
对于第一类物资，发行人供应商选择流程如下：① 通过公开渠道搜索潜在
供应商群体并进行询价，潜在供应商群体主要包括行业领先企业、国内外知名公
司、客户指定供应商、质优价廉者等；② 初步选定潜在供应商后，通过对供应
商管理体系、商业信誉、供货及时性、仓储能力、供货周期、技术能力和质量管
理能力等方面的评审，获得初步评审结果；③ 对通过初步评审的供应商的产品
样品进行检测鉴定，完成样品审核认可后，由采购、质保、财务、生产部门共同
评定，将其纳入合格供应商名单，并签订采购框架协议以及相关质量、技术、保
密协议；④ 针对已有合格供应商，发行人定期组织评审，根据评审结果更新合
格供应商名单；⑤ 在产生具体采购需求时，发行人通过询价或者议价方式，在
供应商名单里面确定供应商并进行采购。
对于第二类物资，发行人供应商选择流程如下：① 根据生产计划结合原材
料库存情况确定采购需求；② 通过公开渠道搜索潜在供应商群体并进行询价；
③ 对询价结果进行比对，综合考虑价格、品质等因素后确认供应商；④针对首
次采购的潜在供应商，首先对产品进行样品检测，通过样品检测后确认为供应商；
⑤ 签署采购合同进行采购。
（三）关于供应商变动情况的核查
本所律师与发行人的采购负责人进行了访谈，查阅了发行人与供应商签署的
采购合同。
1、发行人新增供应商的原因及合理性
2015 年，发行人前五大供应商中新增供应商为上海华东计算技术研究所实
验工厂、凯迈克神商商贸（上海）有限公司。上海华东计算技术研究所实验工厂
3-3-1-3-133
于 2014 年与发行人建立合作关系，凯迈克神商商贸（上海）有限公司于 2013
年与发行人建立合作关系，并非当年新增供应商。2015 年，发行人向上海华东
计算机研究所实验工厂及凯迈克神商商贸（上海）有限公司采购的产品均为小零
件，进入前五大供应商的主要原因为：2015 年发行人采购小零件金额较 2014 年
同比增加 57.00%，而同期毛坯的采购量并未相应增加。
2016 年，发行人前五大供应商中无新增供应商。
2017 年 1-6 月，发行人前五大供应商中新增供应商为内蒙古超今新材料有限
公司，内蒙古超今新材料有限公司于 2016 年与发行人建立合作关系，并非当年
新增供应商。发行人增加向内蒙古超今新材料有限公司的采购，主要原因为：①
发行人下游客户要求发行人分散主要原材料铝合金的采购；② 内蒙古超今新材
料有限公司在太仓设立仓库，发行人从其太仓仓库采购，运输较为便捷。
本所认为，报告期内发行人新增供应商合理。
2、2015 年、2016 年发行人向前五名供应商的采购内容发生变动的原因
2014 年，发行人向前五大供应商的采购内容包括铝合金、镍板、铌铁、刀
具、毛坯，2015 年以来，发行人向前五大供应商的采购内容包括铝合金、镍板、
铌铁、刀具、小零件，2015 年、2016 年发行人向前五大供应商的采购内容较 2014
年变动如下：小零件成为发行人向前五大供应商采购的内容，而毛坯不再成为发
行人向前五大供应商采购的内容。发生上述变动的主要原因为：随着涡轮壳产量
的增加，发行人产品需要装配的小零件数量增加速度超过毛坯外购需求的增加速
度。
3、发行人采购小零件的原因及具体内容
报告期内，发行人根据客户需求在压气机壳、涡轮壳上装备小零件，具体内
容采购包括装配用的接头、气嘴、消音器、螺栓、支架等，品种较多，且不同品
种的单价差别较大。
4、发行人与上海华验精密机电科技有限公司的合作情况
上海华验精密机电科技有限公司（以下简称“华验精密”，由上海华东计算
3-3-1-3-134
技术研究所实验工厂于 2016 年 12 月 29 更名而来）成立于 1995 年，注册资本
5,000 万元；唯一股东华东计算机技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二
研究所）为事业法人。华验精密主营业务为涡轮壳用的小零件的生产、销售，主
要客户包括发行人在内的几十家企业。华验精密员工总数约 160 人，年销售额约
5,000 万元。
2014 年 1 月，蠡湖铸业与华验精密签署采购框架协议，双方正式建立合作
关系。报告期内，蠡湖铸业向华验精密采购内容均为涡轮壳用的小零件，且采购
的小零件均为华验精密自行生产。2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月，
采购金额分别为 706.35 万元、702.83 万元、1,179.02 万元、552.89 万元。自双方
合作以来，合作情况良好。
5、无锡麟龙同时为发行人客户和供应商的原因及合理性
报告期内，无锡麟龙既是发行人客户又是供应商，主要原因为：无锡麟龙主
营业务为铝合金的加工与销售，即采购铝或废铝加工成铝合金之后进行销售，发
行人生产过程会产生废铝，因此，发行人存在既向无锡麟龙销售废铝又向其采购
铝合金的情况。2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月，发行人向无锡麟龙
销售废铝的金额分别为 149.94 万元、1,278.70 万元、1,909.06 万元、519.37 万元，
向无锡麟龙采购铝合金的金额分别为 10,075.07 万元、9,458.79 万元、12,162.55
万元、3,954.08 万元。
本所认为，无锡麟龙同时为发行人客户及供应商具有合理性。
（四）发行人对具有大宗商品属性的物料采购支付加工费的原因
根据本所律师的核查，发行人主要原材料铝合金、镍板等具有大宗商品属性，
其中：铝合金是由供应商将铝经熔铸加工制成的合金材料；镍板是由供应商将镍
经切割加工制成。铝、镍均为大宗商品，价格透明，但波动较大。发行人采购的
铝合金和镍板产品成本既受相关大宗商品的价格波动影响，也包含供应商加工成
本。行业内采购价格普遍是通过参照相关大宗商品现货交易价格加上一定的加工
费的方式确定。
（五）发行人存在对外采购核心技术或产品、部件情况的核查
3-3-1-3-135
本所律师登录国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统进行了查
询，查阅了国家知识产权局出具的发行人专利登记簿。根据本所律师的核查，发
行人不存在对外采购核心技术或产品、部件的情况。
（六）关于发行人外协的具体情况
本所律师对发行人主要外协厂商进行实地走访，与发行人的总经理进行了访
谈，查阅了发行人与外协厂商签订的外协加工合同、发行人报告期内外协采购明
细表，对发行人的外协厂商进行了走访。根据本所律师的核查，发行人外协加工
的具体情况如下：
1、发行人将部分压气机壳产品的热处理、机加工工序委托外协厂商生产的
原因、基本情况、相关外协产品的具体类型及客户情况
报告期内，发行人生产规模快速增长，部分生产环节出现临时性产能不足，
为满足客户对交付能力的要求，发行人将部分压气机壳产品的热处理、机加工工
序委托外协厂商生产。
发行人与主要外协厂商签署外协加工协议，明确约定双方的权利义务：外协
厂商获取订单后，从发行人领取加工物资；收到加工物资后，外协厂商在发行人
的指导下，按照发行人的技术、质量要求对发行人提供的原材料、在产品进行加
工、处理以形成符合需求的产品；加工完成后，外协厂商交付加工成品和剩余物
料；发行人将加工成品验收入库后，外协厂商与发行人于每月定期对账，对账无
误后开具加工费发票，收取加工费。
报告期内，发行人根据生产计划结合现有热处理产能情况安排热处理外协加
工，加工对象不针对特定型号产品，相关外协产品覆盖发行人现有主流压气机壳
产品类型，客户包括霍尼韦尔、三菱重工等主要客户；发行人的机加工外协产品
主要为部分商用车用压气机壳，该类产品品种多、批量少、工艺较成熟，客户主
要为湖南天雁、宁波威孚等，不属于发行人现有主要涡轮增压器客户。
2、发行人外协加工内容、加工环节
报告期内，发行人外协加工内容及对应的生产环节具体如下：
3-3-1-3-136
产品名称 外协加工内容 对应自有生产环节
热处理 清理
压气机壳
机加工 数控加工、去毛刺
浸渗 全部委托外协加工
喷涂 全部委托外协加工
其他铝铸件
铝氧化 全部委托外协加工
热处理 清理
上述外协加工工序中，浸渗、喷涂、铝氧化、热处理主要针对其他铝铸件，
不属于发行人主要产品的生产工序；委托外协单位完成的压气机壳的热处理和机
加工是发行人在临时性产能不足的情况下部分成熟产品的外协加工。本所认为，
发行人不存在将关键工序全部交由外协单位实现的情况。
3、外协加工的金额及占同期采购金额的比例
报告期内，发行人外协加工金额及占采购金额的比例较低，具体如下：
单位：万元、%
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
热处理 573.25 239.58 105.63 156.04
浸渗 30.46 52.87 33.47 39.81
喷涂 8.48 27.39 14.13 18.54
铝氧化 7.88 17.50 9.35 8.60
机加工 119.79 19.02 24.89 6.55
外协加工金额
739.86 356.36 187.46 229.55
合计
占当期采购金
3.50 1.04 0.77 0.92
额比例
2017年1-6月，发行人外协加工金额有所上升，主要原因为：一方面，2017
年二季度，发行人热处理炉进行维修，热处理外协增加；另一方面，发行人压气
机壳产能利用率继续提高，产能瓶颈环节机加工外协增加。
4、主要外协供应商情况、交易金额及占比
报告期内，发行人向前五名外协厂商支付的委外加工费用情况如下：
单位：万元、%
占当期委外
委外加工 委外加工
年度 排名 外协厂商名称 加工费用总
类别 费用
额比例
2017 1 无锡市永耀精密机械有限公司 热处理 119.63 16.17
3-3-1-3-137
年 2 无锡市东丰金属热处理有限公司 热处理 114.41 15.46
1-6 3 无锡隆兴盛金属热处理有限公司 热处理 112.40 15.19
月
4 无锡宏佳热处理有限公司 热处理 75.33 10.18
5 无锡康必达热处理有限公司 热处理 74.21 10.03
前 5 名外协厂商合计 495.98 67.03
1 无锡宏佳热处理有限公司 热处理 192.87 54.12
2 无锡市德生化工设备厂 浸渗 52.87 14.84
2016 3 无锡市东腾机电成套有限公司 喷涂 27.39 7.69
年度 4 无锡隆兴盛金属热处理有限公司 热处理 22.09 6.20
5 无锡华裕源金属加工有限公司 机加工 19.02 5.34
前 5 名外协厂商合计 314.24 88.19
1 无锡宏佳热处理有限公司 热处理 102.55 54.71
2 无锡市德生化工设备厂 浸渗 33.47 17.85
2015 3 无锡市恒伟机械制造有限公司 机加工 24.89 13.28
年度 4 无锡市东腾机电成套有限公司 喷涂 14.13 7.54
5 无锡市万丰铝制品有限公司 铝氧化 9.35 4.99
前 5 名外协厂商合计 184.39 98.37
1 无锡宏佳热处理有限公司 热处理 92.84 40.44
2 无锡市东亭五金电器配件厂 热处理 58.12 25.32
2014 3 无锡市德生化工设备厂 浸渗 39.81 17.34
年度 4 无锡市东腾机电成套有限公司 喷涂 18.54 8.08
5 无锡市万丰铝制品有限公司 铝氧化 8.60 3.75
前 5 名外协厂商合计 217.91 94.93
5、主要外协供应商基本情况
本所律师与发行人主要外协供应商进行了访谈，登录国家企业信用信息网进
行了查询。根据本所律师的核查，报告期内，发行人前五大外协厂商基本情况如
下：
（1）无锡宏佳热处理有限公司
成立日期 2014 年 02 月 14 日
注册资本 60 万
统一社会信用代码 91320211087880759F
法定代表人 谢宏杰
住所 无锡市滨湖区华庄街道旺安村
实际生产经营地 无锡市滨湖区华庄街道旺安村
金属表面处理及热处理加工；金属结构的制造、加工及销
经营范围 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股东 谢宏杰、庄熙松
3-3-1-3-138
（2）无锡市东亭五金电器配件厂
成立日期 1995 年 04 月 10 日
统一社会信用代码 91320205X29126934P
投资人 华喜炜
住所 锡山区东亭镇庄桥后苏巷
实际生产经营地 锡山区东亭镇庄桥后苏巷
电器配件、五金的加工、制造；道路普通货运。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）无锡市德生化工设备厂
成立日期 2004 年 11 月 10 日
统一社会信用代码 91320211767382198B
投资人 邵德生
住所 太湖镇陶墅村
实际生产经营地 太湖镇陶墅村
制药机械、化工设备、非标金属结构件的制造、加工。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（4）无锡市东腾机电成套有限公司
成立日期 2003 年 12 月 17 日
注册资本 252 万元人民币
统一社会信用代码 91320214757302318R
法定代表人 蔡晓东
住所 无锡市新区硕放工业园三期 A 区
实际生产经营地 无锡市新区硕放工业园三期 A 区
成套电器的生产；冲压件、五金、板金、塑料的加工；建
经营范围 材、化工产品（不含危险品）的销售；普通货运。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 蔡晓东、董文娟
（5）无锡市万丰铝制品有限公司
成立日期 2006 年 08 月 01 日
注册资本 300 万人民币
统一社会信用代码 91320205791097514W
法定代表人 诸学岐
住所 无锡市锡山区鹅湖镇青虹路东、月溪路南
实际生产经营地 无锡市锡山区鹅湖镇青虹路东、月溪路南
铝制品的氧化加工；道路普通货物运输。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 诸学岐、席宝珠、陆智萍
3-3-1-3-139
（6）无锡市恒伟机械制造有限公司
成立日期 2002 年 4 月 15 日
注册资本 50 万人民币
统一社会信用代码 91320203737815933N
法定代表人 曹昉炜
住所 无锡扬名私营经济园 B 区 92-1 号
实际生产经营地 无锡扬名私营经济园 B 区 92-1 号
铸造机械设备、模具、工夹具的制造；有色金属的铸造；
经营范围 金属切削及冷作加工。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股东 曹昉炜、陈又嘉
（7）无锡隆兴盛金属热处理有限公司
成立日期 2015 年 08 月 19 日
注册资本 50 万人民币
统一社会信用代码 9132020534655852XP
法定代表人 黄海林
住所 无锡市锡山经济技术开发区蓉裕路 58 号
实际生产经营地 无锡市锡山经济技术开发区蓉裕路 58 号
金属热处理加工，通用机械设备及配件的制造、加工、销
经营范围 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股东 黄文骏、黄海林
（8）无锡华裕源金属加工有限公司
成立日期 2016 年 09 月 23 日
注册资本 150 万人民币
统一社会信用代码 91320211MA1MUT6N86
法定代表人 曹文华
住所 无锡市滨湖区胡埭工业园西拓区负来桥路 11 号
实际生产经营地 无锡市滨湖区胡埭工业园西拓区负来桥路 11 号
结构性金属制品、机械零部件、五金的加工；金属切削加
经营范围 工；金属材料的销售；道路普通货物运输。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 曹文华
（9）无锡市永耀精密机械有限公司
成立日期 2016 年 01 月 12 日
注册资本 100 万人民币
统一社会信用代码 91320211MA1MEA3F49
法定代表人 贺敬卫
3-3-1-3-140
住所 无锡市滨湖区胡埭工业园南区翠竹路 9 号
实际生产经营地 无锡市滨湖区胡埭工业园南区翠竹路 9 号
机械零部件、金属热处理、金属结构、五金的加工；道路
经营范围 普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
股东 刘繁荣、杨淼、陆雨茜
（10）无锡市东丰金属热处理有限公司
成立日期 2015 年 12 月 30 日
注册资本 500 万人民币
统一社会信用代码 91320206MA1MDP8C7T
法定代表人 曹超洋
住所 无锡市惠山区阳山镇安阳山村
实际生产经营地 无锡市惠山区阳山镇安阳山村
金属热处理加工；机械配件、加热设备的制造、加工；道
经营范围 路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股东 虞敏洁、曹超洋
（11）无锡康必达热处理有限公司
成立日期 2014 年 04 月 30 日
注册资本 108 万人民币
统一社会信用代码 91320211301805363R
法定代表人 马剑虹
住所 无锡市滨湖区雪浪街道南湖社区
实际生产经营地 无锡市滨湖区雪浪街道南湖社区
金属表面处理及热处理加工；金属结构的制造、加工；道
经营范围 路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股东 马燊、马剑虹、无锡市鼎昌机械制造厂
6、外协交易金额占外协供应商同期营业收入的比例
根据本所律师与外协厂商的访谈，除无锡宏佳热处理有限公司外，发行人报
告期内前五大外协厂商与发行人的交易金额占其同期营业收入的比例均不超过
20%，对发行人不构成依赖。2016 年，发行人向无锡宏佳热处理有限公司向支付
的加工费占其同期营业收入的比例超过 90%，主要原因为：无锡宏佳热处理有限
公司距离发行人较近，加工质量稳定，加工能力有限，发行人交付其热处理的外
协加工业务量对其当期营业收入有重要影响。
7、外协供应商与发行人及其关联方、发行人主要客户或供应商关联关系或
3-3-1-3-141
利益安排
本所律师将外协供应商的股东、董事、监事、高级管理人员名单与发行人及
其股东、董事、监事、高级管理人员、主要客户、主要供应商进行了核对。根据
发行人外协供应商出具的《声明》以及本所律师的核查，报告期内，发行人外协
供应商与发行人及其关联方、主要客户或供应商不存在关联关系或利益安排。
二十、关于发行人的房屋和建筑物（《反馈意见》“二、信息披露问题”第
32 条）
本所律师查验了发行人拥有的房屋所有权证书或不动产权证书，查阅了发行
人及其子公司厂区分布图、发行人固定资产明细表、无锡市滨湖区住房和城乡建
设局出具的证明，赴发行人及其子公司的生产经营现场进行了核查。根据本所律
师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的房屋建筑物的取得和
使用情况如下：
建筑面积
序 坐落 登记 取得 他项
产权证号 （平方 目前用途
号 位置 用途 方式 权利
米）
办公楼、铸
锡房权证字第 华谊路 工交
1 19,371.50 造车间、仓 自建 抵押
BH1000984295-1 号 2号 仓储
库
锡房权证字第 华谊路 工交
2 1,041.54 机加工车间 自建 抵押
BH1000984295-2 号 2号 仓储
锡房权证字第 华谊路 工交 仓库、机加
3 16,426.48 自建 抵押
BH1000985436 号 2号 仓储 工车间
工
办公楼、仓
苏（2017）无锡市 业、
天竹路 库、机加工
4 不动产权第 60,930.04 交 自建 抵押
2号 车间、铸造
0008994 号 通、
车间
仓储
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得房产证的房屋建筑物总建筑
面积合计 97,769.56 平方米，不存在未取得房产证的房屋建筑物的情形；除
2,551.30 平方米对外出租外，其余均用于生产经营活动，是发行人经营的关键资
3-3-1-3-142
源要素。
二十一、关于发行人的房屋租赁和房屋出租情况（《反馈意见》“二、信息
披露问题”第 33 条）
（一）发行人作为承租方租赁房屋的相关情况
1、发行人作为承租方签署的承租合同基本情况
本所律师查阅了发行人与出租方签署的租赁协议，根据本所律师的核查，发
行人作为承租方租赁房产的情况具体如下：
2014 年 1 月 6 日，发行人与无锡蠡湖街道胡埭科技发展有限公司（以下简
称“胡埭科技”）签订了《蠡湖胡埭工业园区集体宿舍租赁协议》，胡埭科技将位
于无锡经济开发区联合路 8 号的宿舍楼二、三楼共 67 间房出租给发行人，租金
为每月每间 380 元，年租金为 305,520 元，物业费为每年 36,000 元，租赁期限自
2014 年 4 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日止。
2017 年 3 月 28 日，发行人与无锡胡埭工业园物业管理有限公司（以下简称
“胡埭工业园物业”）签订了《房屋租赁合同》，胡埭工业园物业将位于无锡经济
开发区刘塘路 15 号的北楼 4 楼 50 间标准间出租给发行人，租金为每月每间 800
元，合计每年 480,000 元，租赁期限自 2017 年 4 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日止。
2017 年 5 月 5 日，发行人与无锡市霞达物业管理有限公司（以下简称“霞
达物业”）签订了《物业管理服务协议》，霞达物业将位于高凯路 8 号的新城青年
公寓的 30 间标准间及 2 间套间出租给发行人，简装电梯房物业管理费为每月每
间 490 元，合计每年 199,920 元（1 间电梯房套间按 2 间标准间计算），租赁期限
自 2017 年 4 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日止。
2017 年 5 月 5 日，发行人与霞达物业签订了《物业管理服务协议》，霞达物
业将位于高凯路 8 号的新城青年公寓的无设施电梯房 24 间及 2 套间、有设施电
梯房 6 间、有设施多层房 11 间出租给发行人，无设施电梯房物业管理管理费为
每月每间 490 元，有设施电梯房及多层房物业管理费为每月每间 800 元，合计
327,840 元（1 间电梯房套间按 2 间标准间计算），物业管理服务期限自 2017 年 4
3-3-1-3-143
月 1 日至 2018 年 3 月 31 日止。
2、关于租赁合同稳定性的核查
本所律师登录国家企业信用信息公示系统对发行人租赁房屋的出租方基本
情况进行了查询，与发行人的总经理就租赁房屋的用途等问题进行了访谈，查阅
了出租方出具的《声明》。根据本所律师的核查，发行人承租的房屋是作为员工
宿舍使用，可有效解决外地员工的住房问题，增强员工凝聚力，降低人员的流动
性，有利于满足发行人生产规模快速扩大对人才的需求，符合发行人生产经营的
需要。出租方胡埭科技、胡埭工业园物业、霞达物业均为发行人所在地国有或集
体企业，主营业务为房屋租赁、物业服务等。该等企业设立目的就是为区域辐射
范围内的制造业企业提供职工住宿配套服务，解决企业后顾之忧。因此，出租方
将房屋出租给发行人作为员工宿舍也符合其经营的需要。
发行人与出租方签订了租赁合同，就租赁期限、租赁金额、续租、履约保证、
违约责任等权利义务进行了明确约定。截至本补充法律意见书出具之日，发行人
与出租方合作情况良好，未发生任何争议或纠纷，也未发生任何违约情况，双方
具备继续合作的基础。
本所认为，发行人租赁房屋的相关租赁合同具有稳定性。
3、搬迁风险及应对措施
本所律师查阅了发行人与出租方签署的租赁合同以及出租方取得的房屋所
有权人授权其出租、管理房屋的授权文件。根据本所律师的核查，发行人租赁房
屋作为员工宿舍使用，出租方有权将相关房屋出租给发行人，租赁房屋使用用途
亦符合房屋产权约定的用途，租赁价格参照市场价格约定，并且双方签署了合法
有效的租赁合同，因此，出租方要求发行人搬迁的风险较低。
若因任何不可控因素，发行人上述租赁房屋需要搬迁，鉴于发行人生产经营
对租赁房屋不存在依赖，发行人厂区辐射范围内可租赁用来作为员工宿舍的房产
较多，发行人搬迁成本较低等因素考虑，租赁房屋的搬迁不会对发行人生产经营
产生重大影响。
本所认为，发行人承租房产的搬迁风险较小，且搬迁成本较低，发行人已经
3-3-1-3-144
制定了有效的搬迁应对措施。
4、租赁价格公允性
根据发行人与出租方签署的租赁合同，发行人租赁房产的单价情况如下：
折算统一标准后
租赁房间 租赁价格
出租方 租赁期限 的租赁价格
数（间） （万元）
（万元/年/间）
2014 年 4 月 1 日
胡埭科技 67 30.55 0.45
-2019 年 3 月 31 日
2017 年 4 月 1 日
胡埭工业园物业 50 48.00 0.96
-2018 年 3 月 31 日
2017 年 4 月 1 日
霞达物业 34 20.00 0.59
-2018 年 3 月 31 日
2017 年 4 月 1 日
霞达物业 45 32.78 0.73
-2018 年 3 月 31 日
发行人租赁房产的价格与同区域单人间普通住房 0.48 万元/年/间至 1.02 万元
/年/间的租赁价格相比价格公允。胡埭科技租金较低的原因为租赁协议签署日期
为 2014 年，当年无锡房产交易和租赁价格显著低于 2017 年。
本所认为，发行人承租房产的定价公允。
5、发行人与出租方关联关系或其他利益安排
本所律师将房屋出租方的股东、董事、监事、高级管理人员名单与发行人的
股东、董事、监事、高级管理人员名单进行了比对。根据出租方出具的《声明》
以及本所律师的核查，报告期内，发行人与上述房屋出租方不存在关联关系或其
他利益安排。
6、租赁房屋所有权证情况
本所律师查阅了承租房屋的所有权证书。根据本所律师的核查，发行人承租
房屋均已取得房屋所有权证书，相关证书具体情况如下：
租赁房间
出租方 对应房产证号 房屋所有权人
（间）
锡房权证字第 无锡市湖滨假日商业
胡埭科技 67
BH1000616848 号 旅游发展有限公司
锡房权证字第 无锡市汇新经济发展
胡埭工业园物业 50
BH1000821300 号 有限公司
锡房权证滨湖字第 无锡滨湖经济技术开
霞达物业 34
BH1000305784 号、 发区有限公司
3-3-1-3-145
锡房权证滨湖字第
BH1000305756 号
锡房权证滨湖字第 无锡滨湖经济技术开
霞达物业 45
BH1000305775 号 发区有限公司
7、房屋所有权人与出租方的关系
本所律师登录国家企业信用信息公示网对发行人承租房屋的出租方和所有
权人的关联关系进行核查。根据本所律师的核查，胡埭科技系无锡市蠡湖资产投
资公司的全资子公司，同时无锡市蠡湖资产投资公司持有无锡市湖滨假日商业旅
游发展有限公司 49%的股权；霞达物业系无锡滨湖经济技术开发区有限公司的全
资子公司。
本所律师查阅了发行人承租房屋的出租方与相应的房屋所有权人签署的房
屋租赁授权委托文件。根据本所律师的核查，发行人承租房屋的出租方均已经取
得房屋所有权人的授权进行房屋出租、物业管理，出租方不存在无权处分的情形。
综上所述，本所认为，发行人承租房屋的情况不会对本次发行上市构成法律
障碍。
（二）发行人作为出租方房屋租赁相关情况
1、发行人作为出租方签署的出租合同基本情况
本所律师查阅了发行人与承租方签署的租赁协议，根据本所律师的核查，发
行人作为出租方租赁房产的情况具体如下：
2017 年 1 月 5 日，发行人与无锡兆仁模具制造有限公司（以下简称为“兆
仁模具”）签订了《房屋租赁合同》，兆仁模具租赁发行人位于华谊路 2 号的 537.3
平方米房屋建筑物用于生产，合同期限自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31
日，年租金为 8.06 万元。
2017 年 1 月 5 日，发行人与无锡锐润精密机械制造有限公司（以下简称为
“锐润精密”）签订了《房屋租赁合同》，锐润精密租赁发行人位于华谊路 2 号的
627 平方米房屋建筑物用于生产，合同期限自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月
31 日，年租金为 8.15 万元。
2015 年 10 月 9 日，发行人与无锡市欧力亚科技有限公司（以下简称为“欧
3-3-1-3-146
力亚”）签订了《协议书》，欧力亚租赁发行人位于胡埭工厂 2,056.60 平方米房屋
建筑物用于生产，合同期限自 2015 年 10 月 9 日至 2025 年 10 月 9 日，前五年每
年租金 27.59 万元，五年以后年租金提高 10%，租金计算时间从厂房实际可以使
用或欧力亚设备进场开始。由于相关房屋建筑物尚未达到交付条件，2015 年 10
月至 2016 年 7 月，欧力亚并未使用《协议书》项下的房屋建筑物。2016 年 12
月 29 日，公司与欧力亚签订了《补充协议》，确认欧力亚自 2016 年 8 月起实际
开始租赁《协议书》项下的部分房屋建筑物，实际租赁面积为 1,495 平方米，年
租金为 20.93 万元。2017 年 12 月 22 日，发行人与欧力亚签订了《补充协议》，
约定自 2018 年 1 月起，欧力亚租赁发行人的房屋建筑物面积减少至 1,387 平方
米，年租金为 19.42 万元。
2、租赁合同稳定性
本所律师登录国家企业信用信息公示系统对发行人出租房屋的承租方的基
本情况进行了查询，与发行人的总经理就出租房屋的原因和背景等问题进行了访
谈，查阅了租赁方出具的《声明》。根据本所律师的核查，发行人将无法充分利
用的厂房边角出租可提高厂房利用率，获取租金收益，同时方便公司部分原材料
的采购，符合公司生产经营的基本原则。兆仁模具、锐润精密、欧力亚租赁发行
人厂房并近距离为公司提供产品，有利于其及时获得发行人订单，符合其生产经
营的基本原则。
发行人均与上述承租方签订了租赁合同，就租赁期限、租赁金额、续租、履
约保证、违约责任等权利义务进行了明确约定。截至本补充法律意见书出具之日，
发行人与承租方合作情况良好，未发生任何争议或纠纷，亦未发生任何违约赔偿
行为，双方具备继续合作的基础。
本所认为，发行人出租房屋的相关租赁合同具有稳定性。
3、租赁价格公允性
根据发行人与承租方签署的租赁合同，发行人出租房产的单价情况如下：
折算统一标准后
租赁面积
承租方 租赁期限 租赁价格 的租赁价格
（平方米）
（元/年/平方米）
3-3-1-3-147
2018 年 1 月 1 日 年租金 19.42 万元，2021 年
欧力亚 1,387 140
-2025 年 10 月 9 日 8 月以后年租金提高 10%
兆仁 2017 年 1 月 1 日
537.30 年租金 8.06 万元 150.01
模具 -2018 年 12 月 31 日
锐润 2017 年 1 月 1 日
627.00 年租金 8.15 万元 129.98
精密 -2018 年 12 月 31 日
发行人出租房产的价格与邻近区域 110 元/年/平方米到 183 元/年/平方米厂房
租赁价格相比价格公允。本所认为，发行人出租房产的定价公允。
4、发行人与承租方关联关系或其他利益安排
本所律师将房屋承租方的股东、董事、监事、高级管理人员名单与发行人的
股东、董事、监事、高级管理人员名单进行了比对。根据承租方出具的《声明》
以及本所律师的核查，报告期内，发行人与承租方除承租方为发行人的供应商外，
不存在关联关系或其他利益安排。
5、出租房屋所有权证情况及房屋所有权人与出租方的关系
本所律师查阅了发行人出租房屋的所有权证书。根据本所律师的核查，发行
人已取得相应的房屋所有权证书，相关证书具体情况如下：
租赁面积 房屋
承租方 对应房产证号
（平方米） 所有权人
苏（2017）无锡市不动产权
欧力亚 1,387.00 发行人
第 0008994 号
锡房权证字
兆仁模具 537.30 发行人
第 BH1000984295-1 号
锡房权证字
锐润精密 627.00 发行人
第 BH1000984295-1 号
综上所述，本所认为，发行人出租房屋的情况不会对本次发行上市构成法律
障碍。
二十二、关于发行人的无形资产情况（《反馈意见》“二、信息披露问题”
第 34 条）
（一）关于发行人融资租入生产设备的相关情况
1、融资租入生产设备基本情况
本所律师查阅了发行人正在履行的融资租赁合同。根据本所律师的核查，截
3-3-1-3-148
至本补充法律意见书出具之日，公司及子公司融资租入生产设备情况如下：
2016 年 11 月 8 日，蠡湖铸业与苏银金融签订了编号为“苏银 2016 租赁字
第 127 号”《融资租赁合同》，并与江苏亚威、苏银金融签订了编号为“苏银 2016
买卖协字第 127 号”《三方协议》。苏银金融按照《融资租赁合同》的要求向江苏
亚威采购涡轮增压零配件激光焊接设备，总价款 489.00 万元，并将上述设备以
融资租赁方式出租给蠡湖铸业，租赁期限为 2016 年 11 月 14 日至 2019 年 11 月
14 日，租金分为 13 期支付，每期 3 个月，首付款 146.70 万元，以后每期租金
30.77 万元。上述融资租赁由保证人发行人、王洪其及蒋明慧提供连带责任保证
担保。
2017 年 1 月 3 日，蠡湖铸业与苏银金融签订了编号为“苏银 2016 租赁字第
158 号”《融资租赁合同》，并与无锡沃利、苏银金融签订了编号为“苏银 2016
买卖协字第 158 号”《三方协议》。苏银金融按照《融资租赁合同》的要求向无锡
沃利采购 LV500RM 立式数控机床 1 台及 MXR-560V 立式加工中心 6 台，总价
款 579.55 万元，并将上述设备以融资租赁方式出租给蠡湖铸业，租赁期限为 2017
年 1 月 16 日至 2020 年 1 月 16 日，租金分为 13 期支付，每期间隔 3 个月，首付
款 105.00 万元，以后每期租金 42.66 万元。上述融资租赁由保证人发行人、王洪
其及蒋明慧提供连带责任保证担保。
2017 年 1 月 3 日，发行人与苏银金融签订了编号为“苏银 2016 租赁字第 159
号”《融资租赁合同》，并与无锡沃利、苏银金融签订了编号为“苏银 2016 买卖
协字第 159 号”《三方协议》。苏银金融按照《融资租赁合同》的要求向无锡沃利
采购 LV500RM 立式数控机床 2 台及 F400 立式加工中心 9 台，总价款为 511.52
万元，并将上述设备以融资租赁方式出租给发行人，租赁期限为 2017 年 1 月 16
日至 2020 年 1 月 16 日，租金分为 13 期支付，每期 3 个月，首付款 87.00 万元，
以后每期租金 38.16 万元。上述融资租赁由保证人蠡湖至真、王洪其及蒋明慧提
供连带责任保证担保。
2017 年 1 月 3 日，发行人与苏银金融签订了编号为“苏银 2016 租赁字第 161
号”《融资租赁合同》，并与无锡沃利、苏银金融签订了编号为“苏银 2016 买卖
协字第 161 号”《三方协议》。苏银金融按照《融资租赁合同》的要求向无锡沃利
3-3-1-3-149
采购数控机床，总价款 1,335.90 万元，并将上述设备以融资租赁方式出租给发行
人，租赁期限为 2017 年 2 月 14 日至 2020 年 2 月 14 日，租金分为 13 期支付，
每期 3 个月，首付款 267.18 万元，以后每期租金 96.08 万元。上述融资租赁由保
证人蠡湖至真、王洪其及蒋明慧提供连带责任保证担保。
2017 年 3 月 6 日，发行人与苏银金融签订了编号为“苏银 2017 租赁字第 29
号”《融资租赁合同》，并与无锡沃利、苏银金融签订了编号为“苏银 2017 买卖
协字第 29 号”《三方协议》。苏银金融按照《融资租赁合同》的要求向无锡沃利
采购 F400 立式加工中心 21 台、LV500RM 立式数控车床 3 台及 L210A 卧式数控
车床 23 台，总价款 1,886.86 万元，并将上述设备以融资租赁方式出租给发行人，
租赁期限为 2017 年 3 月 21 日至 2020 年 3 月 21 日，租金分为 13 期支付，每期
3 个月，首付款 566.06 万元，以后每期租金 118.75 万元。上述融资租赁由保证
人蠡湖至真、王洪其及蒋明慧提供连带责任保证担保。
2017 年 5 月 10 日，发行人与国发租赁签订了编号为“SIDFL 租（2017）0504
号”《融资租赁合同》，并与无锡沃利、国发租赁签订了编号为“SIDFL 买（2017）
0504）号”《购买合同》。国发租赁按照《融资租赁合同》的要求向无锡沃利采购
LV450RM 立式数控车床 8 台、L210A 卧式数控车床 25 台以及 F400 立式加工中
心 9 台，总价款 1,751.25 万元，将上述设备以融资租赁方式出租给发行人，租赁
期限自 2017 年 5 月 24 日至 2020 年 5 月 24 日，租金分为 36 期支付，每期 1 个
月，首付款 551.25 万元，以后每期租金 36.04 万元。上述融资租赁由保证人蠡湖
铸业、王洪其及王晓君提供连带责任保证担保。
2、融资租入生产设备的背景、原因、必要性、合理性
本所律师与发行人的财务负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，报告期
内，发行人产品订单增长较快，为满足客户及时交付的要求，发行人持续增加固
定资产投入以扩充产能产量。固定资产投资需求的增加，使得发行人资金需求增
加，除依靠自身积累和银行借款外，发行人需积极拓展其他融资渠道。在此背景
下，发行人积极采用融资租赁的方式增加固定资产投资，可进一步拓宽融资渠道，
利用外部资金扩大生产规模，且融资租赁相较于银行贷款更为简便，租赁期限较
长，有利于缓解发行人即时还本付息的压力，增强短期偿债能力。
3-3-1-3-150
本所认为，发行人及其子公司融资租入生产设备具备必要性和合理性。
3、融资租入生产设备的定价公允性
根据融资租赁合同，发行人签署的融资租入生产设备合同的定价情况具体如
下：
融资租入生产设 实际利率
出租方 承租方 合同编号
备原值（万元） （%）
苏银金融 蠡湖铸业 苏银[2016]租赁字第 127 号 489.00 6.80
苏银金融 蠡湖铸业 苏银[2016]租赁字第 158 号 579.55 7.12
苏银金融 发行人 苏银[2016]租赁字第 159 号 511.52 7.60
苏银金融 发行人 苏银[2016]租赁字第 161 号 1,335.90 7.64
苏银金融 发行人 苏银[2017]租赁字第 29 号 1,886.86 7.08
国发租赁 发行人 SIDFL 租（2017）0504 号 1,751.25 6.25
本所认为，发行人签署的融资租赁合同实际利率与市场利率相符，定价公允。
4、融资租入生产设备的合法合规性
根据本所律师的核查，发行人签署的相关融资租入生产设备合同的主体包括
出租方、承租方、卖方，上述各方均为依法成立并有效存续的法人，具有完全民
事行为能力；合同的内容包括租赁物名称、数量、规格、技术性能、检验方法、
租赁期限、租金构成及其支付期限和方式、币种、租赁期间届满租赁物的归属等
融资租赁合同的必备条款；根据合同约定，租赁期间，出租方享有租赁物的所有
权，承租方占有和使用租赁物，租赁期届满后租赁物所有权归承租方。
本所认为，发行人签署的相关融资租入生产设备合同符合《中华人民共和国
合同法》等规定，合法合规。
5、《融资租赁合同》、《买卖合同》、《三方协议》的相对方具有合法合规、有
效的经营资质，有权处分相应生产设备
截至本补充法律意见书出具之日，发行人作为承租方签署的相关《融资租赁
合同》、《买卖合同》、《三方协议》的相对方包括出租方和卖方，其中：出租方为
苏银金融、国发租赁，卖方为无锡沃利、江苏亚威。出租方苏银金融、国发租赁
的经营范围中经前置审批包含了融资租赁业务，能够合法合规经营相关业务；卖
3-3-1-3-151
方江苏亚威、无锡沃利经营范围包含了相关租赁物激光焊接设备、机械设备的销
售业务，亦具有合法合规、有效的经营资质。
根据发行人与出租方、卖方签署的相关《融资租赁合同》、《买卖合同》、《三
方协议》，出租方于租赁期开始前从卖方购买其所持有的生产设备，并将其作为
租赁物出租于发行人，租赁期间，出租方享有租赁物的所有权，发行人占有和使
用租赁物，租赁期届满后租赁物所有权归发行人。卖方作为销售方有权出售其资
产；出租方在租赁开始前已经购买相应设备，取得租赁物的所有权，有权出租相
应设备。
本所认为，发行人签署的相关《融资租赁合同》、《买卖合同》、《三方协议》
的相对方均具有合法合规、有效的经营资质，出租方有权处分相应生产设备。
（二）关于发行人土地使用权的具体情况
本所律师查验了发行人持有的相关《国有土地使用证》、《不动产权证书》，
赴相关土地主管部门调阅了发行人拥有的土地使用权登记信息，查阅了发行人无
形资产明细。截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的土地使用权具体情
况如下：
截至2017
使用权
序 取得 终止 获得 他项 年6月账面
产权证号 地址 面积（平 用途
号 时间 日期 方式 权利 价值（万
方米）
元）
2004 2054
锡滨国用 滨湖开发区
年9 年9
1 （2015）第 工业园（华 25,136.50 工业 出让 抵押 293.51
月9 月8
009602 号 谊路 2 号）
日 日
苏（2017） 2015 2062
无锡市不动 年5 年9
2 天竹路 2 52,690.00 工业 出让 抵押 2,602.63
产权第 月 11 月 27
0008994 号 日 日
滨湖区莲杆 2015 2064
锡滨国用
路与杜鹃路 年4 年4
3 （2015）第 33,305.00 工业 出让 抵押 1,694.69
交叉口东南 月 17 月 14
006808 号
侧 日 日
3-3-1-3-152
截至本补充法律意见书签署之日，发行人拥有已取得土地证的国有土地总面
积合计 111,131.50 平方米。发行人拥有的土地使用权用于建设办公楼、厂房、仓
库等生产经营用房屋建筑物，是发行人经营的关键资源要素。
（三）关于发行人专利及非专利技术的具体情况
1、关于发行人及其子公司拥有的专利及非专利技术
本所律师查验了发行人及子公司持有的各项专利证书、国家知识产权局专利
局出具的《证明》，并通过国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn）进行了
查询。根据本所律师的核查，截至补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司
合计拥有 128 项专利，其中：发明专利 53 项、实用新型专利 75 项，除“节能型
高效盐芯熔铸炉”、“一种涡旋式可变缸甲醇发动机”、“节能型盐芯盐的回收装
备”、“盐芯加料斗”为受让取得外，其他均为原始取得。
序 专利 专利权
专利名称 专利号 申请日期 有效期至
号 类型 人
模具清理、上涂 发明
1 ZL200910206285.3 2009.10.15 2029.10.14 发行人
料流水线装置 专利
车床移动中心夹 发明
2 ZL200910034519.0 2009.08.31 2029.08.30 发行人
具 专利
一种铝屑回用工 发明
3 ZL200910036021.8 2009.10.16 2029.10.15 发行人
艺 专利
加工带台阶产品 发明
4 ZL200910034520.3 2009.08.31 2029.08.30 发行人
的套式复合刀具 专利
发明
5 可涨组合检具 ZL200910034516.7 2009.08.31 2029.08.30 发行人
专利
发明
6 车床翻转夹具 ZL200910034518.6 2009.08.31 2029.08.30 发行人
专利
发明
7 一种清洗液 ZL200910036022.2 2009.10.16 2029.10.15 发行人
专利
一种下沉式液压 发明
8 ZL200910206286.8 2009.10.15 2029.10.14 发行人
站结构 专利
制芯机模具切换 发明
9 ZL201210407285.1 2012.10.24 2032.10.23 发行人
车 专利
波纹斜颈一次成 发明
10 ZL201310051261.1 2013.02.16 2033.02.15 发行人
型刀 专利
耐热不锈钢铸件 发明
11 ZL201310068698.6 2013.03.04 2033.03.03 发行人
用覆膜砂 专利
12 大电流耐高温插 发明 ZL201310467350.4 2013.09.30 2033.09.29 发行人
3-3-1-3-153
头插座 专利
一种快速切割成
发明
13 型硅胶片的气动 ZL201310469875.1 2013.10.10 2033.10.09 发行人
专利
装置
一种可断屑的割 发明
14 ZL201310141844.3 2013.04.22 2033.04.21 发行人
槽刀 专利
长流道薄壁型箱 发明
15 ZL201210208288.2 2012.06.25 2032.06.24 发行人
体的铸造方法 专利
铝合金无氧化皮 发明
16 ZL201210277165.4 2012.08.07 2032.08.06 发行人
浇注装置 专利
全自动压气机壳 发明
17 ZL201410267244.6 2014.06.09 2034.06.08 发行人
落芯装备 专利
压气机壳转盘浇 发明
18 ZL201210407722.X 2012.10.24 2032.10.23 发行人
注机的工艺装备 专利
一种压气机壳低
发明
19 压铸造用一模四 ZL201410430628.5 2014.08.21 2034.08.20 发行人
专利
腔模具
一种可读数的孔 发明
20 ZL201310355241.3 2013.08.15 2033.08.14 发行人
距检具 专利
全自动压气机壳
发明
21 铸件的后处理装 ZL201410028011.0 2014.01.22 2034.01.21 发行人
专利
备
一种涡旋发动机 发明
22 ZL201510041967.9 2015.01.23 2035.01.22 发行人
用涡轮 专利
一种涡轮发动机 发明
23 ZL201510041948.6 2015.01.23 2035.01.22 发行人
用涡轮轴 专利
一种浇冒口用无 发明
24 ZL201410430630.2 2014.08.21 2034.08.20 发行人
掉砂卡爪 专利
一种粗精加工一 发明
25 ZL201310567689.1 2013.11.14 2033.11.13 发行人
体铣刀 专利
发明
26 增压器装配工装 ZL201410015003.2 2014.01.14 2034.01.13 发行人
专利
发明
27 自控气动升降车 ZL201210384259.1 2012.10.12 2032.10.11 发行人
专利
一种压气机壳流
发明
28 道模具的清砂装 ZL201410852785.5 2014.12.17 2034.12.16 发行人
专利
置
一种带脱模装置 发明
29 ZL201510098964.9 2015.03.03 2035.03.02 发行人
的金属模 专利
一种可更换刷片 发明
30 ZL201510307458.6 2015.06.05 2035.06.04 发行人
的流道清砂刷 专利
一种节能型焙烧 发明
31 ZL201510307503.8 2015.06.05 2035.06.04 发行人
炉 专利
3-3-1-3-154
一种带热冲孔的
发明
32 压气壳用无砂芯 ZL201510115502.3 2015.03.09 2035.03.08 发行人
专利
金属模具
一种真空熔炼用 发明
33 ZL201510307088.6 2015.06.05 2035.06.04 发行人
防溅装置 专利
一种带热压模与
发明
34 上脱模装置的模 ZL201510134895.2 2015.03.23 2035.03.22 发行人
专利
具
一种带热碰模的
发明
35 压气壳用无砂芯 ZL201510166933.2 2015.04.01 2035.03.31 发行人
专利
金属模具
一种铣管用降噪 发明
36 ZL201410714918.2 2014.11.20 2034.11.19 发行人
器 专利
能重复使用的浇 发明
37 ZL201510166934.7 2015.04.01 2035.03.31 发行人
冒口装备 专利
压气壳流道的全 发明
38 ZL201410594184.9 2014.10.17 2034.10.16 发行人
自动补给装备 专利
节能型涡壳落芯 发明
39 ZL201410267287.4 2014.06.09 2034.06.08 发行人
机 专利
一种增压活塞 发明
40 ZL201410852802.5 2014.12.17 2034.12.16 发行人
专利
一种重力浇铸机 发明
41 ZL201510115503.8 2015.03.09 2035.03.08 发行人
用上脱模装置 专利
节能型高效盐芯 发明
42 ZL201310577435.8 2013.11.14 2033.11.13 发行人
熔铸炉 专利
一种涡旋式可变 发明
43 ZL201410837759.5 2014.12.29 2034.12.28 发行人
缸甲醇发动机 专利
节能型盐芯盐的 发明
44 ZL201310674943.8 2013.12.02 2033.12.01 发行人
回收装备 专利
发明
45 一种流道清砂刷 ZL201510307076.3 2015.06.05 2035.06.04 发行人
专利
一种制芯机用模 发明
46 ZL201510665808.6 2015.10.09 2035.10.08 发行人
具快速切换器 专利
发明
47 一种离心式磨头 ZL201510305459.7 2015.06.05 2035.06.04 发行人
专利
一种便携式管件 发明
48 ZL201510224410.9 2015.04.27 2035.04.26 发行人
快速检渗仪 专利
一种简单的陶瓷 发明
49 ZL2016105414500 2016.07.04 2036.07.03 发行人
过滤网取件器 专利
一种简易的重力
发明
50 浇铸机用金属模 ZL2016108185630 2016.08.31 2036.08.30 发行人
专利
快速切换车
51 一种重力浇铸机 发明 ZL2015106465628 2015.09.28 2035.09.27 发行人
3-3-1-3-155
用金属模快速切 专利
换器
一种可旋转的检 发明 蠡湖铸
52 ZL201310412276.6 2013.09.11 2033.09.10
测工装 专利 业
全自动圆盘射芯 发明 蠡湖铸
53 ZL201310142738.7 2013.04.24 2033.04.23
机 专利 业
浇注机用模具切 实用
54 ZL201220545606.X 2012.10.24 2022.10.23 发行人
换车 新型
一种带配重装置
实用
55 可调定位点的软 ZL201220538089.3 2012.10.20 2022.10.19 发行人
新型
爪
增压器机壳的位 实用
56 ZL201220540541.X 2012.10.20 2022.10.19 发行人
置度检具 新型
实用
57 一种单刃槽铣刀 ZL201220539177.5 2012.10.20 2022.10.19 发行人
新型
实用
58 一种斜槽铣刀 ZL201220539148.9 2012.10.20 2022.10.19 发行人
新型
自动去毛刺的割 实用
59 ZL201220653065.2 2012.11.30 2022.11.29 发行人
槽刀 新型
一种可防压伤的 实用
60 ZL201220651032.4 2012.11.30 2022.11.29 发行人
快捷拆装压板 新型
自动定心压紧夹 实用
61 ZL201220539235.4 2012.10.20 2022.10.19 发行人
具 新型
增压器进气口加 实用
62 ZL201220540356.0 2012.10.20 2022.10.19 发行人
工的专用车刀 新型
一种壳芯机射砂 实用
63 ZL201320020461.6 2013.01.16 2023.01.15 发行人
筒压紧机构 新型
叶轮压壳专用夹 实用
64 ZL201320073612.4 2013.02.16 2023.02.15 发行人
具 新型
增压器管口加工
实用
65 的专用多功能车 ZL201320073557.9 2013.02.16 2023.02.15 发行人
新型
刀
一种壳芯机用放 实用
66 ZL201320020424.5 2013.01.16 2023.01.15 发行人
落砂缓冲机构 新型
防错及快速点数 实用
67 ZL201320203885.6 2013.04.22 2023.04.21 发行人
运输托盘 新型
自动去毛刺复合 实用
68 ZL201320209247.5 2013.04.22 2023.04.21 发行人
钻 新型
节能型快速除气 实用
69 ZL201220644840.8 2012.11.30 2022.11.29 发行人
转移包 新型
过滤片自动补给 实用
70 ZL201320499244.X 2013.08.16 2023.08.15 发行人
器 新型
71 能重复使用的电 实用 ZL201320509271.0 2013.08.21 2023.08.20 发行人
3-3-1-3-156
加热浇冒口 新型
浇冒口自动倾倒 实用
72 ZL201320509100.8 2013.08.21 2023.08.20 发行人
装备 新型
实用
73 一种反向倒角刀 ZL201320502389.0 2013.08.15 2023.08.14 发行人
新型
实用
74 盐芯加料斗 ZL201320728621.2 2013.11.14 2023.11.13 发行人
新型
一种快速换型的 实用
75 ZL201320345986.7 2013.06.18 2023.06.17 发行人
位置度检具 新型
实用
76 一种铣刀 ZL201320650764.6 2013.10.21 2023.10.20 发行人
新型
实用
77 一种反向铣刀 ZL201320624944.7 2013.10.10 2023.10.09 发行人
新型
一种可断屑的立 实用
78 ZL201320719512.4 2013.11.14 2023.11.13 发行人
铣刀 新型
一种涡轮发动机 实用
79 ZL201420187718.1 2014.04.17 2024.04.16 发行人
用涡轮 新型
一种能重复使用
实用
80 的浇冒口用快速 ZL201420313217.3 2014.06.09 2024.06.08 发行人
新型
加温座
一种盐芯用自动 实用
81 ZL201420313220.5 2014.06.09 2024.06.08 发行人
脱模模具 新型
一种重复使用的
实用
82 浇冒口快速加温 ZL201420313218.8 2014.06.09 2024.06.08 发行人
新型
用保温座
一种节能型带温
实用
83 控的能重复使用 ZL201420313219.2 2014.06.09 2024.06.08 发行人
新型
的浇冒口
带震动的铝合金 实用
84 ZL201420391974.2 2014.07.09 2024.07.08 发行人
自动浇铸装备 新型
一种叶轮发动机
实用
85 用氮化硅结合碳 ZL201420391978.0 2014.07.09 2024.07.08 发行人
新型
化硅叶轮
一种可自动断屑 实用
86 ZL201420382438.6 2014.07.10 2024.07.09 发行人
的割槽刀 新型
一种可防卷屑的 实用
87 ZL201420382165.5 2014.07.10 2024.07.09 发行人
槽刀 新型
一种带定位槽的 实用
88 ZL201420488984.8 2014.08.21 2024.08.20 发行人
无掉砂浇冒口 新型
实用
89 一种喷砂嘴 ZL201420740328.2 2014.11.20 2024.11.19 发行人
新型
一种涡旋发动机 实用
90 ZL201520056439.6 2015.01.23 2025.01.22 发行人
机壳 新型
3-3-1-3-157
实用
91 一种快速熔盐炉 ZL201520285327.8 2015.04.27 2025.04.26 发行人
新型
一种带自动加压
实用
92 装置的防治缩松 ZL201520285326.3 2015.04.27 2025.04.26 发行人
新型
的模具
实用
93 一种电磁气接头 ZL201420740330.X 2014.11.20 2024.11.19 发行人
新型
一种铝合金产品 实用
94 ZL201520384987.1 2015.06.05 2025.06.04 发行人
用快速打码机 新型
一种手持式铝合 实用
95 ZL201520386534.2 2015.06.05 2025.06.04 发行人
金产品打码器 新型
实用
96 一种不挂铝压铁 ZL201520386441.X 2015.06.05 2025.06.04 发行人
新型
一次性油烟吸附 实用
97 ZL201520386336.6 2015.06.05 2025.06.04 发行人
装置 新型
节能型智能废气 实用
98 ZL201520386946.6 2015.06.05 2025.06.04 发行人
处理装置 新型
实用
99 耐用喷砂枪 ZL201520397640.0 2015.06.10 2025.06.09 发行人
新型
可自动断屑的割 实用
100 ZL201520500886.6 2015.07.10 2025.07.09 发行人
槽刀 新型
实用
101 一种割槽刀 ZL201520501437.3 2015.07.10 2025.07.09 发行人
新型
一种重力浇铸机
实用
102 用金属模快速切 ZL201520776777.7 2015.09.28 2025.09.27 发行人
新型
换器
一种冷加工的压 实用
103 ZL201520988370.0 2015.11.27 2025.11.26 发行人
气机壳 新型
一种结构简单的
实用
104 重力浇铸机用金 ZL201620058647.4 2016.01.15 2026.01.14 发行人
新型
属模快速切换器
一种带透气装备 实用
105 ZL201620058648.9 2016.01.15 2026.01.14 发行人
的金属模 新型
实用
106 一种打码机工装 ZL201620088013.3 2016.01.22 2026.01.21 发行人
新型
一种简易经济的 实用
107 ZL201620069405.5 2016.01.20 2026.01.19 发行人
透气塞 新型
实用
108 一种带盖浇冒口 ZL201620398176.1 2016.04.28 2026.04.27 发行人
新型
一种能重复使用 实用
109 ZL201620398178.0 2016.04.28 2026.04.27 发行人
的石墨浇冒口 新型
一种免浇冒口金 实用
110 ZL201620480063.6 2016.05.19 2026.05.18 发行人
属模 新型
3-3-1-3-158
一种汤勺机用保 实用
111 ZL201620617136.1 2016.06.08 2026.06.07 发行人
温炉炉盖 新型
实用
112 一种除烟装备 ZL201620617138.0 2016.06.08 2026.06.07 发行人
新型
一种简单的陶瓷 实用
113 ZL201620731646.1 2016.07.04 2026.07.03 发行人
过滤网取件器 新型
一种薄壁箱体的 实用
114 ZL201620730905.9 2016.07.04 2026.07.03 发行人
精密铸造装备 新型
一种电加热分流 实用
115 ZL201620883783.7 2016.08.08 2026.08.07 发行人
器 新型
一种简易的重力 实用
116 浇铸机用金属模 新型 ZL201621054181.7 2016.08.31 2026.08.30 发行人
快速切换车
一种铝屑连续脱 实用
117 ZL201621083543.5 2016.09.22 2026.09.21 发行人
水机 新型
一种重力浇铸机
实用
118 用全自动双冒口 ZL201620398177.6 2016.04.28 2026.04.27 发行人
新型
装备
一种全自动铝屑 实用
119 ZL201621083544.X 2016.09.22 2026.09.21 发行人
回收装备 新型
重力浇铸机用金 实用
120 ZL201320111725.9 2013.03.13 2023.03.12 发行人
属模油冷装备 新型
实用
121 可调式维压圈 ZL201621175415.3 2016.10.27 2026.10.26 发行人
新型
一种铝液炉用真 实用
122 ZL201620883782.2 2016.08.08 2026.08.07 发行人
空保温套 新型
全自动去毛刺装 实用 蠡湖铸
123 ZL201320298663.7 2013.05.29 2023.05.28
备 新型 业
一种增压器机壳 实用
蠡湖铸
124 二次进气口一次 新型 ZL201320569941.8 2013.09.16 2023.09.15
业
成型刀
一体式制芯机模 实用 蠡湖铸
125 ZL201320569942.2 2013.09.16 2023.09.15
具切换装置 新型 业
一种钢蜗壳铸件 实用 蠡湖铸
126 ZL201720003458.1 2017.01.02 2027.01.01
的自动分切线 新型 业
一种带支管的蜗 实用 蠡湖铸
127 ZL201720003459.6 2017.01.02 2027.01.01
壳 新型 业
一种带内窥镜的 实用 蠡湖铸
128 ZL201720003457.7 2017.01.02 2027.01.01
注胶器 新型 业
公司拥有的上述专利技术，除“节能型高效盐芯熔铸炉”、“一种涡旋式可变
缸甲醇发动机”、“节能型盐芯盐的回收装备”、“盐芯加料斗”目前尚未应用于公
司目前的生产工艺外，其余均已应用于现有产品的生产经营中。
3-3-1-3-159
根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的上述专利法律状态均为有
效；上述专利不存在与他人共有专利的情形，发行人拥有的专利不存在纠纷或潜
在纠纷。
2、关于发行人拥有的商标权
本所律师查验了发行人拥有的相关商标权证，并通过国家工商行政管理总局
商标局网站（http://www.saic.gov.cn）对发行人拥有的境内商标进行了查询、通
过世界知识产权组织网站（http://www.wipo.int/romarin/）对发行人拥有的境外商
标进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
拥有的商标权如下：
（1）发行人拥有的在中国境内注册的商标
序 商标 商标注 核定使用 注册 核定服务项目或
号 名称 册证号 商品类别 有效期限 核定使用商品范围
增压器（内燃机配
2017 年 04 月 07 日至
1 4310235 第7类 件）；涡轮增压器
2027 年 04 月 06 日
（内燃机配件）
2014 年 7 月 7 日至 涡轮增压器（内燃
2 3423446 第7类
2024 年 7 月 6 日 机配件）
（2）发行人拥有的在境外注册的商标
根据《商标国际注册马德里协定》和《商标国际注册马德里协定有关议定书》，
发行人的 商标已于 2014 年 12 月 18 日获得世界知识产权组织的国际注
册，注册号为 1246159，商标图形要素分类为 26.4，该商标已在法国、德国、意
大利、罗马尼亚、斯洛伐克获得保护，该等商标有效期自 2014 年 12 月 18 日至
2024 年 12 月 18 日。
根据本所律师的核查，发行人拥有的商标均系发行人自行申请取得，并取得
国家工商行政管理总局及世界知识产权组织颁发的《商标注册证》。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司
拥有的上述商标均在使用，法律状态均为有效；发行人不存在与他人共有商标的
情形，发行人拥有的商标不存在纠纷或潜在纠纷。
3-3-1-3-160
（四）关于发行人继受取得专利技术的具体情况
1、继受方式取得的专利技术名称及用途、资源要素内容
本所律师查阅了发行人继受取得的专利技术的登记证书及转让相关文件。根
据本所律师的核查，发行人继受取得的专利技术名称及用途、转让的资源要素内
容具体如下：
专利转
专利名称 让方名 用途 转让的资源要素内容
称
一种节能型高效盐芯熔铸炉，包括真空机构，熔融机
构，搅拌机构，控制机构；真空机构设置有真空炉壳
一种以
体、真空炉盖、视镜，熔融机构设置有感应加热圈、支
盐芯为
架、不锈钢熔融锅；搅拌机构设置有搅拌架、搅拌棒、
原材
搅拌电机；控制机构设置有倾倒控制杆、真空控制阀、
无锡夕 料，用
转台、转台控制踏板；转台上设置有多个工位，能设置
节能型高效 阳康科 于制造
多付盐芯模具；采用真空炉壳体使不锈钢熔融锅、盐芯
盐芯熔铸炉 技有限 带有复
模具处于真空气氛中进行熔融、真空浇铸，保证了盐芯
公司 杂型腔
产品的质量；采用感应加热对不锈钢熔融锅、搅拌棒进
的铸件
行加热熔融盐芯材料，不但提高工效还节能；采用搅拌
的制芯
棒在浇铸过程进行搅拌混合，确保产品质量；采用多工
设备
位转台放置盐芯模具，提高了真空熔铸炉的利用率与产
能，节约成本。
一种涡旋式可变缸甲醇发动机，包括无油涡旋供气机
构，叶轮发动机机构，燃烧喷射机构，叶轮机构，冷却
机构；设置有无油涡旋压缩机，涡旋压缩机的涡压机进
一种以
气前端设置有涡轮增压器；燃烧喷射机构设置有燃烧喷
甲醛代
射室，两用电机上设置有高压甲醇泵，高压甲醇泵上设
一种涡旋式 替柴
置有高压甲醇喷嘴；叶轮机构设置有主轴、主机自冷风
可变缸甲醇 邵宏 油、汽
轮，叶轮、无油轴承；技术效果在于：采用无油涡旋压
发动机 油为燃
缩机为发动机提供压缩气体，采用利用尾气能量的涡轮
料的发
增压器为无油涡旋压缩机提高供气压力，提高空燃比；
动机
采用带有封闭段功能的叶轮，加大了运力扭距，点火器
工作直接向叶轮喷射推力，节省燃料提高可控性，满足
人类出行又健康的要求。
一种用 一种节能型盐芯盐的回收装备，包括洗芯机构，脱水机
于生产 构，蒸发机构，循环机构；洗芯机构设置有水箱、产
无锡夕
节能型盐芯 过程中 品、集砂板、浓液阀，脱水机构设置有脱水桶、搅拌
阳康科
盐的回收装 废旧盐 机、盐水分离干燥器、炉气干燥阀、出液阀、出盐阀，
技有限
备 芯的回 蒸发机构设置有空压机余热蒸发器、冷凝器、溶剂罐，
公司
收及循 循环机构设置有循环阀、循环泵等，采用洗芯喷嘴对产
环使用 品中的盐芯进行溶解脱芯；采用循环泵进液管上设置的
3-3-1-3-161
的设备 循环阀、回用阀进行切换，保证冲洗的供给；采用浓液
阀把饱和的盐液放入脱水机构放入溶剂、搅拌机搅拌脱
水，使盐液中的盐结晶沉淀；用炉气干燥阀供入熔铝炉
尾气，对分离出的结晶盐干燥放入储盐桶；采用空压机
余热蒸发器对分离液进行蒸馏，使溶剂、低盐水分离重
复利用，节水能节成本低。
一种盐芯加料斗，涉及铸造工具，包括料斗机构，震动
机构，放料机构；所述料斗机构设置有料斗、放料口、
一种盐 刮料压实器；所述震动机构设置有震动器、开关，震动
芯制作 罩；所述放料机构设置有放料阀、放料压杆、控制线；
过程中 本实用新型的技术效果在于：采用料斗放置定量的盐芯
盐芯加料斗 邵宏
的原材 配制料，随手使用，不但方便操作又减少工序；采用震
料添加 动器加快了配制料的流速，提高了加料速度；采用放料
设备 压杆控制放料阀，提高了盐芯加料斗的操控性；采用设
置于放料口一侧的刮料压实器，提高了盐芯加料斗的功
能，提高加料工效。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在取得方式为技术转让的非专
利技术。
2、转让方情况及其与发行人关联关系情况
（1）专利转让基本情况
本所律师查阅了发行人继受取得专利相关“申请人变更协议书”和“手续合
格通知书”。根据本所律师的核查，2017 年 2 月，发行人与无锡夕阳康科技有限
公司签订“申请人变更协议书”，约定：无锡夕阳康科技有限公司将专利“节能
型高效盐芯熔铸炉”的专利权转让给发行人，其权利归属于发行人所有。无锡夕
阳康科技有限公司报酬所需条件分别是（1）在取得专利项目申报核准的经费中
获得百分之二十；（2）在取得有价值的评估书后，得到一定额度的奖金；（3）在
该专利获得的收入中提取百分之十。
2017 年 2 月，发行人与邵宏签订“申请人变更协议书”，约定：邵宏将专利
“一种涡旋式可变缸甲醇发动机”的专利权转让给发行人，其权利归属于发行人
所有。邵宏报酬所需条件分别是（1）在取得专利项目申报核准的经费中获得百
分之二十；（2）在取得有价值的评估书后，得到一定额度的奖金；（3）在该专利
获得的收入中提取百分之十。
2017 年 2 月，发行人与无锡夕阳康科技有限公司签订“申请人变更协议书”，
3-3-1-3-162
约定将“节能型盐芯盐的回收装备”的申请人变更为发行人，其权利归属于发行
人。
2017年2月，发行人与邵宏签订“申请人变更协议书”，约定将“盐芯加料斗”
的申请人变更为发行人，其权利归属于发行人。
2017 年 3 月，中华人民共和国国家知识产权局分别出具“手续合格通知书”，
确认上述专利的专利权人已变更为发行人。
（2）转让方情况
本所律师与转让方邵宏进行了访谈，登录国家企业信用信息公示网对无锡夕
阳康科技股份有限公司的基本信息进行了搜索。根据本所律师的核查，发行人上
述受让取得的四项专利的转让方具体情况如下：
邵宏，1957 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份
证号码为 32020319570214****。1969 年至 2002 年，历任无锡电影胶片厂统计员、
分厂厂长；2002 年至 2012 年，任无锡刚正精密吸铸有限公司经理；2012 年至今，
任发行人铸造工程师；2015 年至今，任无锡夕阳康科技有限公司执行董事。
无锡夕阳康科技有限公司，成立于2015年2月10日，法定代表人邵宏，注册
资本1万元人民币，注册号320203000138082，住所位于无锡市南长区阳光城市花
园B区1号306，经营范围为：工业自动化控制系统装置的研究与开发、技术咨询、
技术服务、技术转让（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动），主营业务为向地方企业提供技术开发、专利申报等服务。邵宏为无锡夕阳
康科技有限公司执行董事、实际控制人，持有其100%的股权。
邵宏虽为发行人员工，但其转让给发行人2项专利的相关开发工作由其自主
独立完成，未使用发行人的研发设施，也未违反发行人相关禁止性规定，因此不
属于职务发明。
（3）转让方与发行人关联关系情况
本所律师将邵宏、无锡夕阳康科技有限公司与发行人股东、董事、监事、高
级管理人员及其近亲属名单进行了比对。根据邵宏出具的承诺函以及本所律师的
核查，除邵宏本人在发行人处任职外，邵宏、无锡夕阳康科技有限公司与发行人
3-3-1-3-163
及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。
3、转让合法合规性及定价公允性
报告期内，发行人转让方式取得的专利共计4项，均与原专利申请人（专利
权人）签署了“申请人变更登记协议书”，并办理完毕变更登记手续，转让过程
合法合规。
发行人转让方式取的专利原专利申请人（专利权人）为同一实际控制人邵宏，
虽然4项专利分别签署“申请人变更登记协议书”，但实际为打包转让。报酬定价
方式系双方协商结果，且以专利未来的实际经济收益为计价基础，定价公允。
4、转让技术的重要性
发行人继受取得的4项专利，其所应用的生产工艺均与发行人目前所使用的
生产工艺不同。其中“节能型高效盐芯熔铸炉”、 “节能型盐芯盐的回收装备”、
“盐芯加料斗”所应用的压气机壳生产工艺均以“盐芯”作为原材料进行“制芯”
工序，发行人现有生产工艺则以“覆膜砂”作为原材料进行“制芯”工序，相较
于发行人现有工艺，继受取得的专利不属于主流工艺，系根据客户特殊需求而设
计的特殊工艺，目前应用成本较高、暂不具备实用性，发行人继受取得的目的系
为满足未来可能出现的客户对特殊产品的特定设计需求而进行的技术储备；“一
种涡旋式可变缸甲醇发动机”所应用的产品为以甲醛为燃料的发动机，发行人所
生产的产品则为以柴油、汽油为燃料的发动机所配套涡轮增压器压气机壳/涡轮
壳，二者所使用的生产工艺不同，发行人继受取得的目的系为满足未来可能出现
的新能源汽车需求而进行的技术储备。
综上，发行人继受取得的专利系为满足技术储备的需要，尚未应用于发行人
目前的生产工艺。
5、合同履行情况及是否存在纠纷或潜在纠纷
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与转让方已根据双方签订的“申请
人变更协议书”，完成相关专利权人变更登记；该等协议书系双方真实意思的表
示，且对双方的权利义务均作出明确约定，不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）关于发行人无形资产是否存在限制或约束、纠纷或潜在纠纷的核查
3-3-1-3-164
本所律师查阅了发行人将无形资产质押给银行的借款协议及对应的担保协
议。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的主要
无形资产除土地使用权已作为银行借款担保抵押给借款银行，存在限制或约束，
其余无形资产均不存在限制或约束。土地使用权抵押具体情况如下：
序 主债权金
主债权性质 抵押权人 主债权期限 备注
号 额（万元）
“苏（2017）无锡市不动产权
2014.02.08-2 第 0008994 号”不动产权、
1 长期借款 江苏银行 10,000
018.02.07 “锡滨国用（2015）第 006808
号”土地使用权
2017.03.28-2
2 短期借款 江苏银行 3,000
018.03.16
2017.05.25-2
3 短期借款 江苏银行 USD200
018.05.24
2017.07.27-2
4 短期借款 江苏银行 900
018.05.26
2017.08.29-2
5 短期借款 江苏银行 1,100
018.04.28
2017.09.05-2 “锡滨国用（2015）第 009602
6 短期借款 江苏银行 1,000
018.04.25 号”土地使用权、“苏（2017）
2017.09.28-2 无锡市不动产权第 0008994
7 短期借款 江苏银行 1,000
018.05.27 号”不动产权抵押
2017.09.29-2
8 短期借款 江苏银行 500
018.05.28
2017.10.30-2
9 短期借款 江苏银行 1,500
018.04.29
2017.11.02-2
10 短期借款 江苏银行 60
018.05.01
2017.11.02-2
11 短期借款 江苏银行 300
018.05.01
“苏（2017）无锡市不动产权
第 0008994 号”不动产权、
2018.01.24-2 “锡滨国用（2015）第 006808
12 短期借款 江苏银行 10,000
018.02.07 号”土地使用权、“锡滨国
用（2015）第 009602 号”土
地使用权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的主要无形资产不存在纠纷或
潜在纠纷。
3-3-1-3-165
二十三、关于发行人的核心技术和研发（《反馈意见》“二、信息披露问题”
第 35 条）
（一）关于发行人技术和研发独立性的核查
1、发行人技术和研发独立性的核查
本所律师就发行人的研发体系与发行人的总经理进行了访谈，查阅了发行人
研发中心相关制度文件及其获得的荣誉资质，取得发行人研发团队名单，查阅核
心技术人员简历，发行人持有的专利证书及相关说明书并将证书登记的发明人信
息与取得的发行人员工花名册进行比对。根据本所律师的核查，发行人技术和研
发的独立性主要体现在如下几个方面：
（1）拥有独立的研发体系
发行人作为具有自主创新能力的高新技术企业，经过多年的探索和改进，现
已形成了涵盖核心技术人员和相应支持部门的研发中心制研发体系，研发中心已
被江苏省科学技术厅认定为“江苏省涡轮增压器壳体工程技术中心”和“江苏省
企业技术中心”。发行人现有的研发体系适应了定制化产品研发的特点，能够满
足自身研发需求，具备独立性。
（2）拥有独立的研发人员
截至 2017 年 6 月末，发行人拥有研发人员 277 名，占员工总数的比例为
11.35%。发行人研发团队系通过外部引进和内部培养相结合的手段经长期积累而
形成的，具有较高的专业技术水平和丰富的实践经验，其中核心技术人员有从业
经验达 30 年的资深专家，亦有享受过国务院专家津贴的技术权威。上述核心技
术人员不存在对外兼职情况，具备独立性。
（3）拥有独立的研发成果
截至本补充法律意见书出具之日，发行人合计拥有128项专利，其中：发明
专利53项、实用新型专利75项，除4项为受让取得外，其他均为原始取得。发行
人目前拥有专利的专利权人均为发行人或蠡湖铸业，不存在合作开发的情形，研
发成果具备独立性。
3-3-1-3-166
本所认为，发行人技术、研发独立，不存在依赖外部购买或合作开发等方式
取得技术或进行研发的情况。
2、发行人技术来源情况的核查
本所律师登录国家专利局网站进行了查询。根据本所律师的核查，发行人董
事、监事、高级管理人员与其他核心人员名下不存在与发行人主营业务相关的知
识产权或技术成果；发行人拥有的核心技术均来源于自主研发，不存在来源于联
合开发的核心技术。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员及主要技术人员
1、对发行人研发的具体贡献
本所律师查阅了发行人董监高与其他核心人员的简历。根据本所律师的核
查，发行人上述人员的简历及其对研发贡献的具体情况如下：
（1）王洪其，1950 年 1 月出生，自蠡湖叶轮成立以来，王洪其先生一直从
事公司的生产经营工作，现任发行人董事长兼总经理、蠡湖铸业董事长、蠡湖至
真董事长。
王洪其先生对公司研发的具体贡献主要包括：全面负责公司经营管理；构建
具有自主创新能力的研发体系；制定研发战略方向。
（2）刘静华，1964 年 11 月出生，1983 年至 1985 年，任无锡市蠡园乡蠡湖
村助理会计；1985 年至 1988 年，任无锡市蠡湖风机厂主办会计；1988 年至 1994
年，任无锡蠡湖皮革制品厂主办会计；自蠡湖叶轮成立以来，刘静华女士一直从
事公司的生产经营工作，现任发行人董事兼副总经理、蠡湖铸业董事、蠡湖至真
董事。
刘静华女士负责管理公司行政部，对公司研发不存在直接贡献。
（3）史开旺，1974 年 7 月出生，1997 年起在公司工作，现任发行人董事、
副总经理、蠡湖铸业董事、蠡湖至真董事。
史开旺先生对公司研发的具体贡献主要包括：管理和运营研发中心；总体负
责压气机壳研发项目，成功开发了“带有水循环冷却系统的燃料电池中间壳组
3-3-1-3-167
件”、“带有水循环冷却系统的压气机壳”、“双叶轮增压器薄壁压气机壳”等具有
重大技术意义的关键新产品；主导模具设计开发技术、铝液精炼处理技术、自动
化重力浇注技术、低压铸造技术等压气机壳生产核心技术的开发。
（4）王晓君，1978 年 11 月出生， 2005 年起在公司工作，现任发行人董事、
副总经理、董事会秘书、蠡湖铸业董事、蠡湖至真监事。
王晓君女士负责管理公司证券部，对公司研发不存在直接贡献。
（5）戴小林，1980 年 1 月出生， 2008 年至 2013 年，历任昆山启迪科技园
发展有限公司项目经理、经理、创新中心副主任；2013 年至今，历任苏州国发
创业投资控股有限公司研究中心高级研究员、副总经理、总经理、战略发展部总
经理。
戴小林先生为公司外部董事，不直接参与具体经营管理，对公司研发不存在
直接贡献。
（6）许颙良，1970 年 7 月出生，1993 年至 1996 年，任华泰证券股份有限
公司员工；1996 年至 2004 年，任招商证券股份有限公司投资银行部副总经理；
2004 年至 2009 年，任江苏金茂国际投资咨询有限公司常务副总经理；2009 年至
今，任江苏金茂投资管理有限公司、江苏金茂投资管理股份有限公司董事、常务
副总裁兼董事会秘书。
许颙良先生为公司外部董事，不直接参与具体经营管理，对公司研发不存在
直接贡献。
（7）祝祥军，1969 年 10 月出生，1993 年至 1997 年，任无锡苏南日用工业
品(集团)公司会计；1997 年至 2009 年，任江苏公证天业会计师事务所高级经理；
2009 年至 2015 年，任江苏阳光集团有限公司总经理助理；2015 年至今，任江苏
鑫通光电科技有限公司副总经理、财务总监。
祝祥军先生为公司独立董事，不直接参与具体经营管理，对公司研发不存在
直接贡献。
（8）马朝臣，1959 年 5 月出生，1984 年至 1992 年，历任吉林工业大学教
3-3-1-3-168
师、博士研究生；1992 年至今，历任北京理工大学博士后、教师。
马朝臣先生为公司独立董事，不直接参与具体经营管理，对公司研发不存在
直接贡献。
（9）冯晓鸣，1975 年 1 月出生，1997 年至 1998 年，任无锡松下冷机压缩
机有限公司成本会计；1998 年至 2002 年，任洋马农机（中国）有限公司经营企
划系长；2002 年至 2005 年，历任恩欧凯防振橡胶（无锡）有限公司管理部课长、
副部长、部长；2005 年至 2006 年，任住化电子材料科技（无锡）有限公司采购
物流课课长；2006 年至 2009 年，任无锡和通货运代理有限公司总经理；2009
年至 2016 年，任江苏开炫律师事务所律师；2016 年至今，任北京大成（无锡）
律师事务所律师。
冯晓鸣先生为公司独立董事，不直接参与具体经营管理，对公司研发不存在
直接贡献。
（10）曹鸣峰，1976 年 11 月出生，1998 年起在公司工作，现任公司质保部
经理、监事会主席。
曹鸣峰先生负责管理公司质保部，对公司研发不存在直接贡献。
（11）何进先生：1984 年 12 月出生，2006 年至 2008 年，任中国商用飞机
有限责任公司电子工程师；2008 年至 2011 年，任北京网聘咨询有限公司上海分
公司咨询顾问；2013 年至今，任英飞尼迪（上海）创业投资管理有限公司投资
副总监。
何进先生为公司外部监事，不直接参与具体经营管理，对公司研发不存在直
接贡献。
（12）潘杰，1982 年 12 月出生，2004 年起在公司工作，现任公司采购总监、
职工代表监事、蠡湖金属监事。
潘杰先生负责管理公司采购部，对公司研发不存在直接贡献。
（13）徐建伟，1975 年 10 月出生，1998 年至 2005 年，历任无锡市燃气总
公司输配公司副总经理、办公室主任；2005 至 2011 年，历任无锡华润燃气有限
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公司办公室经理、采购总监，无锡华润车用气有限公司、无锡华润天然气汽车加
气站有限公司董事兼总经理；2011 年起在公司工作，现任公司副总经理、蠡湖
金属董事、蠡湖铸业董事兼总经理。
徐建伟先生对公司研发的具体贡献主要包括：负责涡轮壳业务的经营管理；
构建涡轮壳产品的研发体系；制定涡轮壳产品的研发战略方向。
（14）吴昌明，1983 年 1 月出生，2005 年至 2006 年，任江西麒麟化工有限
公司主办会计；2006 年至 2007 年，任上海黄金搭档生物科技有限公司北京分公
司财务会计；2007 年至 2012 年，任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）高
级经理；2012 年起在公司工作，现任公司财务总监。
吴昌明先生负责管理公司财务部，对公司研发不存在直接贡献。
（15）陈义标，1965 年 1 月出生，1987 年至 2002 年，任宜昌船舶柴油机有
限公司工艺工程师；2002 年至 2008 年，任无锡宏源集团技术中心项目经理；2008
年至 2015 年，任江苏安泰动力机械有限公司生产副总经理；2015 年至今在公司
工作，现任公司胡埭工厂生产总监。陈义标先生先后在行业内刊上发表论文多篇，
如《数学模型的建立与宏程序的运用》（船舶内燃机制造）、《优化加工程序以保
证型面加工的粗糙度》（纺机加工论文竞赛二等奖）等。
陈义标先生对公司研发的具体贡献主要包括：负责压气机壳产品生产管理；
主导车间平面设计、产线标准化、工装优化设计，实现工装的快速切换。
（16）谈东，1965 年 11 月出生，研究员级高级工程师，享受过国务院专家
津贴。1988 年至 2006 年，历任国营（3257）群力铸锻厂技术员、车间主任、副
厂长；2006 年至 2011 年，历任无锡烨隆精密机械有限公司设备部经理、铸造部
经理；2011 年至今在公司工作，现任蠡湖铸业董事兼技术中心总工程师。
谈东先生对公司研发的具体贡献主要包括：总体负责涡轮壳铸造相关研发项
目的开发，成功开发了“双流道带三个排气口涡轮壳”、“双流道集成排气歧管涡
轮壳”、“连体排气管涡轮壳”等具有重大技术意义的关键新产品。
2、董事、监事、高级管理人员及主要技术人员是否存在违反竞业禁止和保
密协议的情形
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本所律师查阅了在发行人任职的上述人员与发行人签署的竞业禁止协议和
保密协议。根据本所律师的核查，发行人已与内部董事、监事、高级管理人员、
其他核心人员签订了《劳动合同》，并与高级管理人员、其他核心人员签订了《员
工保密协议书》、《竞业限制协议》。报告期内，发行人董事、监事、高级管理人
员、其他核心人员严格遵守相关协议约定和法律法规的规定，不存在违法竞业禁
止和保密协议的情形。
（三）关于发行人报告期内的研发费用和技术开发费
本所律师查阅了发行人报告期各期研发费用明细表、报告期内研发项目立项
批准文件及备案文件。根据本所律师的核查，报告期内，发行人研发费用包含职
职工薪酬、直接投入、折旧与摊销及其他，其中：职工薪酬指从事研发活动的相
关人员的薪酬，包含工资、奖金、社保、住房公积金、福利费等；直接投入系研
发活动直接领用的材料费用、水电气等动力费用、委托外部单位设计研发图纸及
检验费用等；折旧与摊销及其他包含用于研发活动的设备、研发人员办公场所的
折旧费用以及研发活动使用的软件的摊销费用等。
报告期内，发行人研发费用具体构成如下：
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
职工薪酬 1,030.03 1,645.33 1,284.04 856.65
直接投入 421.32 569.26 481.71 409.93
折旧与摊销 138.59 175.00 148.71 137.58
合 计 1,589.94 2,389.59 1,914.47 1,404.15
报告期内，为满足产能扩张需要和持续增长的订单需求，发行人研发项目数
量持续增加。2014 年末、2015 年末、2016 年末、2017 年 6 月末，发行人在研发
的项目数量分别是 8、10、14、17，在研发项目数量的增加使得发行人研发人员
投入、研发领用的材料费、耗用的燃料与动力费等相关费用持续增加。
本所认为，报告期内，发行人研发费用与在研发项目相匹配，各项研发支出
具有合理性。
（四）关于发行人持续经营能力和成长性的核查
本所律师与发行人副总经理史开旺进行了访谈，查阅发行人报告期各期销售
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明细表、压气机壳和涡轮壳产品入库量、销量、瓶颈工序产能等统计数。根据本
所律师的核查，发行人持续经营能力和成长性分析具体如下：
1、产业政策对发行人持续盈利能力及成长性的影响分析
近年来，我国及发行人产品主要出口国家和地区针对汽车行业以及内燃机行
业制定的产业政策均围绕“节能减排”展开，并对本地区生产和销售的汽车燃料
经济性水平和污染物排放标准设定了明确的考核指标和考核时间节点。
涡轮增压器作为实现汽车“节能减排”的重要工具，随着未来几年各国政府
对汽车“节能减排”考核时间节点的陆续到来，涡轮增压器在新车中的配置水平
将进一步提高，除传统中、大排量车型外，小排量车型和混合动力车型也将越来
越多配置涡轮增压器。对发行人持续盈利能力及成长性产生积极影响。
2、下游行业市场波动及需求规模变化、市场容量及变化趋势对发行人持续
盈利能力及成长性的影响分析
根据霍尼韦尔 2016 年发布的《全球涡轮增压市场预测》报告，预计全球车
用涡轮增压器销量将从 2016 年的 3,800 万台增长至 2021 年的 5,200 万台，五年
累计销量 2.32 亿台，年均复合增长率 6.47%，涡轮增压器主要零部件与涡轮增压
器为 1:1 的配套关系，涡轮增压器销售的持续增加直接导致配套零部件的市场容
量持续增加，对发行人持续盈利能力及成长性产生积极影响。
3、主要产品生命周期及所处阶段对发行人持续盈利能力及成长性的影响分
析
发行人主要产品作为涡轮增压器关键零部件，普遍应用于使用涡轮增压技术
的传统燃油汽车和混合动力汽车，目前处于产品生命周期中的成长期，未来仍具
有较大的增长空间，对发行人持续盈利能力及成长性具有积极影响。
4、技术更新换代周期及新产品研发周期对发行人持续盈利能力及成长性的
影响
经过多年发展，发行人已在所处行业技术领域取得了一定的成果，但受到研
发场地、研发设备和研发人员限制，现有资源已不能满足发行人不断增加的技术
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更新换代需求。若发行人不能够保持技术的持续更新，并及时开发出满足客户需
求的新产品，发行人将面临技术更新不力、新品开发不及时，对持续盈利能力及
成长性产生不利影响。
涡轮增压技术的潜在替代技术为纯电动技术。但现阶段，纯电动汽车因为生
产技术尚不完善、使用成本较高、配套设施不健全等因素，尚未普遍推广与使用，
正处于产品生命周期中的导入期。未来，如果纯电动汽车的核心技术得以突破，
纯电动汽车的产量与销售数量爆发式增加，将导致涡轮增压器零部件产品生命周
期进入成熟期甚至衰退期。若发行人届时未能及时向纯电动汽车零部件领域延
伸，将会对发行人持续盈利能力及成长性产生不利影响。
5、报告期内的产品价格波动对发行人持续盈利能力及成长性的影响分析
报告期内，发行人压气机壳销售规模较大，型号众多，销售价格基本保持稳
定，未发生重大变化；涡轮壳处于发展初期，产品型号不多，销售价格随着产品
型号的不同有所波动。上述产品价格变动具有合理性，符合行业特征，发行人产
品毛利率水平保持持续增长态势，因此，产品价格波动对发行人持续盈利能力及
成长性不构成重大不利影响。
6、产能饱和程度及产销率对发行人持续盈利能力及成长性的影响分析
报告期内，发行人通过增加厂房、设备的投入以及技术改造等持续增加压气
机壳和涡轮壳的产能，但由于业务规模快速扩张，产能利用率仍迅速提升。发行
人面临的产能瓶颈问题未来如不能及时解决，将削弱产品交付能力，进而对持续
盈利能力及成长性产生不利影响。
报告期内，发行人压气机壳的产量持续增加，产销率始终维持在较高水平；
涡轮壳产销率总体呈上升态势，前期产销率低的主要原因为涡轮壳产品型号较
少，部分产品因产品更新换代、终端厂商调试时间延长、下游配套车型销售未达
预期等偶发性因素，发生销售出库变慢、销售周期变长的情形。2017 年 1-6 月，
发行人压气机壳、涡轮壳产销率分别达 95.04%、87.32%，较高的产销率水平有
利于发行人在此基础上进一步扩大生产规模。但如果再度因上述偶发性因素导致
大批产品销售周期延长，将可能降低产销率水平，影响对未来新增产能的消化，
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进而对持续盈利能力及成长性产生不利影响。
二十四、关于发行人募集资金投资项目（《反馈意见》“四、其他问题”第
54 条）
（一）关于发行人募集资金投资项目可行性分析
本所律师与发行人的总经理进行了访谈，查阅了江苏省工程咨询中心出具的
募集资金投资项目《可行性研究报告》以及报告相关附件、发行人第一届董事会
第十五次会议对募集资金投资项目可行性进行审议的文件资料、发行人设备清
单、产能测算表、入库明细表等。根据本所律师的核查，发行人年产 600 万件汽
车涡轮增压器压气机壳产品建设项目投资概算的可行性分析如下：
1、发行人具备与生产规模扩大相适应的管理能力
报告期内，发行人通过增加厂房、设备等固定资产投资以及技术改造等方式
持续增加压气机壳产能，压气机壳的产能、产量均持续增长。发行人作为全球具
有重要影响力的压气机壳制造商，已建立起符合国际标准且行之有效的质量管理
体系以及一支行业经验丰富的管理团队，管理水平获得跨国涡轮增压器制造商的
广泛认可。发行人积累的与生产规模持续扩大相适应的管理能力有利于本项目的
顺利实施。
2、发行人具备与生产规模扩大相适应的盈利能力
报告期内，发行人压气机壳的产能、产量持续增加，但产销率始终维持在较
高水平，且盈利能力较强。发行人多年来专注涡轮增压器零部件的研发、生产与
销售，产品质量得到客户广泛认可。发行人与主要客户建立的良好合作关系，在
行业内形成了良好的市场口碑，有利于发行人持续获得行业新增订单，从而保证
产销率持续维持在较高水平，产品毛利良好。发行人具备与生产规模扩大相适应
的盈利能力。
3、发行人具备项目所需的生产经验和工艺技术
发行人自 2006 年起即开始从事涡轮增压器压气机壳的研发、生产和销售，
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在模具设计开发、产品铸造、机加工、检测等领域积累了丰富的生产经验和工艺
技术，掌握了模具设计开发技术、铝液精炼处理技术、自动化重力浇注技术、低
压铸造技术、工装优化设计技术和自动化检测技术等压气机壳相关核心技术。本
项目是在发行人已有核心技术的基础上通过购置先进的制芯、浇注、清洗、机加
工、检测及公用辅助设备实现生产单元和生产线的自动化升级，因此，发行人已
具备项目所需的生产经验和工艺技术。
4、行业领先地位有利于项目的顺利实施
2016 年，发行人压气机壳市场占有率 18.35%，2016 年以来，发行人前五大
客户均为涡轮增压器行业排名前五的制造商，发行人已经成为全球具有重要影响
力的压气机壳生产商。压气机壳行业企业数量众多，仅少部分领先企业具备国际
竞争力，发行人较大的生产规模和市场占有率保证了发行人的大批量交付能力，
降低了因订单突然增加而导致的延期交付风险，有利于发行人获得行业客户的大
批量订单。因此，发行人现有市场地位及与客户良好的合作关系为发行人下一步
发展奠定了良好的基础，发行人行业领先地位有利于项目的顺利实施。
5、市场规模持续扩大有利于新增产能消化
（1）符合行业发展趋势
近年来，我国及发行人产品主要出口国家和地区针对汽车行业以及内燃机行
业制定的产业政策和发展规划均以“节能减排”为共同目标，并对本地区生产和
销售的汽车燃料经济性水平和污染物排放标准设定了明确的考核指标和考核时
间节点。随着未来几年各国政府对汽车“节能减排”考核时间节点的陆续到来，
涡轮增压器在新车中的配置水平将进一步提高，除传统中、大排量车型外，小排
量车型和混合动力车型也将越来越多配置涡轮增压器。
发行人压气机壳为涡轮增压器的关键零部件，我国及主要出口国家、地区相
关产业政策和发展规划对发行人业务规模扩大具有积极影响。随着“节能减排”
政策在全球范围内的普遍实施，压气机壳市场规模未来也将大幅提升。
（2）市场容量较大
根据霍尼韦尔 2016 年发布的《全球涡轮增压市场预测》报告，2016-2021
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年，全球车用涡轮增压器销量将从 3,800 万台增长至 5,200 万台，年均复合增长
率 6.47%；我国车用涡轮增压器年销售数量将从 750 万台增长至 1,350 万台，年
均复合增长率 12.47%。压气机壳为涡轮增压器零部件，与涡轮增压器为 1:1 的
配套关系，涡轮增压器以及配套压气机壳市场容量的持续扩大将有助于发行人新
增压气机壳产能的消化。
（3）计划订单可满足项目新增产能消化
发行人所属汽车及零配件生产行业具有一定的前瞻性和计划性，发行人均是
按照客户下达的计划订单安排生产。发行人某一具体型号的产量从项目合同签署
到量产结束需要经历两个阶段，第一阶段：从签署项目合同到项目首次量产，商
务部门签署项目合同，研发中心根据客户要求进行过程设计、模具工装开发、样
件制造、试生产及量产过程的技术开发和确认，新产品通过客户 PPAP 最终审核，
项目首次量产，该阶段一般历时 1-2 年；第二阶段：项目首次量产到量产结束，
该阶段一般历时 5 年以上。因此，发行人可以根据现有产品生产情况及已经签署
的项目合同预测未来需要交付的产品数量情况。
综上所述，本所认为，发行人募集资金投资项目年产 600 万件汽车涡轮增压
器压气机壳产品建设项目投资概算具备可行性。
（二）关于发行人募集资金投资项目与发行人现有能力相适应情况的核查
本所律师查阅了发行人经审计的财务报表，拥有的专利证书、ISO/TS16949
质量体系认证证书及质量控制相关的规章制度文件、客户向发行人颁发的荣誉证
书以及股份有限公司设立以来的公司治理文件等资料。根据本所律师的核查，发
行人募集资金投资项目与发行人现有能力相适应情况分析如下：
1、募集资金投资项目与发行人生产规模相适应
2016 年末，发行人资产总额为 117,455.73 万元；2016 年，发行人压气机壳
产能为 700.47 万件，产量为 716.19 万件。本次募集资金投资项目投资总额为
69,071.0 万元，占发行人资产总额的比例为 58.81%；项目达产后新增压气机壳产
能和产量各 600 万件，较 2016 年分别增长 85.66%、83.78%。2016 年，发行人
压气机壳市场占有率 18.35%，作为全球具有重要影响力的压气机壳生产商，发
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行人已具备管理较大规模资产及较大项目投资的经验和能力。本次募集资金投资
项目是在现有压气机壳业务的基础上，通过技术改造和增加投入的方式扩大生产
规模，发行人有能力顺利完成项目建设并消化新增产能。
2、募集资金投资项目与发行人财务状况相适应
2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月，发行人实现营业收入分别为
40,290.79 万元、53,992.71 万元、79,803.21 万元、44,747.79 万元，净利润分别为
-572.90 万元、1,407.15 万元、8,954.75 万元、5,302.93 万元，发行人具有较强的
盈利能力，预计募集资金投资项目达成后将进一步推动营业收入的持续增长，增
强盈利能力；同时随着盈利能力的持续提升，发行人短期偿债能力不断增强，但
由于发行人对于项目建设的资金需求不断加大，仅依靠自有资金和银行贷款筹集
资金存在困难，因此本次拟使用募集资金 69,071 万元投资相关生产性建设项目
并补充流动资金，可有效满足发行人经营规模迅速扩张带来的资金需求，并降低
公司负债水平、优化资本结构，对降低财务风险起到积极作用。
3、募集资金投资项目与发行人技术水平相适应
本次募集资金投资项目主要围绕发行人现有主要产品压气机壳、涡轮壳的研
发和生产展开，经过多年发展，发行人已经在上述领域积累了丰富的生产经验和
研发成果。发行人已掌握模具设计开发技术、铝液和不锈钢精炼处理技术、自动
化重力浇注技术、低压铸造技术、工装优化设计技术和自动化检测技术等核心技
术，并拥有发明专利 53 项，实用新型专利 75 项，能够参与到下游客户的同步开
发过程，并已取得霍尼韦尔对压气机壳供应商的同步开发认证资质。本次募集资
金投资项目建设完成后，可进一步提高发行人在该领域的自动化生产水平，并增
强整体研发实力，提高与客户的同步开发设计能力。
4、募集资金投资项目与发行人管理能力相适应
发行人在与国际知名企业合作过程中，不断吸取国际先进的管理方法，形成
了与跨国增压器制造商供应链体系相适应的管理体系，并拥有一支具有国际化视
野的管理团队，能够有效管理运营规模化企业。报告期内，在生产销售规模持续
扩大的背景下，发行人能够始终保持产品质量稳定和及时交付，多次获得客户颁
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发的质量和及时交付奖项，证明发行人具备了与生产规模扩大相适应的管理能
力。此外，发行人按照上市公司要求建立健全了较为完善的公司治理制度和内部
控制措施，可有效防范经营风险。
综上所述，本所认为，发行人本次募集资金数额和相关投资项目与发行人现
有产能、产量、财务状况、技术水平和管理能力相适应。
二十五、关于发行人行业内竞争情况（《反馈意见》“四、其他问题”第 55
条）
（一）关于发行人竞争对手的相关情况
本所律师与发行人的总经理进行了访谈，对发行人报告期内前十大客户进行
了走访，登录了远轻铝业（中国）有限公司（以下简称“远轻铝业”）、无锡锡南
铝业有限公司（以下简称“锡南铝业”）、天津新伟祥工业有限公司（以下简称“新
伟祥”）、科华控股股份有限公司（以下简称“科华控股”）、无锡烨隆精密机械有
限公司（以下简称“无锡烨隆”）的官方网站就相关资料进行查询，查阅了科华
控股的招股说明书，并通过国家企业信用信息公示系统查阅了上述企业的基本信
息。根据本所律师的核查，发行人的主要竞争对手的选取及其具体情况如下：
1、压气机壳细分行业竞争情况
（1）选举远轻铝业、锡南铝业作为竞争对手分析的原因及合理性
公司选取远轻铝业、锡南铝业为压气机壳细分行业内的主要竞争对手，主要
原因为：第一，远轻铝业、锡南铝业与发行人的主营业务均包括增压器零部件，
主要产品均包括压气机壳，主要产品重叠、业务具有关联性；第二，远轻铝业、
锡南铝业与发行人的主要客户存在重叠；第三，远轻铝业、锡南铝业与发行人均
为主要的压气机壳生产商，产品具备一定的国际竞争力，在客户面向全球合格供
应商确定项目供应商过程中经常存在竞争情形。
本所认为，选取远轻铝业、锡南铝业为压气机壳细分行业内的主要竞争对手
具有合理性。
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（2）压气机壳产品在技术、价格、服务等方面与竞争对手产品的比较优势
①技术优势
发行人始终注重压气机产品的技术研发与创新，已经形成了较强的技术研发
能力，能够参与到下游客户的同步开发过程，并已取得霍尼韦尔对压气机壳供应
商的同步开发认证。发行人已掌握模具设计开发技术、铝液精炼处理技术、自动
化重力浇注技术、低压铸造技术、工装优化设计技术和自动化检测技术等压气机
壳生产核心技术，开发的转盘式重力浇注汽车涡轮增压器压气机壳项目，获“国
家火炬计划产业化示范项目”证书。公司先进的技术研发水平保证了公司产品的
定制开发能力，2016 年，发行人已完成开发压气机壳新产品 225 个，新品开发
数量相较于竞争对手更为丰富，为未来及时占领新产品市场提供了有力支持。
②价格优势
涡轮增压器制造商存在新产品采购需求时，一般向其合格供应商发出竞标邀
请，通过综合考量供应商报价、交付能力、产品质量等因素，从而决定中标供应
商，因此，价格因素对新品订单的取得具有重要影响，但非决定性的影响。由于
竞标企业在涡轮增压器制造商询价过程中会根据竞标情况调整报价，因此发行人
中标的产品价格一般与竞争对手的同类产品较为接近。作为具备较强产品开发和
制造能力的专业涡轮增压器零部件供应商，发行人的交付能力、质量控制水平均
处于行业领先地位，在同等价格水平时更具备竞争力。此外，发行人 2016 年压
气机壳销量达 697.33 万件，全球市场占有率超过 18.35%，较高的生产规模有利
于发行人发挥规模效应，降低单位成本，从而在价格竞争中增强优势。
③服务优势
发行人多年来专注涡轮增压器零部件的研发、生产与销售，产品质量和服务
水平得到客户广泛认可。发行人领先的产品质量和服务水平，有利于积累优质客
户资源，为未来持续发展奠定了坚实的基础。
2、涡轮壳细分行业竞争情况
（1）选举新伟祥、科华控股、无锡烨隆作为竞争对手分析的原因及合理性
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发行人选取新伟祥、科华控股为涡轮壳细分行业内的主要竞争对手，并补充
选取无锡烨隆为主要竞争对手，主要原因为：第一，新伟祥、科华控股、无锡烨
隆与发行人的主要产品均包括涡轮壳，存在重叠，业务具有关联性；第二，新伟
祥、科华控股、无锡烨隆与发行人的客户均包含相同的跨国涡轮增压器制造商，
存在重叠；第三，新伟祥、科华控股、无锡烨隆与发行人在涡轮增压器制造商面
向全球合格供应商的确定项目供应商过程中经常存在竞争情形。
（2）主要涡轮壳产品在技术、价格、服务等方面与竞争对手产品的比较优
势
①技术优势
2012 年，发行人设立子公司蠡湖铸业从事涡轮壳产品的研发、生产和销售，
基于在压气机壳领域形成的通用技术沉淀，以及近年来对涡轮壳研发的持续创
新，目前已掌握涡轮壳生产涉及的模具设计、铸造、机加工等领域的关键技术，
并在废品率、加工效率等方面拥有一定的优势，能够满足跨国涡轮增压器制造商
对供应商研发能力的要求，领先于众多尚未具备国际竞争力的行业内一般企业。
②价格优势
发行人涡轮壳产品定价在综合考虑原材料价格、产品重量、加工复杂程度、
市场竞争状况等之后确定。由于霍尼韦尔等下游涡轮增压器制造商主要通过询价
方式进行涡轮壳的采购，发行人中标的产品价格一般与竞争对手的同类产品价格
较为接近。
③服务优势
发行人与主要跨国涡轮增压器制造商在涡轮增压器零部件领域已合作多年，
积累了丰富的合作经验，并培育形成了一支专业的项目管理团队，能够深入洞悉
国际客户对产品、服务的具体要求，赢得了良好的客户满意度。自进入涡轮壳细
分行业以来，发行人已参与合作多个客户的新产品项目，市场占有率逐年增加。
3、发行人行业内主要企业披露完整性的核查
涡轮增压器零部件行业内企业数量众多，但由于下游涡轮增压器行业企业普
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遍拥有供应商认证体系，只有研发能力、质量控制、交付能力等方面均表现良好
的优质企业才能进入其合格供应商名录，因此仅少部分具有较强竞争力的领先企
业能够向跨国涡轮增压器制造商直接供货，该类企业占据细分行业市场重要份
额；大部分行业内企业则限于技术水平和管理能力，不具备合格供应商资格，生
产的产品主要面向汽车零部件售后服务市场，为在用车辆提供改装、维修所用的
零部件，依靠价格及成本优势获取少量市场空间。
发行人所处压气机壳制造业和涡轮壳制造业仅为涡轮增压器行业的细分行
业，尚未建立专门的行业协会，缺少相应的行业期刊、统计数据，且行业内企业
除上市公司外对其技术水平、产值、销售收入情况一般不予对外披露，因此发行
人披露的行业内主要企业情况主要来源于竞争对手网站、客户访谈、上市公司招
股说明书等渠道。发行人选取的作为竞争对手分析的企业，已进入跨国涡轮增压
器制造商的合格供应商名录，且生产规模达到一定水平，与发行人均为行业内领
先企业，占据压气机壳、涡轮壳市场重要份额，系行业内主要的参与者，具有代
表性。
本所认为，《招股说明书》已完整、准确披露了行业内主要企业情况。
4、关于发行人行业内竞争的详细情况
发行人在压气机壳细分行业内的主要竞争对手为远轻铝业、锡南铝业，在涡
轮壳细分行业内的主要竞争对手为新伟祥、科华控股、无锡烨隆。上述企业均已
进入跨国涡轮增压器制造商的合格供应商名录，且生产规模达到一定水平，与发
行人均为行业内领先企业，系行业内主要的参与者。企业具体情况如下：
远轻铝业成立于 1992 年，是由日本远轻株式会社投资的独资企业，位于江
苏省昆山市，主要生产汽车、摩托车的铝合金轮圈、引擎零部件及增压器零部件，
客户包括本田、日产、丰田、博格华纳等，产品销往日本、欧洲等国外市场和国
内市场。
锡南铝业成立于 2005 年，是民营企业，位于江苏省无锡市，主要生产压气
机壳，客户包括康明斯、石川岛播磨、三菱重工等，产品出口美国、英国、印度
等国。
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新伟祥成立于 1995 年，是由台湾美达集团投资的独资企业，位于天津，主
要生产涡轮壳、中间壳以及排气管系列产品，客户包括霍尼韦尔、卡特彼勒、康
明斯、约翰迪尔等，产品出口美国、欧洲、日本等地。
科华控股成立于 2012 年，是民营企业，位于江苏省溧阳市，主要生产涡轮
壳及其装配件、中间壳及其装配件和其他机械零部件，客户包括三菱重工、霍尼
韦尔、博格华纳、石川岛播磨等，除国内市场外，产品主要外销霍尼韦尔海外涡
轮增压器工厂。根据科华控股招股说明书，2016 年科华控股营业收入为 73,485.83
万元，净利润为 10,033.86 万元，其中涡轮壳及其装配件销售收入为 40,536.52
万元，销量为 172.62 万件，全球市场占有率达 4.54%。经过多年深耕，科华控股
已形成铸造、机加工、质量检测等工艺相关的核心技术，并拥有多项专利，掌握
了耐热钢薄壁件、复杂件的铸造工艺，拥有自动化程序较高的机加工设备，是国
内为数不多的具备铸造、机加工、质量检测等方面优势的行业内企业。
无锡烨隆成立于 2002 年，是民营企业，位于江苏省无锡市，主要生产涡轮
壳、排气管、连体排气管以及相关配套的零部件，客户包括霍尼韦尔、博格华纳、
三菱重工、康明斯等。
本所认为，发行人选取远轻铝业、锡南铝业、新伟祥、科华控股、无锡烨隆
作为竞争对手分析的原因合理，其已完整、准确地披露了行业内的主要企业。
（二）发行人所处细分行业及上下游行业情况
本所律师查阅了霍尼韦尔发布的“全球涡轮增压市场预测”、同花顺 IFinD
统计的历年汽车产销量、IHS Automotive 统计的全球涡轮增压市场份额、盖世汽
车研究院发布的《涡轮增压器行业综述》，同花顺 IFinD 统计的主要原材料铝、
镍的产量、现货价格等公开资料，与发行人总经理进行了访谈。根据本所律师的
核查，发行人所处细分行业及上下游行业的情况如下：
1、发行人所处行业及其上下游行业的基本情况
报告期内，发行人主要产品压气机壳和涡轮壳分别属于涡轮增压器中的压气
机和涡轮机的关键零部件，因此发行人所处行业为涡轮增压器零部件行业，发行
人上游行业为铝合金、镍板等原材料行业，下游行业为涡轮增压器制造行业，主
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要公司包括霍尼韦尔、博格华纳、三菱重工、石川岛播磨、博世马勒等大型涡轮
增压器制造企业。
2、涡轮增压器行业概况
（1）全球涡轮增压器行业概况
①汽车市场为涡轮增压器主要下游市场
涡轮增压器的市场规模直接取决于内燃机产量以及涡轮增压器在内燃机中
的配置率水平。根据内燃机应用领域的不同，内燃机下游市场可分为汽车、工程
机械、农业机械、船舶、发电机组等。目前，汽车市场因其产销规模最大，是内
燃机的主要应用市场，也是涡轮增压器的主要下游市场。
②车用涡轮增压器配置率逐年提高
车用内燃机虽为涡轮增压器主要应用领域，但目前配置率仍较低。由于装载
涡轮增压器的汽车具有燃油效率高、低排放等优势，美国等成熟汽车市场以及中
国和印度等汽车销量增长较快的地区正在越来越多地应用涡轮增压器。随着各国
政府对汽车节能减排考核时间节点的到来，车用涡轮增压器的增长空间较大。未
来，汽车市场仍将是涡轮增压器的主要下游市场。
③全球涡轮增压器销量稳步增长，且超过同期汽车产量增长速度
近年来，全球涡轮增压器销量稳步增长，且受配置率上升的影响，销量增长
速度超过同期汽车产量增长速度。未来几年，全球涡轮增压器销量将继续保持稳
定的增长态势。
④寡头竞争的市场格局已经形成
目前，全球涡轮增压器市场已经形成寡头竞争的市场格局，年产量排名前五
的涡轮增压器制造商霍尼韦尔、博格华纳、三菱重工、石川岛播磨以及博世马勒
占据全球 90%以上的市场份额，竞争优势明显。其中霍尼韦尔涡轮增压器出货量
占据全球约 28%的市场份额，为全球第一大涡轮增压器制造商。以上述五巨头为
代表的国际涡轮增压器制造商为降低采购成本，普遍采取“全球化采购”的采购
策略，且采购订单主要面向已经通过其认证的合格供应商，因此，下游涡轮增压
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器制造商规模化发展将有力推动上游增压器零部件企业的规模化发展。
（2）国内涡轮增压器行业概况
①“节能减排”的基本国策是促进涡轮增压器发展的重要因素
近年来，国家针对汽车行业的产业政策始终围绕“节能减排”展开。目前汽
车企业所采用“节能减排”技术主要包括整车轻量化、高效内燃机、涡轮增压技
术和自动变速器、混合动力、电子控制技术等，其中涡轮增压技术被普遍认为是
更经济有效的“节能减排”技术。受国家“节能减排”政策的强力推动，未来涡
轮增压器在中国新销售车辆中的配置率将继续提高，从而促进国内涡轮增压器市
场进一步发展。
②国内涡轮增压器销量增速稳居全球第一
过去几年，受国内汽车市场高速发展推动，中国已经成为全球涡轮增压器销
量增长最快的市场。未来五年，中国仍将是全球涡轮增压器增长最快速的地区。
③国际涡轮增压器制造商在国内市场中占据主导地位
在全球经济一体化的背景下，为降低生产成本，国际涡轮增压器制造商采取
全球化生产战略，在欧洲、亚太、北美等地区设立生产基地。目前，霍尼韦尔、
博格华纳、三菱重工、石川岛播磨等制造商均已在我国建立独资或合资公司。凭
借研发能力和产品创新优势，上述国际涡轮增压器制造商在国内车用涡轮增压器
市场中占据主导地位，并基本垄断乘用车及高端商用车涡轮增压器市场。
与国际巨头相比，我国民族涡轮增压器生产企业在产能规模、研发实力、管
理水平等方面还存在明显差异。部分领先民族企业如宁波丰沃、湖南天雁、康跃
科技、潍坊富源、宁波威孚等凭借性价比优势在中低端车用涡轮增压器和非车用
涡轮增压器市场上与国际巨头展开竞争，但现阶段仍无法打破国际巨头对高端涡
轮增压器市场的垄断。未来，国际涡轮增压器制造商在国内市场仍将占据主导地
位。
3、涡轮增压器零部件行业概况
（1）产品需求快速增长，市场空间巨大
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涡轮增压器型号众多，但不同类型涡轮增压器基本由相同类型部件组成，其
中压气机壳、涡轮壳与涡轮增压器为 1:1 的配套关系。因此，涡轮增压器零部件
的市场容量与增压器整机的市场容量具有同比例变化的关系。涡轮增压器零部件
的需求将随涡轮增压器整机销量的增长而增长，市场空间巨大。
（2）行业基本特征
①全球化采购趋势已经形成
全球化采购是指利用全球资源，在全世界范围内寻找供应商。随着市场竞争
加剧，国际涡轮增压器龙头企业纷纷通过改革供应商体制，降低零部件自制率，
实行全球化生产和采购策略，以达到优化产业链、控制生产成本的目的。主要涡
轮增压器制造商在全球范围内寻找质量最好、价格合理的供应商，并将各国专业
化的零部件生产商纳入其长期合作的全球供应链管理体系中，统一供应其分布全
球的生产基地。
在国际涡轮增压器制造商上述全球配置过程中，中国、印度等新兴国家的涡
轮增压器零部件供应商受益于生产成本优势和位于重要下游市场的地理优势，吸
引了大量的海外需求。
②重要零部件供应商与涡轮增压器制造商合作关系稳定
随着专业化分工和精益生产模式的推广，涡轮增压器整机制造商与重要零部
件供应商之间的专业化分工趋势日益显著，并逐渐形成稳定的供应链合作关系。
主要体现在以下方面：
A、涡轮增压器制造商在挑选零部件供应商方面遵循严格的程序。第一，潜
在供应商需要首先拥有 ISO/TS16949 质量体系认证资质；第二，增压器制造商对
潜在供应商进行质量、过程控制和技术能力等方面评审，通过之后才能成为合格
供应商；第三，合格供应商通过竞价、投标等方式取得产品的供应资格，完成相
关产品的性能测试、可靠性测试、小批量试装等过程，才能开始该产品的批量化
生产；第四，涡轮增压器制造商定期对其供应商的产品质量、价格、交付及时性、
服务等进行综合考核，对供应商的整体能力进行评比，以调整其合格供应商名录。
由于涡轮增压器制造商确定合格供应商的程序较为严格，因此，供应商确定之后，
3-3-1-3-185
即形成长期稳定的合作关系；
B、下游汽车生产商在整车生产过程中，出于降低制造成本的目的，已广泛
采用平台化和模块化生产模式替换传统的流水线生产，即大量采用通用化的零部
件构成平台，并由一种平台承载不同车型的开发和制造。在这种模式下，同一型
号的涡轮增压器可广泛应用于多种车型，具有产品生命周期长、需求量大的特点。
为维持产品质量稳定、降低生产成本、提高生产效率，涡轮增压器厂商与增压器
零部件供应商通常会维持稳定的合作关系；
C、涡轮增压器制造商在开发新产品时，为缩短研发周期，会邀请专业化的
零部件供应商介入研发过程进行同步开发。同步开发要求零部件供应商在充分理
解涡轮增压器制造商的设计理念基础上，将新工艺、新技术和新材料迅速运用到
产品开发中，并在较短时间内完成过程设计、工装模具设计、样件制造，使零部
件产品在客户推出新项目、新平台时可以迅速匹配客户需求。同步开发对供应商
的产品定制开发能力提出了更高要求，使得涡轮增压器制造商与核心供应商的合
作关系更加全面、紧密。
③产品开发和制造能力是行业竞争优势的体现
由于涡轮增压新技术、新材料、新工艺的不断开发和应用，涡轮增压器生产
企业对零部件供应商的定制开发和制造能力、过程控制的稳定性以及零部件产品
质量和使用寿命的要求越来越高，世界知名的涡轮增压器制造商对采购的零部件
均建立了严格质量标准和考核制度，零部件生产企业必须依靠不断提高产品开发
和制造能力以保证产品质量的稳定性，使其持续符合采购商的标准，才能在竞争
中占据优势地位。
（3）未来发展趋势
①发动机小型化促进生产工艺水平提高
面对日益严格的全球排放及油耗标准，汽车产业除积极开发应用新能源技术
外，着重于最大化地利用发动机的性能和效率，从而提供更好的驾驶性能并满足
节能环保要求。相比混合动力、燃料电池、氢动力等技术，小型化发动机有着成
本更低、更易商业化的优点，而减小发动机排量并采用涡轮增压技术实现发动机
3-3-1-3-186
小型化是现代汽车发动机的一个重要发展方向。
随着发动机小型化趋势的加强，越来越多车企在 1.0L 以下的小排量发动机
上采用涡轮增压技术，在增加涡轮增压器需求的同时，对涡轮增压器的大小、空
间布局等提出更加苛刻的要求，倒逼零部件供应商不断提高零部件的制造工艺水
平。
②生产自动化趋势明显
随着整车制造企业竞争的加剧，整车制造商对其上游增压器等零部件供应商
的及时交付能力和产品质量稳定性提出更高的要求，而发行人下游涡轮增压器制
造商普遍采用“零库存”的管理模式，增压器制造商将下游整车制造商的要求直
接传导至其上游增压器零部件供应商。在此背景下，零部件供应商需对产品制造
过程进行加工数控化、生产自动化、设备柔性化的技术改造，提升其针对非标准
定制产品的批量化生产能力；此外，劳动力成本上升使得人工加工占比较高的企
业成本上升，在竞争中处于劣势地位。因此，提高生产环节的自动化率，将有助
于企业提高生产效率、降低生产成本、保持产品质量的稳定性和可靠性，维持核
心竞争力。
③轻量化技术有望成为未来市场竞争重点
整车轻量化要求增压器零部件供应商在满足性能指标的前提下尽量降低产
品重量，实现该目标的主要途径包括以铝合金等轻量化材料取代传统材料以及通
过优化浇注工艺降低零部件重量等，率先掌握该类技术批量化生产能力的企业将
可在未来市场竞争中脱颖而出。
④行业整合速度加快
随着增压器零部件龙头企业生产规模不断扩大，行业内企业将进行深度的整
合和重组，通过优化资源配置等使得规模效应不断体现。未来，获得下游行业主
要客户的供应商认证、生产自动化水平高且能形成规模效应的零部件生产企业将
在激烈的竞争和整合中生存壮大，其他处于弱势地位的企业将面临被吞并或破产
的命运，逐步淡出市场。
（4）行业竞争状况
3-3-1-3-187
整体上看，涡轮增压器零部件行业企业数量众多，竞争较为激烈。但近年来，
随着国际涡轮增压器龙头企业全球化采购策略的实施以及国内涡轮增压器市场
规模的持续扩大，全球涡轮增压器零部件生产和采购逐渐转移至中国、印度等新
兴市场，通过激烈的市场竞争和下游客户的优胜劣汰，国内部分零部件供应商生
产规模持续增长、技术水平不断提高，已经具备同步研发设计能力和全球供货能
力，逐步参与到国际竞争中去，成长为具有国际竞争力的公司。
4、铝合金制造业和镍板制造行业概况
发行人生产压气机壳的主要原材料为铝合金、涡轮壳主要原材料为镍板，铝
合金制造业和镍板制造业为公司所处细分行业的上游行业，上游行业供应是否充
足以及价格波动水平对发行人生产成本产生直接影响。
（1）铝合金制造业基本情况
铝合金是工业中应用最广泛的一类有色金属结构材料，在航空、航天、汽车、
机械制造、船舶及化学工业中已大量应用。由于铝合金系由电解铝加工制成，充
足的电解铝产量保证了铝合金的供给水平，从而保证了发行人原材料的供应。
目前，国内铝合金生产企业众多，竞争激烈，主要企业为中国铝业股份有公
司、山东魏桥创业集团有限公司等。铝合金生产企业一般围绕内蒙古、新疆、山
东、山西等主要铝矿产地设立工厂，并在主要消费市场设立仓库和销售主体。发
行人所处的无锡市为制造业较为集中的长三角核心地带，区域辐射范围内存在众
多铝合金供应商，生产所需原材料供应充足。
铝合金具有大宗商品属性，相关电解铝的市场价格公开。2014 年以来，我
国现货铝的交易价格虽有一定范围波动，但由于行业内企业可以根据原材料价格
和汇率变动而适时调整其产品价格，能够一定程度上减少原材料价格波动对产品
毛利水平的影响。
（2）镍板制造业基本情况
发行人采购的镍板是由电解镍经切割加工而成。我国电解镍目前主要依赖进
口，由于全球镍市场供需基本平衡，且主要出口国对镍出口并无贸易限制，电解
镍的供应亦能满足国内需求，上游行业储备充足保证了发行人原材料的供应。
3-3-1-3-188
目前，国内电解镍生产企业主要为金川集团股份有限公司，进口主要来源国
为俄罗斯、加拿大等国。由于行业内企业采购的镍板规模相对其他行业较小，一
般通过贸易商采购，国内镍板贸易商数量众多，行业内企业的供应商转换成本较
低。
镍板具有大宗商品属性，相关电解镍的市场价格公开。2014 年以来，我国
现货镍的交易价格虽有一定范围波动，但由于行业内企业可以根据原材料价格和
汇率变动而适时调整其产品价格，能够一定程度减少原材料价格波动对产品毛利
水平的影响。
（三）发行人核心技术的竞争优势
本所律师与发行人的总经理、副总经理以及发行人的主要客户进行了访谈。
根据本所律师的核查，发行人的核心技术主要包括模具设计开发、产品铸造、机
加工、检测等环节的核心技术，具体情况如下：
序 技术 技术
技术内容及竞争优势 涉及专利 应用领域
号 名称 来源
通过 MAGMASOFT、CATIA、
UG、华铸 CAE 等 CAD/CAE 软
件对整个产品生产过程进行仿
引进 真模拟，通过模拟预知可能存
模具 压 气 机
消化 在的质量缺陷和质量风险，并
设计 壳、涡轮
1 吸收 对其进行预先设计优化，从而 -
开发 壳模具设
再创 得出符合批量生产要求最合理
技术 计开发
新 的模具结构和产品浇注系统，
确保模具一次开发成功，缩短
模具开发周期，减少模具开发
成本。
采用旋转吹气精炼设备去除金
铝液
引进 属溶液中的氢气和熔渣，精炼
和不
消化 过程依靠设备自动化操作完 压 气 机
锈钢
2 吸收 成，确保精炼的有效性；通过 - 壳、涡轮
精炼
再创 在线检测手段有效监控精炼处 壳铸造
处理
新 理效果，保证生产顺畅的实
技术
现。
自动 引进 借助重力作用将金属溶液注入 ZL201210277165.4； 压气机壳
3
化重 消化 模具型腔，并依靠自重充型， ZL201210407722.X。 铸造
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力浇 吸收 进而凝固形成铸件的铸造工
注技 再创 艺，适用于产品强度、气孔率
术 新 要求高的压气机壳生产；通过
对重力浇注相关工序进行自动
化改造，大幅提升生产效率。
利用压缩空气加压于金属溶液
引进 液面上，使金属溶液经升液管
低压 消化 进入模具型腔内，保持液面气
压气机壳
4 铸造 吸收 压直至溶液凝固成形的铸造工 ZL201410430628.5。
铸造
技术 再创 艺。适用于壁厚、表面光洁
新 度、产品强度以及气孔率要求
高的压气机壳自动化生产。
ZL200910034519.0；
引进 ZL200910034518.6；
工装 通过自主设计开发多种液压夹
消化 ZL201410015003.2； 压 气 机
优化 具等工艺装备，确保产品质
5 吸收 ZL201220538089.3； 壳、涡轮
设计 量、轮廓度尺寸的稳定性和一
再创 ZL201220651032.4； 壳机加工
技术 致性。
新 ZL201220539235.4；
ZL201320073612.4。
通过自主设计的可调整、可重
复使用的柔性检具对半成品、
成品孔径、空间尺寸、位置度
引进 ZL200910034516.7；
自动 等进行快速精确测量；借助对
消化 ZL201310355241.3； 压 气 机
化检 外引入的先进检测手段和设备
6 吸收 ZL201310412276.6； 壳、涡轮
测技 对半成品、成品的生产过程实
再创 ZL201220540541.X； 壳检测
术 施全过程、多层次的测量和监
新 ZL201320345986.7。
控，以保证产品性能、外观、
功能及其他物理化学特性满足
客户特定要求。
发行人核心技术的竞争优势及其先进性体现在：
第一，结合发行人多年来积累的压气机壳和涡轮壳产品的开发经验和数据，
运用仿真模拟技术进行模具设计开发，使得复杂的模具开发和铸造工艺设计过程
变得数字化、可视化，极大提高了开发效率。
第二，除外购先进自动化设备外，综合运用各类自动化技术改进现有的精炼
处理、浇注、检测等工序相关的设备和工艺，使得发行人在生产规模快速增长的
同时保证了产品质量的稳定性。
3-3-1-3-190
第三，针对铸造生产环节开发和运用重力浇注、低压铸造等不同的浇注工艺，
可满足不同产品对壁厚、强度、表面光洁度、气孔率等关键性能指标的特定要求，
并有效降低铸造成本。
本所认为，发行人核心技术具备一定的竞争优势和先进性，不存在被近年国
际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险，但面临一定的技术更新升级的压力。
二十六、关于《招股说明书》数据引用相关问题（《反馈意见》“四、其他
问题”第 56 条）
本所律师查阅了霍尼韦尔官方网站公布的 2014、2015、2016 年《全球涡轮
增压市场预测，内燃机工业协会官方网站公布的《2016 年 12 月内燃机行业市场
综述》，“盖世汽车资讯网”公布的《2016 年 12 月内燃机行业市场综述》，中国
证 监 会官方网站公布的上海华 培动力科技 股份有限公司招股说明书、 IHS
Automotive 回复发行人的关于确认被该招股说明书引用的数据真实性的相关邮
件，通过同花顺 IFind 金融数据终端软件统计核实引用的全球汽车产量、中国汽
车产量、中国电解铝和电解镍产量、上海 SMEI 现货铝和现货镍价格指数等数据，
并通过网络查询核实上述报告提供方的身份、背景及权威性。根据本所律师的核
查，《招股说明书》中引用的外部数据和研究报告具体如下：
外部数据 数据或报告
取得方式 报告发布时间
或报告名称 提供方
2014 、 2015 、 自 2015 年起，霍尼韦尔每年
2016 年《全球涡 查 询 霍 尼 韦 尔 交通 定期于其官方网站公开发布
霍尼韦尔
轮增压市场预 系统官方网站 最近一年《全球涡轮增压市场
测》 预测》
《2016 年 12 月 2017 年 2 月 17 日，内燃机工
查 询 内 燃 机 工 业协
内燃机行业市场 内燃机工业协会 业协会于其官方网站公开发
会官方网站
综述》 布
2017 年 2 月 3 日，盖世汽车研
《涡轮增压器行 查 询 “ 盖 世 汽 车资
盖世汽车研究院 究院于“盖世汽车资讯网”
业综述》 讯网”
公开发布
查 询 上 海 华 培 动力
2017 年 7 月 4 日，中国证监会
科 技 股 份 有 限 公司
官方网站公开发布引用 IHS
全球涡轮增压器 招 股 说 明 书 引 用的
IHS Automotive Automotive 数据的上海华培
市场份额数据 相 关 数 据 ， 并 针对
动力科技股份有限公司招股
该 数 据 真 实 性 以邮
说明书
件 方 式 向 IHS
3-3-1-3-191
Automotive 问 询 核
实
全球汽车产量、
中国汽车产量、
通过同花顺 IFind 金
中国电解铝和电 同花顺 IFind 金融数据终端软
同花顺 IFind 融 数 据 终 端 软 件统
解镍产量、上海 件定期更新并公布相关数据
计
SMEI 现货铝和
现货镍价格指数
本所律师与发行人的董事会秘书进行了访谈，查阅发行人报告期内银行流
水、应付账款明细。根据本所律师的核查，发行人未向上述报告提供方支付任何
款项；发行人引用的上述外部数据和研究报告，均系发行人通过网络或金融数据
终端软件查询获取；该等数据和报告已于引用前公开发布，并非为发行人为本次
发行上市专门制作。
截至本补充法律意见书出具之日，《招股说明书》引用的外部数据和研究报
告尚不需要更新。
本所认为，《招股说明书》所引用的数据和资料均来源于著名跨国涡轮增压
器制造商、行业协会、美国专业的汽车产业咨询公司和著名互联网金融数据服务
商等行业内权威机构公开发布的相关报告，具有权威性、客观性、独立性、准确
性、有效性。
二十七、关于发行人关联方变更情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，
查阅了相关关联企业的基本信息，并通过国家企业信用信息公示系统进行了查
询。
根据本所律师的核查，因原独立董事章桐辞职，发行人于 2017 年 9 月 18
日召开 2017 年第五次临时股东大会，选举马朝臣为发行人第二届董事会独立董
事，马朝臣及其关系密切的家庭成员为发行人新增关联方。
除上述新增关联方外，自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，新增发行人控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级
管理人员投资或者担任董事、高级管理人员的企业如下：
3-3-1-3-192
序 注册资本
企业名称 关联关系 经营范围
号 （万元）
扬州玛雅创业投资 发行人监事何进 投资管理；商务信息咨询；
1 1,000
管理有限公司 担任执行董事 企业管理咨询。
二十八、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本所律师查阅了发行人及其子公司截至本补充法律意见书出具之日，除《律
师工作报告》、《补充法律意见（一）》已经披露的以外，正在履行或将要履行的
对发行人有重大影响的合同，主要为销售合同、采购合同、借款合同，具体情况
如下：
1、销售合同
（1）2018 年 1 月 1 日，发行人与麟龙合金签订了《工业品买卖合同》，发
行人向麟龙合金销售废铝，实际数量以发行人生产计划为准，单价按 A00 上海
有色金属网平均价 8.25 折计算，合同期限自 2018 年 1 月至 2019 年 12 月。
（2）2018 年 1 月，发行人与永泰铝业签订了《工业品买卖合同》，永泰铝
业向发行人采购废铝，价格按 A00 上海有色金属网平均价 8.4 折计算，合同期限
自 2018 年 1 月至 2020 年 12 月。
2、采购合同
（1）2017 年 12 月 15 日，发行人与无锡可伽包装制品有限公司签订了《采
购合同》，发行人向其采购包装物品，合同有效期自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年
1 月 1 日。
（2）2018 年 1 月 1 日，发行人与无锡三众模具有限公司签订了《采购合同》，
发行人向其采购模具，合同有效期自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
（3）2018 年 1 月 1 日，发行人与兆仁模具签订了《采购合同》，发行人向
其采购模具，合同有效期自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
（4）2018 年 1 月 1 日，发行人与凯迈克神商商贸（上海）有限公司签订了
3-3-1-3-193
《采购协议》，发行人向其采购增压器小零件，协议有效期自 2018 年 1 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日。
（5）2018 年 1 月 1 日，发行人与铭腾模具签订了《采购合同》，发行人向
其采购模具，合同有效期自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
（6）2018 年 1 月 1 日，发行人与麟龙合金签订了《购销合同》，发行人向
其采购铝合金，合同有效期自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，期限届满
如无异议，则协议自动延续。
（7）2018 年 2 月 1 日，发行人与内蒙古超今新材料有限公司签订了《购销
合同》，发行人向其采购铝合金，合同有效期自 2017 年 12 月 21 日至 2018 年 12
月 20 日。
3、借款合同
（1）建设银行
2017 年 12 月 6 日 ， 发 行 人 与 建 设 银 行 签 订 了 编 号 为
GLDK-C3660-2017-H20025 的《人民币流动资金贷款合同》，约定发行人向建设
银行借款 1,100 万元，借款利率为年利率 4.35%，借款期限自 2017 年 12 月 6 日
至 2018 年 12 月 5 日止。
2017 年 12 月 6 日 ， 发 行 人 与 建 设 银 行 签 订 了 编 号 为
GLDK-C3660-2017-H20029 的《人民币流动资金贷款合同》，约定发行人向建设
银行借款 900 万元，借款利率为年利率 4.35%，借款期限自 2017 年 12 月 12 日
至 2018 年 12 月 11 日止。
2018 年 1 月 2 日，发行人与建设银行签订了编号为 GLDK-C3660-2018-H2001
的《人民币流动资金贷款合同》，约定发行人向建设银行借款 1,000 万元，借款
利率为年利率 4.35%，借款期限自 2018 年 1 月 2 日至 2019 年 1 月 1 日止。
上述三笔借款由至真投资、王洪其及蒋明慧提供保证担保。
（2）江苏银行
2017 年 8 月 29 日，发行人与江苏银行签订了编号为苏银锡（蠡园）借合字
3-3-1-3-194
第 2017082951 号的《流动资金借款合同》，约定发行人向江苏银行借款 1,100 万
元，借款利率为年利率 5.22%，借款期限自 2017 年 8 月 29 日至 2018 年 4 月 28
日止。
2017 年 9 月 5 日，发行人与江苏银行签订了编号为苏银锡（蠡园）借合字
第 2017090551 号《流动资金借款合同》，约定发行人向江苏银行借款 1,000 万元，
借款利率为年利率 4.785%，借款期限自 2017 年 9 月 5 日至 2018 年 4 月 25 日止。
2017 年 9 月 28 日，发行人与江苏银行签订了编号为苏银锡（蠡园）借合字
第 2017092851 号《流动资金借款合同》，约定发行人向江苏银行借款 1,000 万元，
借款利率为年利率 4.785%，借款期限自 2017 年 9 月 28 日至 2018 年 5 月 27 日
止。
2017 年 9 月 29 日，发行人与江苏银行签订了编号为苏银锡（蠡园）借合字
第 2017092951 号《流动资金借款合同》，约定发行人向江苏银行借款 500 万元，
借款利率为年利率 4.785%，借款期限自 2017 年 9 月 29 日至 2018 年 5 月 28 日
止。
2017 年 10 月 30 日，发行人与江苏银行签订了编号为苏银锡（蠡园）借合
字第 2017103051 号《流动资金借款合同》，约定发行人向江苏银行借款 1,500 万
元，借款利率为年利率 4.785%，借款期限自 2017 年 10 月 30 日至 2018 年 4 月
29 日止。
2017 年 11 月 2 日，发行人与江苏银行签订了编号为苏银锡（蠡园）借合字
第 2017110252 号《流动资金借款合同》，约定发行人向江苏银行借款 60 万元，
借款利率为年利率 4.785%，借款期限自 2017 年 11 月 2 日至 2018 年 5 月 1 日止。
2017 年 11 月 2 日，发行人与江苏银行签订了编号为苏银锡（蠡园）借合字
第 2017110251 号《流动资金借款合同》，约定发行人向江苏银行借款 300 万元，
借款利率为年利率 4.785%，借款期限自 2017 年 11 月 2 日至 2018 年 5 月 1 日止。
上述七笔借款由发行人以其拥有的房地产提供抵押担保，同时由至真投资、
蠡湖铸业、王洪其及蒋明慧提供保证担保。
2018 年 1 月 24 日，发行人与江苏银行签订了编号为苏银锡（蠡园）发融合
3-3-1-3-195
字第 2018012451 号的《出口发票融资合同》，江苏银行向发行人提供最高额为
10,000 万元的贸易融资，融资期限自 2018 年 1 月 24 日至 2018 年 2 月 7 日止。
上述融资合同由发行人以其拥有的房地产提供抵押担保，同时由至真投资、蠡湖
铸业、王洪其及蒋明慧提供保证担保。
（3）中信银行
2017 年 11 月 2 日，发行人与中信银行签订了编号为 2017 锡流贷字第 00347
号的《人民币流动资金贷款合同》，约定发行人向中信银行借款 1,000 万元，借
款利率为年利率 4.8%，借款期限自 2017 年 11 月 2 日至 2018 年 5 月 7 日止。上
述借款由至真投资、王洪其及蒋明慧提供保证担保。
（4）兴业银行
2017 年 10 月 20 日，发行人与兴业银行签订了编号为 11201T117073 的《流
动资金借款合同》，约定发行人向兴业银行借款 2,000 万元，借款利率为年利率
4.785%，借款期限自 2017 年 10 月 20 日至 2018 年 10 月 19 日止。上述借款由至
真投资、蠡湖铸业、王洪其及蒋明慧提供保证担保。
（5）华夏银行
2017 年 12 月 11 日，发行人与华夏银行签订了编号为 NJ1607（融资）20170002
《最高额融资合同》，约定华夏银行向发行人提供总额为 6,000 万元的最高额融
资额度，最高额融资期限自 2017 年 12 月 11 日至 2018 年 12 月 11 日止。上述最
高额融资由至真投资、王洪其提供保证担保。
（6）华侨银行有限公司
2017 年 11 月 27 日，发行人与华侨银行有限公司（以下简称“华侨银行”）
签订了编号为 E/2017/097426/CP/ML/LCB 的授信合同，授信额度为 600 万美元，
贷款利率为浮动利率，贷款期限为自首次提款之日起一年。上述授信由宁波银行
根 据 其 分 别 与 发 行 人 和 蠡 湖 铸 业 于 2017 年 12 月 7 日 签 署 的 编 号 为
07800BH20178148、07800BH20178149 的《开立保函协议》提供融资性担保。
（二）发行人重大合同履行障碍情形的核查
3-3-1-3-196
根据本所律师的核查，上述合同均为发行人在正常经营活动中产生，均由发
行人作为合同主体，发行人在上述合同下的任何义务与其依据其他合同或法律文
件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在法律障
碍。
二十九、关于发行人独立董事马朝臣的具体情况
（一）发行人新增董事的基本情况
本所律师与独立董事马朝臣进行了访谈，查阅了发行人选举马朝臣为独立董
事的相关股东大会、董事会的会议资料，查阅了发行人相关工商登记档案资料。
根据本所律师的核查，马朝臣，1959 年 5 月出生，中国国籍，无境外居留
权，兼任北京理工大学教师。
（二）发行人新增独立董事的任职资格
根据本所律师的核查，马朝臣不存在《公司法》第一百四十六条不得担任公
司董事的情形，符合《指导意见》中关于独立董事独立性的要求和其他任职条件。
马朝臣作为独立董事的任职符合《公司法》第一百四十六条等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规，也不存在下述情形：（1）被中国证监会采取证券
市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或
者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
根据本所律师的核查，马朝臣具备独立董事独立性，非由下列人员担任：在
公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配
偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行股份
5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为公司或者其附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员；《公司章程》规定的不得担任独立董事的其他人
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员；中国证监会规定的不得担任独立董事的其他人员。马朝臣具备担任公司独立
董事的资格；具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
三十、结论意见
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的实质条件仍
符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的
首次公开发行股票并在创业板上市的条件和要求，发行人《招股说明书》引用法
律意见书和律师工作报告的内容适当。有关本次发行的申请材料尚需取得中国证
监会核准。
本补充法律意见书正本肆份。
（以下无正文）
3-3-1-3-198
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于无锡蠡湖增压技术股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 许平文
童楠 姚思静
张露文
年 月 日
3-3-1-3-199
