上海市广发律师事务所
关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（五）
办公地址：上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层
邮政编码：200120 电话：021-58358011 传真：021-58358012
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上海市广发律师事务所
关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（五）
致：无锡蠡湖增压技术股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡蠡湖增压技术股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人首次申请公开发
行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并在
创业板上市管理办法》（证监会令[第 123 号]）、《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本所已于 2017 年 6 月 16 日出具了《上海市广发律师事务所关于无锡蠡湖增
压技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称
“《法律意见》”）及《上海市广发律师事务所关于无锡蠡湖增压技术股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”），于 2017 年 8 月 16 日出具了《上海市广发律师事务所关于无锡蠡湖增压
技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以
下简称“《补充法律意见（一）》”），于 2018 年 2 月 7 日出具了《上海市广发律师
事务所关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”），于 2018 年 3 月
28 日出具了《上海市广发律师事务所关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意
见（三）》”），于 2018 年 4 月 27 日出具了《上海市广发律师事务所关于无锡蠡湖
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增压技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》
（以下简称“《补充法律意见（四）》”）。现根据中国证券监督管理委员会出具的
《关于请做好发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），本所就该文
件中发行人律师需说明的有关法律问题，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补
充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》一并使
用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》、《律师工作报
告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补
充法律意见（四）》含义一致。
一、关于蠡湖铸业行政处罚的相关情况（《告知函》第一部分第 1 题）
（一）蠡湖铸业于 2014 年 8 月受到海关行政处罚的具体情况
本所律师查阅了蠡湖铸业受到行政处罚相关《行政处罚告知单》、《行政处罚
决定书》以及相关政府部门出具的证明资料。根据本所律师的核查，2014 年 8
月 8 日，蠡湖铸业收到《中华人民共和国无锡海关行政处罚告知单》（锡关缉告
字[2014]23 号），蠡湖铸业因在 2013 年 1 月未经海关许可擅自将海关监管货物移
作他用，被处以罚款人民币 12 万元。
本次处罚发生原因及基本情况为：蠡湖铸业从日本进口 2 台免税的
VARIAXIS 500-5X Ⅱ五轴五联动数控镗铣加工中心，因原计划安装的厂房未建
设完毕，而将上述设备安装至发行人的数控大楼并于 2013 年 1 月 13 日开始投产，
违反了《中华人民共和国海关法》第三十七条第一款的规定，鉴于蠡湖铸业将上
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述设备安装于母公司生产线，无锡海关认定上述行为情节相对轻微，可以减轻处
罚，对蠡湖铸业处以罚款 12 万元的行政处罚。
（二）蠡湖铸业 2013 年 6 月的违法行为无需追究刑事责任
本所律师与发行人实际控制人进行了访谈，查阅了蠡湖铸业受到行政处罚相
关《行政处罚决定书》、无锡市检察院出具的《不起诉决定》等资料。
1、蠡湖铸业于 2016 年 6 月受到海关行政处罚的具体情况
2012 年 6 月，蠡湖铸业委托设备进口代理商向境外设备销售商订购 1 台数
控砂轮切断机（型号 SAM300T）。由于蠡湖铸业为首次进口该类设备，经办人员
经验不足，且该设备在国内无生产，尚无设备名称归类的相关案例可供参考，因
此在委托代理公司办理设备的进口和报关等手续时对设备归类申报错误，漏缴了
进口环节关税。2013 年 6 月，该设备获得免税进口，未缴纳进口环节税款。2016
年 6 月 22 日，蠡湖铸业收到《中华人民共和国无锡海关行政处罚决定书》（锡关
缉查字[2016]1 号），认定蠡湖铸业上述行为违反了《中华人民共和国海关法》第
八十二条第一款第（一）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第七条
第（二）项的规定，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第二条、第
九条第一款第（三）项之规定，应没收当事人蠡湖铸业走私进口的设备，鉴于该
设备已安装于生产线使用，不便没收，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施
条例》第五十六条之规定，决定追缴走私货物的等值价款人民币 294.33 万元。
2、上述违法行为属于依法不追究刑事责任的走私行为
本所律师与发行人实际控制人、相关经办人员进行了访谈。根据本所律师的
核查，蠡湖铸业上述设备进口申报中由于归类错误漏缴进口环节关税的行为，主
要由于相关人员经验不足，对设备选型判断错误造成，并非主观存在偷漏关税的
故意，属偶发性违法行为。
2016 年 3 月 25 日，无锡市检察院出具“锡检刑不诉[2016]1 号、3 号、4 号”
《不起诉决定书》，决定对蠡湖铸业及其主要经办人员徐建伟、魏云峰不予起诉，
对相关违法行为不追究刑事责任。
根据锡关缉查字[2016]1 号《行政处罚通知书》，其做出行政处罚的依据为《中
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华人民共和国海关行政处罚实施条例》第二条、第九条第一款第（三）项、第五
十六条的相关规定。同时，无锡海关对其作出的追缴走私货物的等值价款的行政
处罚，处罚金额系由于设备不便没收而追缴的等值价款，未根据《中华人民共和
国海关行政处罚实施条例》第九条第一款第（三）项规定进行追加罚款；蠡湖铸
业的违法行为也不存在《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第五十三条规
定的从重处罚情形。
本所认为，蠡湖铸业 2013 年 6 月的违法行为因情节轻微，不属于需要追究
刑事责任的走私行为系经主管海关行政管理部门、人民检察院依法审查后认定，
认定依据充分。
3、蠡湖铸业及主要经办人员徐建伟、魏云峰相关违法行为不构成犯罪
本所律师查阅了无锡市检察院出具的《不起诉决定》以及公安机关出具的《证
明》。根据本所律师的核查，就蠡湖铸业 2013 年 6 月的违法行为，无锡市检察院
于 2016 年 3 月 25 日出具锡检刑不诉[2016]1 号、3 号、4 号《不起诉决定书》，
认定蠡湖铸业及其主要经办人员徐建伟、魏云峰上述犯罪行为情节轻微，且有自
首情节，根据《中华人民共和国刑法》不需要判处刑罚，出具不起诉决定。
根据《中华人民共和国刑事诉讼法》的相关规定，我国的刑事案件分为自诉
案件和公诉案件，公诉案件应经立案、侦查、审查起诉、审判四个阶段，未经人
民法院依法判决，对任何人都不得确定有罪。蠡湖铸业及徐建伟、魏云峰上述走
私违法行为经侦查机关立案侦查后交检察院，由检察院依其职权，对犯罪事实、
情节是否清楚，证据是否充分，是否应当追究刑事责任等进行审查，并做出酌定
不起诉的决定，未进入刑事审判程序。
就法律性质而言，酌定不起诉的决定终结了刑事追诉程序，而非在实体角度
对是否构成刑事犯罪进行确认，因此在不存在人民法院对蠡湖铸业及徐建伟、魏
云峰做出有罪认定的判决情况下，不能认定被不起诉人已经构成了刑事犯罪。
2018 年 3 月，无锡市公安局滨湖分局出具《违法犯罪记录证明》，徐建伟不
存在犯罪记录。2018 年 5 月，上海市公安局杨浦分局江江浦路派出所出具《证
明》，未发现魏云峰有违法犯罪记录。根据中国裁判文书网的查询，不存在蠡湖
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铸业及徐建伟、魏云峰存在犯罪行为的判决。
4、不需要判处刑罚的认定无须公安机关等其他单位认定
根据《最高人民法院、最高人民检察院、公安部、司法部、海关总署关于走
私犯罪侦查机关办理走私犯罪案件适用刑事诉讼程序若干问题的通知》（以下简
称“《走私案件刑诉程序通知》”），海关总署、公安部组建成立走私犯罪侦查局
（2003 年 1 月 1 日起更名为缉私局），纳入公安部编制机构序列，设在海关总署，
负责各级海关业务管辖区域内的涉税走私犯罪案件的侦查工作。根据《不起诉决
定》，蠡湖铸业及徐建伟、魏云峰上述违法行为由无锡海关缉私分局侦查终结移
送检察院审查起诉，最终由检察院做出不起诉决定，相关违法行为未进入刑事审
判程序。
根据《走私案件刑诉程序通知》以及《刑事诉讼法》的相关规定，对经人民
检察院依法不起诉但须给予行政处罚或没收违法所得的走私案件，依照《中华人
民共和国海关法》的规定，移送海关给予行政处罚。因此，蠡湖铸业、徐建伟、
魏云峰上述走私违法行为刑事调查程序已完结，并经检察院依法作出不起诉决
定，无需进行刑事审判，亦不需要判处刑罚，该等认定无须公安机关等其他单位
认定。
本所认为，蠡湖铸业及其经办人员徐建伟、魏云峰上述违法行为不构成刑事
犯罪，不需要判处刑罚，该等认定无需取得公安机关等其他单位的意见。
（三）有权主管单位对违法行为是否构成重大违法的认定意见
2018 年 3 月 27 日，发行人向无锡太湖城管理委员会出具《关于恳请太湖城
管委会协调蠡湖股份上市工作有关事宜的报告》，恳请无锡太湖城管理委员会就
蠡湖铸业收到海关行政处罚决定书的事宜，协调无锡海关出具相关专项说明；
2018 年 4 月 13 日，无锡太湖城管理委员会出具《关于无锡蠡湖增压技术股份有
限公司相关情况的回复意见》，引用了无锡海关于 2018 年 4 月 11 日出具《关于
无锡蠡湖增压技术股份有限公司相关情况的复函》的相关内容，即“根据相关法
律法规规定，蠡湖铸业将从日本进口的 2 台数控镗铣加工中心安装至母公司的违
法行为不属于重大违法行为；蠡湖铸业偷逃进口环节税款 413,234.69 元的走私违
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法行为不属于重大违法行为。从 2013 年 6 月至今，无锡海关未发现该企业存在
任何违法违规行为”。
本所认为，无锡海关已就前述事项未构成重大违法行为进行了明确认定；做
出认定的单位无锡海关为原行政处罚决定单位，具备相应的权限，认定依据符合
法律法规的规定，无需取得其他有权单位的意见。
（四）关于对处罚事项进行整改的具体措施
本所律师与发行人实际控制人、采购部门负责人进行了访谈，查阅了发行人
及其子公司的采购控制程序文件、进口设备及进口零配件采购流程、供方管理程
序、《代理公司管理控制制度》等资料。根据本所律师的核查，上述行政处罚发
生后，蠡湖铸业积极配合调查、及时缴纳了罚款，并就处罚发生的原因和相关责
任情况及时进行了总结和自查，为了避免再次出现类似违法情形采取了以下一系
列整改措施。发行人重点强化了日常采购管理，尤其是进口设备和材料的管理，
修订了相关内控制度，具体措施包括：（1）完善采购制度。在采购控制程序文件
中，针对进口设备、小零件的采购过程，细化了进口设备、进口零配件采购流程，
专项把控进口设备等的采购流程；（2）加强采购管理，加强对委托进口事项的审
核。在供方控制程序中，把进出口货运及报关代理公司纳入供应商管理体系中，
新增了《代理公司管理控制制度》，对合作的进出口报关代理公司的资质和服务
予以审核；（3）加强相关岗位员工的培训和相关知识学习；（4）在后续产品进口
过程中挑选经验丰富、内控严格的合作机构进行合作。2013 年 6 月至今，发行
人及其子公司未发生海关违法违规行为。
根据本所律师的核查，发行人实际控制人已经督促发行人及时就处罚事项进
行整改，同时发行人控股股东至真投资和实际控制人王洪其、王晓君、徐建伟做
出承诺：进一步加强公司进出口事项的管理，如发行人或其控股子公司因管理不
善发生类似违法行为造成发行人损失的，该等损失将由其全部无条件代为承担。
本所认为，蠡湖铸业的上述处罚事项已经整改完毕，发行人控股股东、实际
控制人已采取充分有效的措施保护发行人利益不受损害，发行人已就合规经营建
立全面的内控制度，且该等内控制度已得到有效执行。
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（五）综合意见
综上所述，本所认为，无锡海关出具的复函已经明确就蠡湖铸业上述两项处
罚涉及之行为不属于重大违法行为、对所受处罚不属于重大行政处罚进行了确
认；除已经披露的两项行政处罚外，发行人及其子公司经营活动不存在其他违法
行为；同时，蠡湖铸业海关行政处罚事项所针对的违法行为均发生在 2013 年 6
月之前，属于发行人申请首次公开发行并上市的报告期以外的违法行为，未触发
《管理办法》第二十条的禁止性规定，不存在重大法律风险，不会对发行人本次
发行上市构成法律障碍。
二、关于发行人及其控股股东改制及股权变动的相关情况（《告知函》第一
部分第 2 题）
（一）关于村民委员会委员确认改制事项的人数及比例
本所律师查阅了蠡湖特铸厂改制为股份合作制时任蠡湖村村民委员会委员
签署的确认文件以及该等人员当选为蠡湖村村民委员会委员的证明文件。根据
1995 年 12 月蠡园乡蠡湖村村委会选举工作领导小组公告，蠡湖村全体村民于
1995 年 12 月 25 日进行了投票选举，选举王洪其为村委会主任、顾泉林为村委
会副主任、朱士兴和胡小英为村委会委员，上述村委会委员于 1998 年 12 月 25
日换届选举前未发生变动。2014 年 11 月，针对蠡湖特铸厂 1998 年改制为股份
合作制事宜，时任蠡湖村第四届村民委员会委员的王洪其、顾泉林、朱士兴、胡
小英签署了《关于对无锡蠡湖叶轮制造有限公司及其股东无锡市蠡湖特种铸造有
限公司改制情况的确认意见》，就蠡湖特铸厂及蠡湖叶轮改制方案及相关事项进
行了确认。出具该等书面确认意见的时任村民委员会委员人数为 4 人，占当时全
体村民委员会委员的 100%，集体企业改制方案已经当时全体村民委员会委员确
认。
（二）关于职工确认改制事项的人数及比例
本所律师查阅了 1998 年改制时蠡湖特铸厂和蠡湖叶轮的员工工资表，与当
时公司负责人事管理的相关人员进行了访谈。根据本所律师的核查，2014 年 11
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月，蠡湖特铸厂 1998 年改制为股份合作制时在蠡湖特铸厂和蠡湖叶轮任职的朱
敏、蒲政等 16 名职工签署了《关于对无锡蠡湖叶轮制造有限公司及其股东无锡
市蠡湖特种铸造有限公司改制情况的确认意见》，就蠡湖特铸厂及蠡湖叶轮改制
方案及相关事项进行了确认。根据 1997 年 12 月的蠡湖特铸厂及蠡湖叶轮工资表，
当月发放工资总人数为 74 人，扣除临时工、已退休工人等情况，当时在两企业
工作的正式员工合计 46 人，其中，上述确认文件签署时（2014 年 11 月）仍在
公司工作的职工 16 人，全部签署了确认文件，签署确认文件的职工人数占改制
当时蠡湖特铸厂和蠡湖叶轮正式职工人数的 35%。根据本所律师的核查，蠡湖特
铸厂改制时，江苏省尚未颁布企业民主管理或职工代表大会职工比例的相关规
定，因此发行人在申请确认历史沿革事项时取得了仍在公司工作的全部职工的确
认。
根据无锡市滨湖区蠡湖街道于 2016 年 12 月出具的证明，自蠡湖叶轮和蠡湖
特铸厂改制以来，未收到蠡湖叶轮、特种铸造的职工或蠡湖村村民就其改制相关
事项进行的投诉或异议，也未处理过因改制相关事项而发生的纠纷。
（三）关于特种铸造历史沿革确认情况
无锡市人民政府于 2017 年 6 月 28 日作出《无锡市人民政府关于确认无锡市
蠡湖特种铸造有限公司历史沿革合法性的批复》（锡政复[2017]36 号），对特种铸
造整体历史沿革中的集体产权界定、资产转让、改制等集体资产处置事项进行确
认，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在集体资产流失的情况。无锡市人民政府
为原蠡湖村集体资产管理和承接单位蠡湖街道的上级政府部门，有权对下级集体
资产管理及产权处置事项进行审批，具备对特种铸造历史沿革相关情况进行确认
的权限。
同时，江苏省人民政府办公厅于 2017 年 1 月 22 日出具《省政府办公厅关于
确认无锡蠡湖增压技术股份有限公司历史沿革及产权界定事项合规性的函》（苏
政办函[2017]8 号），确认意见为：“1998 年，无锡市蠡湖特种铸造厂和无锡蠡湖
叶轮制造有限公司进行了打包改制，无锡市蠡湖特种铸造厂改制为自然人持股的
股份合作制企业，同时无锡市蠡湖特种铸造厂受让无锡市蠡湖实业公司持有的无
锡蠡湖叶轮制造有限公司的全部集体产权……无锡蠡湖增压技术股份有限公司
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历史沿革及产权界定中有关事项履行了相关程序，并经主管部门审批，符合国家
法律法规和政策规定”。上述确认意见中已经包含了蠡湖特铸厂和蠡湖叶轮打包
改制的内容，特种铸造历史沿革中相关打包改制的情况已得到省级人民政府的确
认。
综上所述，蠡湖特铸历史沿革的合法合规性已经市政府和省政府确认，相关
文件具备足够法律效力。
（四）关于职工或自然人入股的相关情况
1、发行人改制、历次股权变更过程中职工或自然人入股的情况
本所律师与发行人股东进行了访谈，查阅了发行人自蠡湖叶轮设立起的工商
登记档案资料、批准文件、历次注册资本变化的股东会（大）决议及验资报告、
历次股权转让的相关股权转让协议及股东会决议等。根据本所律师的核查，发行
人历次股权变动过程中存在职工或自然人入股情形，具体如下：
序
时间 职工或其他自然人入股、退股情况 资金来源
号
内部股东刘静华、王晓君、季梦琛、黄伟国、
徐建伟、史开旺分别以货币资金方式向公司
各股东取得的特种铸
1 2013 年 11 月 增资 1,143.452556 万元、762.301704 万元、
造的减资款
558.998307 万元、488.254231 万元、
381.150852 万元、190.575426 万元
内部股东吴昌明以 57.172618 万元的价格受 个人及家庭工资薪金
2 2013 年 11 月
让特种铸造持有的公司 0.3%的股权 积累
外部投资者陈国祥、王悍、邹毅林、陈锡平 外部自然人股东资金
3 2013 年 12 月 分别以债权转股权的方式向公司增资 1,000 来源于其各自投资经
万元、1,000 万元、1,000 万元、600 万元 营所得及家庭积累
内部股东徐建伟、刘静华、史开旺分别将其
持有公司的部分或全部股权以 614.62368 万 受让人资金来源于其
4 2014 年 1 月
元、578.06448 万元、307.31184 万元的价格 合伙人出资
转让给外部投资机构经信创投
外部自然人股东资金
外部投资者陈懿、钱康珉分别以货币资金方
5 2015 年 3 月 来源于其各自投资经
式向公司增资 1,500 万元、1,000 万元
营所得及家庭积累
受让人资金来源于个
外部投资者钱康珉将持有公司全部股份以 人和家庭工资薪金积
6 2016 年 3 月
1,100 万元的价格转让给内部股东王晓君 累、对外投资收益、出
售自有房产
7 2016 年 12 月 内部股东黄伟国将持有公司全部股份以 受让人资金来源于个
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11,693,232 元的价格转让给外部投资者朱美 人及家庭的投资经营
娟 收益积累
受让人资金来源于个
外部投资者陈锡平将持有公司全部股份以
8 2017 年 2 月 人及家庭的投资经营
1,080 万元的价格转让给外部投资者邹毅林
收益积累
外部投资者王利军分别以 900 万元、2,600 万
个人及家庭的投资经
9 2017 年 2 月 元的价格受让外部投资者陈国祥持有的公司
营收益积累
部分股份、华澳创投持有的公司全部股份
本所认为，发行人历次股权变动过程中职工或自然人用于出资或受让股权支
付的对价资金来源合法合规；职工或自然人入股、退股过程中已经签署了相关协
议、经股东会或股东大会同意并经工商行政管理部门核准登记，相关增资款或股
权转让款已经结清，股权变动合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、至真投资改制、历次股权变更过程中职工或自然人入股的情况
本所律师与至真投资股东进行了访谈，查阅了至真投资自设立起的工商登记
档案资料、历次注册资本变化的股东会决议、历次股权转让的相关股权转让协议
等。根据本所律师的核查，至真投资历次股权变动过程中存在职工或自然人入股
情形，具体如下：
序
时间 职工或其他自然人入股、退股情况 资金来源
号
当时的职工及村民王洪其、徐巧根、朱培荣、
惠建忠、刘静华、王宝珊分别向特种铸造出
资 25 万元、20 万元、10 万元、8 万元、6 个人和家庭工资薪金积
1 1998 年 5 月
万元、5 万元，刘海军、蒋志平、蒋和清、 累
蒋加南、朱士兴、张瑞康、蒋月仙、胡锡麟、
朱炎明向特种铸造各出资 1 万元
惠建忠、蒋月仙、朱炎明分别将其持有的股
权转让给王洪其，王宝珊将其持有的股权转
让给刘静华，王宝珊、刘海军、蒋志平、胡 除王洪其受让蒋月仙的
锡麟分别将其持有的股权转让给朱培荣。本 股权的资金来源于其个
2 2004 年 2 月 次股权转让系按照各股东实际缴纳出资的 人和家庭工资薪金积累
情况对工商登记的股东及股权比例进行的 外，其他股权调整无需
调整，因此未实际支付对价。此外，蒋月仙 支付对价
不再持有蠡湖特铸厂股权（作价 1 万元转
让）。
朱培荣将 15.66%的股权以 230 万元的价格 受让方资金来源于个人
3 2006 年 12 月
转让给王洪其 和家庭工资薪金积累
蒋和清将其持有的全部股权以 19 万元的价 受让方资金来源于个人
4 2008 年 7 月
格转让给王洪其 和家庭工资薪金积累
3-1-10
王宝珊将其持有的全部股权以 16 万元的价 受让方资金来源于个人
格转让给刘静华 和家庭工资薪金积累
朱士兴、蒋志平、刘海军分别将其持有的全
部股权以 20 万元、10 万元、10 万元的价格 受让方资金来源于个人
5 2009 年 6 月
转让给王洪其，蒋加南将其持有的全部股权 和家庭工资薪金积累
以 20 万元的价格转让给刘静华
徐巧根将其持有的全部股权合计作价 500 万 受让方资金来源于个人
6 2011 年 4 月
元分别转让给王洪其、刘静华、史开旺 和家庭工资薪金积累
刘静华将 3.1325%的股权转让给季梦琛，王
洪其分别将 13.4940%的股权、9.8795%的股 系亲属之间的转让，受
权、0.1687%的股权转让给徐建伟、王晓君、 让方资金来源于个人和
陆新晓，张瑞康将 1.2048%的股权转让给张 家庭工资薪金积累
轶
刘静华将 5.42048%的股权以 600 万元的价 受让方资金来源于个人
7 2011 年 12 月 格转让给王洪其 和家庭工资薪金积累
公司员工黄伟国、曹鸣峰、余长平、蔡勇、
黄坤明、周海波、谈东、潘杰、曲家龙以货
币资金方式分别向特种铸造增资 687.446 万 个人和家庭工资薪金积
元、42.194 万元、37.672 万元、34.680 万元、 累
33.167 万元、33.167 万元、30.158 万元、30.158
万元、30.158 万元
刘静华、徐建伟、王晓君、史开旺、季梦琛、 特种铸造的资金主要来
8 2014 年 1 月
黄伟国以 215 元/1 元出资额的价格减资 源于蠡湖叶轮的分红
王洪其将 0.2397%的股权以 30.158 万元的价 个人和家庭工资薪金积
9 2014 年 1 月
格转让给公司员工施忠仁 累
特种铸造的资金主要来
10 2014 年 4 月 王晓君以 215 元/1 元出资额的价格减资
源于蠡湖叶轮的分红
黄伟国将其全部股权分别以 2,605,775 元、
637,338 元、637,338 元、212,446 元、212,446
元、212,446 元、283,173 元、283,173 元、
283,173 元、283,173 元、283,173 元、283,173 受让方资金来源于个人
11 2017 年 2 月
元、283,173 元的价格转让给公司员工王洪 和家庭工资薪金积累
其、陈义标、李东富、陈波、黄永兴、徐振
飞、顾俊峰、江义超、孙东伟、胡奇峰、陆
达魏、张敬然、周正伟
蔡勇将其持有的全部股权以 64 万元的价格 受让方资金来源于个人
12 2017 年 3 月
转让给王洪其 和家庭工资薪金积累
本所认为，至真投资历次股权变动过程中股东用于出资或受让股权支付的对
价资金来源合法合规；股东入股、退股过程中已经签署了相关协议、经股东会同
意并经工商行政管理部门核准登记，相关增资款、减资款或股权转让款已经结清，
股权变动合法规，不存在纠纷或潜在纠纷。
3-1-11
（五）关于发行人及其控股股东改制确认的情况
1、发行人及其股东特种铸造改制时净资产转让价格确定依据及合理性
根据本所律师的核查，1998 年蠡湖叶轮与蠡湖特铸厂打包改制时，两企业
经合并审计和清产核资，剥离房地产及附属设施后的净资产合计为 23.49 万元，
考虑到两公司当时经营不善，改制后的特种铸造作为股东负责蠡湖叶轮履行 465
万元贷款本息偿付义务，并承接了原蠡湖叶轮与特种铸造两企业的全部职工，因
此依据无锡市当时相关政策文件精神，经上级集体资产管理部门审批确认，蠡湖
实业将蠡湖叶轮与蠡湖特铸厂 100%的权益按照零作价转让给王洪其等 15 名自
然人。该等改制方案经蠡园乡资产管理委员会确认、无锡市郊区经济体制改革办
公室审批，履行了相关审批程序。
本所认为，蠡湖叶轮及特种铸造厂上述打包改制过程中集体产权转让方案及
价格系经集体资产管理部门审批，符合当时政策精神，且经上级集体资产管理部
门及省级人民政府确认，不存在集体资产流失的情形。
2、关于特种铸造改制的确认情况
经无锡太湖城管理委员会《关于对无锡蠡湖增压技术股份有限公司历次股权
变动及产权界定予以确认的请示》（太湖城政发[2014]74 号）、无锡市滨湖区人民
政府《关于请求确认无锡蠡湖叶轮制造有限公司及原无锡市蠡湖特种铸造厂集体
资产处置的函》（锡滨政函[2014]18 号）、无锡市人民政府《关于确认无锡蠡湖增
压技术股份有限公司历史沿革及产权界定的请示》（锡政发[2015]150 号）转报，
2017 年 1 月 22 日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认无锡蠡
湖增压技术股份有限公司历史沿革及产权界定事项合规性的函》（苏政办函
[2017]8 号），确认意见为：“1998 年，无锡市蠡湖特种铸造厂和无锡蠡湖叶轮制
造有限公司进行了打包改制，无锡市蠡湖特种铸造厂改制为自然人持股的股份合
作制企业，同时无锡市蠡湖特种铸造厂受让无锡市蠡湖实业公司持有的无锡蠡湖
叶轮制造有限公司的全部集体产权。……无锡蠡湖增压技术股份有限公司历史沿
革及产权界定中有关事项履行了相关程序，并经主管部门审批，符合国家法律法
规和政策规定。”
2017 年 6 月 28 日，无锡市人民政府单独就特种铸造历史沿革相关情况出具
3-1-12
《无锡市人民政府关于确认无锡市蠡湖特种铸造有限公司历史沿革合法性的批
复》（锡政复[2017]36 号），对特种铸造整体历史沿革中的集体产权界定、资产转
让、改制等集体资产处置事项进行再次确认，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存
在集体资产流失的情况。
虽然苏政办函[2017]8 号确认文件的结论意见段中未单独就蠡湖特铸厂的改
制发表确认意见，但由于两企业是打包改制的，在公司逐级上报的历史沿革确认
申请以及上述省政府办公厅出具的确认文件正文中均已包含了对蠡湖特铸厂和
蠡湖叶轮打包改制情况的确认内容。
本所认为，江苏省人民政府办公厅及无锡市人民政府的相关确认函已经包括
对发行人及特种铸造改制过程合法合规的确认。
3、关于蠡湖实业相关情况
蠡湖实 业设立 于 1992 年 12 月 19 日 ， 现持有 统一社 会信 用 代码为
913202111362303072 的《营业执照》，住所为无锡市蠡湖街道蠡湖社区，企业类
型为集体所有制，法定代表人为陈群，注册资金为 182 万元，经营范围为“轴流
风机、轴承滚针、电子元器件、胶带、橡胶制品制造；五金交电、金属材料的销
售；花卉苗木种植”，出资人为无锡市滨湖区蠡湖街道蠡湖社区居民委员会（原
蠡湖村演变而来）。蠡湖实业设立后，企业性质和投资人均未发生变化。
（六）综合意见
综上所述，本所认为，蠡湖叶轮和蠡湖特铸厂集体企业改制方案及相关事项
已经经过当时的村民委员会委员和职工进行确认；发行人、特种铸造历次改制、
股权变更过程中职工或自然人入股的出资资金来源合法合规，入股、退股过程合
法合规，不存在纠纷或潜在纠纷；蠡湖叶轮及蠡湖特铸厂净资产零作价转让行为
合规且具有合理性，不存在集体资产流失的情形；江苏省人民政府办公厅及无锡
市人民政府的相关确认函中已包括对特种铸造改制过程合法合规性的确认。
三、关于蠡湖叶轮设立时境外股东出资及股权诉讼判决的具体情况（《告知
函》第一部分第 3 题）
3-1-13
（一）泰国信和为蠡湖实业代为缴纳出资的具体情况
1、泰国信和为蠡湖实业代持股权的依据
本所律师查阅了蠡湖叶轮设立时的实收资本明细，信和房地产为泰国信和缴
纳出资时的原始单据，蠡湖实业向信和房地产归还出资款的汇款凭证，相关人员
出具的情况说明等资料。根据本所律师的核查，蠡湖叶轮设立时泰国信和工商登
记认缴的出资均为蠡湖实业实际缴纳，泰国信和仅为蠡湖叶轮的名义股东。
2、蠡湖实业代付出资及验资情况
根据本所律师的核查，蠡湖实业代泰国信和出资的资金为其自有资金，具体
流转情况如下：1994 年 4 月 29 日，信和房地产将 200 万元人民币汇入蠡湖叶轮
在中国银行无锡分行开立的银行账户，用途为往来款；1994 年 5 月 17 日，蠡湖
叶轮将上述人民币汇入蠡湖叶轮在工商银行国际部开立的美元账户，将上述人民
币兑换为 23 万美元；1994 年 5 月 23 日，蠡湖叶轮以泰国信和的名义将上述美
元转入蠡湖叶轮在中国银行无锡分行开立的验资账户，转账事由为泰国信和投资
款。1994 年 5 月 19 日和 1994 年 5 月 20 日，蠡湖实业根据泰国信和的指示分两
笔将人民币 200 万元款项归还至泰国信和指定账户。
蠡湖叶轮设立时的出资由无锡公证会计师事务所第二分所于 1994 年 5 月 24
日出具的锡郊会师报外字（1994）第 014 号《验资报告》验证，证明收到蠡湖实
业实物和货币出资合计 64.4 万美元、泰国信和出资现汇 22.6 万美元。
根据与国家外汇管理局无锡市中心支局相关工作人员的访谈记录以及本所
律师的核查，蠡湖叶轮设立时泰国信和登记的出资额实际由蠡湖实业缴纳，资金
来源为蠡湖实业的自有资金，资金流转未涉及跨境支付，发行人未因上述出资事
项受到外汇管理部门的处罚，发行人不存在违反外汇监管法律法规规定而受到处
罚的情形。
（二）关于蠡湖叶轮作为中外合资经营企业期间享受的优惠待遇
本所律师查阅了发行人实际控制人出具的承诺以及蠡湖叶轮相关年度的财
务报表及纳税申报材料。根据本所律师的核查，除税收优惠外，蠡湖叶轮在作为
中外合资经营企业期间未因外资身份享受过其他优惠待遇。
3-1-14
（三）关于与泰国信和进行联系的具体情况
1、泰国信和无法取得联系的原因
本所律师与发行人的实际控制人王洪其进行了访谈。由于泰国信和是作为名
义股东配合办理验资及工商登记相关事宜，从未行使过股东权利也未承担任何股
东义务，蠡湖叶轮设立后一直未与其股东或其他人员进行联系。时隔二十余年，
泰国信和及其股东已经无法取得联系。
2、与泰国信和取得联系所采取的措施及结果
为明晰股权，解决蠡湖叶轮股权代持问题，发行人已采取了以下充分有效措
施试图与泰国信和联系，但始终未能成功：（1）根据当时泰国信和留存的联系电
话、文件邮寄地址等联系方式尝试进行联系，但已经无法取得联系；（2）根据无
锡市工商行政管理局调取的信和房地产的工商登记档案及年检资料，信和房地产
已于 1998 年被吊销营业执照，通过信和房地产的年检资料记载的联系方式、联
系人进行联系，已经无法找到；（3）委托中国出口信用保险公司对泰国信和的境
外登记基本情况进行查询，未查询到相关结果；（4）赴泰信和（无锡）房地产有
限公司广州办事处的注册地址进行查询，该地址所在大厦为天河大厦主写字楼，
该大厦中已没有任何单位办公，无法通过这一线索取得联系；（5）通过当时负责
招商引资的相关人员询问泰国信和、信和房地产及相关负责人的近况和联系方
式，但已无人知晓；（6）通过泰国当地律师事务所查询泰国信和的登记信息。
3、泰国信和目前的状况
根据发行人的委托，泰国大拓律师事务所对泰国信和在泰国商务部门的登记
档案进行了查询。根据该查询结果及其翻译文件，泰国商务部有足够理由相信泰
国信和已没有任何经营，并于 2003 年划掉泰国信和名字（泰文直译，相当于吊
销）。
（四）通过境内法院裁判的方式确认蠡湖叶轮股权有效
根据泰国信和与蠡湖实业于 1993 年 7 月签署的《中外合资无锡蠡湖叶轮制
造有限公司合同》的约定，该合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均由
中国法律管辖；争议解决可提交中国国际商会对外经济贸易仲裁委员会仲裁。
3-1-15
根据当时有效的《中华人民共和国仲裁法》第二十六条相关规定，当事人达
成仲裁协议，一方向人民法院起诉未声明有仲裁协议，人民法院受理后，另一方
在首次开庭前未对人民法院受理该案提出异议的，视为放弃仲裁协议，人民法院
应当继续审理。发行人向无锡中院提起确权诉讼后，无锡中院通过公告方式进行
了送达，泰国信和未提出答辩也未到庭应诉，无锡中院根据上述规定审理此案并
做出相应判决。
本所认为，通过境内法院裁判方式确认蠡湖叶轮实际股权的争议解决方式符
合当时有效的仲裁法及民事诉讼相关法律法规，不存在法律风险，确权判决合法
有效。
（五）关于无锡中院出具的《民事判决书》的效力
2013 年 3 月 11 日，无锡中院下达了（2012）锡商外初字第 0010 号《民事
判决书》，判决确认自 1998 年 6 月起，特种铸造持有蠡湖叶轮 100%的股权。根
据当时有效的《民事诉讼法（2012）》第二百六十七条的相关规定，对于在中华
人民共和国领域内没有住所的当事人送达诉讼文件，在无法通过有效方式送达的
情况下，通过公告送达的方式送达，公告送达自公告之日起满三个月，即视为送
达。同时，根据第二百六十九条规定，在中华人民共和国领域内没有住所的当事
人，不服第一审人民法院判决、裁定的，有权在判决书、裁定书送达之日起三十
日内提起上诉。泰国信和在一审上诉期内未提出上诉，上述判决经公告送达、上
诉期满后，产生法律效力。
本所律师与发行人实际控制人进行了访谈，查阅了其出具的承诺。根据本所
律师的核查，除《民事判决书》所述内容外，蠡湖叶轮及王洪其不存在其他与泰
国信和或其关联方有关的其他涉及发行人产权的文件、协议或任何约定，发行人、
发行人控股股东及实际控制人与泰国信和不存在纠纷或潜在纠纷。
本所认为，无锡中院下达的（2012）锡商外初字第 0010 号《民事判决书》
已经根据当时有效的《民事诉讼法》履行了相应的程序，向泰国信和送达方式和
时间合法、有效，民事判决已经生效，发行人、发行人控股股东及实际控制人与
泰国信和不存在纠纷或潜在纠纷。
3-1-16
2018 年 5 月，发行人控股股东至真投资、发行人实际控制人王洪其、王晓
君和徐建伟出具承诺，如因蠡湖叶轮设立时泰国信和代蠡湖实业持有股权相关事
项为发行人造成损失，承诺人将承担全部责任。
综上所述，本所认为，蠡湖叶轮设立时存在泰国信和代蠡湖实业持有股权的
情形，该等情形已经通过诉讼确权的方式得到纠正，公司的股权归属得到人民法
院生效判决的认定，争议解决方式合法、有效，公司股东之间不存在股权纠纷或
潜在纠纷，发行人股权清晰，历史上存在的股权代持情况不会对发行人本次发行
上市构成法律障碍。
四、关于发行人 2017 年 2 月股权转让的相关情况（《告知函》第一部分第 4
题）
2017 年 2 月，陈锡平将持有公司全部 1,912,669 股股份（占股份总数的
1.1844%）以 1,080 万元（每股 5.65 元）的价格转让给邹毅林；华澳创投将其持
有公司全部 3,187,780 股股份（占股份总数的 1.9740%）以 2,600 万元（每股 8.16
元）的价格转让给王利军，陈国祥将其持有公司股份中的 1,593,890 股（占股份
总数的 0.9870%）以 900 万元（每股 5.65 元）的价格转让给王利军。
本所律师与发行人股东邹毅林、王利军进行了访谈，查阅了股权转让双方签
署的股权转让协议、对价支付的凭证、转让方缴纳个人所得税的完税证明、王利
军出具的《关于股份转让情况的说明》等资料。根据本所律师的核查，因陈国祥
和华澳创投对公司投资时间较长且未取得投资收益，同时华澳创投拟在经营期限
届满前进行退出相关投资便于到期清算，因此拟转让持有的公司全部股份。上述
股权转让的定价系经转让双方自行协商一致确定，对价已经足额支付。王利军受
让华澳创投的股份价格高于同期陈国祥、陈锡平转让股份价格的原因主要是由于
华澳创投系私募股权基金，需要承担日常经营费用及较高的税收成本，因此股权
转让价格较高；而王利军对公司上市前景较为看好，积极与公司股东沟通购买股
权事宜，两次股权转让时间较为接近，但价格差异较大，主要系股权买卖双方协
商谈判结果。
3-1-17
本所认为，邹毅林、王利军受让陈锡平、陈国祥和华澳创投所持发行人股份
的定价系转让双方协商谈判的结果，定价合理，不存在利益输送的情形，不存在
纠纷或潜在纠纷。
五、关于发行人及其关联方与供应商之间资金往来的具体情况（《告知函》
第一部分第 5 题）
（一）锐润精密、兆仁模具、康晖机械与发行人关联关系情况的核查
本所律师查阅了锐润精密、兆仁模具、康晖机械以及欧力亚的工商登记档案
资料、其主要管理人员的简历。根据本所律师的核查，锐润精密、兆仁模具、康
晖机械、欧力亚及其主要管理人员的具体情况如下：
1、锐润精密
锐润精密成立于 2010 年 5 月 20 日，现持有无锡市滨湖区市场监督管理局颁
发的注册号为 320211000163816 的营业执照，住所为无锡市滨湖区大通路 516 号，
法定代表人为刘银龙，注册资本为 50 万元，经营范围为“机械配件加工、制造”。
锐润精密的执行董事兼总经理为刘银龙，监事为陈春凤。
锐润精密成立于 2010 年 5 月 20 日，系由刘银龙、陈春凤、刘瑜共同出资设
立的有限责任公司，设立时的注册资本为 50 万元，刘银龙持股 60%、陈春凤持
股 20%、刘瑜持股 20%，设立后股东及股权结构未发生变化。陈春凤系刘银龙
配偶、刘瑜系刘银龙女儿。
锐润精密的主要管理人员为刘银龙。刘银龙，1962 年 6 月出生，1980 年至
2009 年任华仁建设集团有限公司工程师，2010 年至今任锐润精密执行董事、总
经理。
2、兆仁模具
兆仁模具成立于 2012 年 6 月 7 日，现持有无锡市滨湖区市场监督管理局颁
发的统一社会信用代码为 91329211596990075C 的营业执照，住所为无锡市滨湖
区华谊路 2 号，法定代表人为贾文伟，注册资本为 50 万元，经营范围为“模具
3-1-18
的设计、开发、制造及修理；机械零部件的制造、加工急销售；通用设备的销售”。
兆仁模具的执行董事兼总经理为贾文伟，监事为贾敏。
兆仁模具成立于 2012 年 6 月 7 日，系由贾文伟、贾敏共同出资设立的有限
责任公司，设立时的注册资本为 50 万元，贾文伟持股 80%、贾敏持股 20%，设
立后股东及股权结构未发生变化。贾敏系贾文伟女儿。
兆仁模具主要管理人员为贾文伟。贾文伟，1952 年 11 月出生， 1971 年至
2001 年历任无锡动力机厂工具车间班长、计划调度员；2002 年至 2011 年从事自
由职业（从事模具生产及销售相关工作）；2012 年至今任兆仁模具执行董事、总
经理。
3、康晖机械
康晖机械成立于 2000 年 9 月 7 日，现持有无锡市滨湖区市场监督管理局颁
发统一社会信用代码为 91320214722278346G 的营业执照，住所为无锡市新吴区
鸿山街道鸿祥路 38 号，法定代表人为杨福康，注册资本为 1,120 万元，经营范
围为“铸造材料、铸造设备、普通机械、电器配件、塑料制品的制造、加工；道
路普通货物运输；自有房屋租赁”。康晖机械的执行董事兼总经理为杨福康，监
事为杨君英。
康晖机械设立于 2000 年 9 月 7 日，设立时的名称为“锡山市新安太湖铸造
材料设备有限公司”，注册资本为 50 万元，杨福康持股 50%、孙熙持股 50%，
孙熙系杨福康女婿。2003 年 3 月 14 日，锡山市新安太湖铸造材料设备有限公司
更名为康晖机械。2009 年 3 月 24 日，康晖机械增加注册资本 850 万元，其中：
杨福康以货币认缴出资 785 万元、孙熙以货币认缴出资 65 万元，增资完成后杨
福康持股 90%、孙熙持股 10%。2009 年 6 月 18 日，康晖机械增加注册资本 220
万元，其中：杨福康以货币认缴出资 198 万元、孙熙以货币认缴出资 22 万元，
增资完成后康晖机械的股东及股权比例不变。
4、欧力亚
欧力亚成立于 2014 年 11 月 3 日，现持有无锡市滨湖区市场监督管理局颁发
统一社会信用代码为 91320211321150720P 的营业执照，住所为无锡市高浪东路
3-1-19
508，法定代表人为孙熙，注册资本为 280 万元，经营范围为“铸造机械、汽车
零部件、机械零部件、电容器及其配套设备、配电开关控制设备、电力电子元器
件、金属结构的研发、制造、加工；塑料制品、金属材料及制品、通用设备、专
用设备、电线电缆的销售。”欧力亚的执行董事兼总经理为孙熙，监事为孙作钧。
欧力亚成立于 2014 年 11 月 3 日，系由孙熙、孙作钧共同出资设立的有限责
任公司，设立时的注册资本为 280 万元，孙熙持股 80%、孙作钧持股 20%，设
立后股东及股权结构未发生变化。孙作钧系孙熙女儿。
康晖机械及欧力亚的主要管理人员为杨福康、孙熙。杨福康，1941 年 6 月
出生，1976 年至 1984 年任无锡新安乡爱国大队书记，1984 年至 1988 年任无锡
建筑劳动服务总公司总经理，1988 年至 1996 年任无锡第三通用机械厂总经理，
1996 年至 2000 年任新安工业总公司总经理，2000 年至今任康晖机械执行董事、
总经理。孙熙，1963 年 7 月出生，1980 年至 1988 年从事自由职业（务农），1988
年至 2000 年任无锡第三通用机械厂销售员，2000 年至 2014 年任康辉机械生产
负责人，2014 年至今任欧力亚执行董事、总经理。
5、关联关系核查
本所律师将锐润精密、兆仁模具、康晖机械、欧力亚的股东、主要管理人员
的姓名与发行人员工花名册进行核对，查阅了该等供应商及其主要管理人员、发
行人、发行人实际控制人、发行人关联方出具的声明文件。根据本所律师的核查，
锐润精密、兆仁模具、康晖机械与发行人、发行人实际控制人、发行人关联方不
存在关联关系，历史上不存在一方主要管理人员曾在另一方任职的情况。
（二）锐润精密、兆仁模具、康晖机械与发行人交易价格公允
本所律师与锐润精密、兆仁模具、康晖机械的主要管理人员进行了访谈，查
阅了锐润精密、康晖机械的财务报表以及发行人向上述供应商进行采购的采购合
同、采购清单，上述供应商向发行人租赁房屋的租赁合同等资料。根据本所律师
的核查，发行人与锐润精密、兆仁模具、康晖机械开展的采购业务、租赁业务的
具体情况如下：
1、发行人与锐润精密、兆仁模具、康晖机械开展的采购业务情况
3-1-20
（1）锐润精密
锐润精密为发行人小零件供应商。小零件为涡轮增压器装配件，安装小零件
的压气机壳、涡轮壳可以直接用于涡轮增压器整机的装配。发行人向锐润精密采
购的小零件包括阀盖、衬套、气嘴、消音器、接头等，种类繁多，价格差异较大。
其中，向锐润精密采购的小零件主要为普通气嘴、铜接头，且仅向锐润精密采购，
采购后直接装配于压气机壳上。
报告期内，发行人向锐润精密采购小零件的具体采购金额及占比情况如下：
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
公司对锐润精密采购金额（万元） 531.75 452.89 399.40
锐润精密销售收入（万元）
615.84 469.20 434.59
（未审计）
采购金额占锐润精密销售收入比例 86.35% 96.52% 91.90%
采购金额占公司原材料采购总额比例 1.20% 1.32% 1.64%
采购金额占公司小零件采购总额比例 7.68% 7.07% 11.20%
小零件为非标准件，发行人与锐润精密主要采用“议价”的方式确定采购价
格。报告期内，发行人向锐润精密采购普通气嘴、铜接头的价格与其向其他第三
方询价的同类产品报价接近。本所认为，报告期内，发行人向锐润精密采购的小
零件定价公允。
（2）兆仁模具
兆仁模具为发行人模具供应商。模具主要用于压气机壳、涡轮壳的铸造，在
压气机壳、涡轮壳铸造阶段中将加热后熔化的铝液或钢液浇注到嵌套了覆膜砂砂
芯的模具中成型。发行人采购的模具按照材料不同可分为灰铁、H13 钢、5CrNiMo
钢，按照用途不同可分为压气机壳模具、涡轮壳模具，按照结构不同可分为一模
一腔、一模两腔、一模四腔，不同种类模具的材料成本、加工成本均差异较大。
发行人为兆仁模具的唯一客户，向兆仁模具采购各类不同材质、不同结构的压气
机壳模具。
报告期内，发行人向兆仁模具采购模具的具体采购金额及占比情况如下：
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
3-1-21
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
公司对兆仁模具采购金额（万元） 720.19 678.01 479.67
兆仁模具销售收入（万元）
700 700 500
（访谈取得，非精确金额）
采购金额占兆仁模具销售收入比例 102.88% 96.86% 95.93%
采购金额占公司原材料采购总额比例 1.63% 1.98% 1.97%
采购金额占公司模具采购总额比例 32.72% 44.74% 40.14%
本所律师查阅了公司报告期内与供应商关于模具采购的相关询价及报价邮
件记录，并与采购部门负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，由于模具均为
非标准件，发行人与兆仁模具主要采用“议价”的方式确定采购价格。报告期内，
兆仁模具的中标价格一般为几家询价供应商中的最低价，且价格与最高报价相差
较小；同时，向兆仁模具采购的模具对应的制具销售毛利率符合公司制具销售平
均水平。本所认为，报告期内，发行人向兆仁模具采购的模具定价公允。
（3）康晖机械
康晖机械为发行人覆膜砂供应商。覆膜砂主要用于压气机壳、涡轮壳的铸造，
在压气机壳、涡轮壳铸造前，将覆膜砂灌注到模具中制成砂芯，铸造时将加热后
熔化的铝液或钢液浇注到嵌套了砂芯的模具中成型。发行人采购的覆膜砂按照树
脂含量不同可分为低强度覆膜砂、高强度覆膜砂，其中向康晖机械采购的覆膜砂
主要为低强度覆膜砂。
报告期内，发行人向康晖机械采购覆膜砂的具体采购金额及占比情况如下：
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
公司对康晖机械采购金额（万元） 401.75 306.69 209.91
康晖机械销售收入（万元）
1,201.15 1,155.08 887.20
（未经审计）
采购金额占康晖机械销售收入比例 33.45% 26.55% 23.66%
采购金额占公司原材料采购总额比例 0.91% 0.89% 0.86%
采购金额占公司覆膜砂采购总额比例 18.48% 17.68% 17.52%
覆膜砂系采用天然石英砂为原砂，经加工制成，报告期内，公司与康晖机械
通过参照“原砂市场价格加上一定的加工费”的方式确定采购价格。报告期内，
公司向康晖机械采购的覆膜砂主要为低强度覆膜砂，该类型覆膜砂只能用于部分
3-1-22
压气机壳铸造，加工成本低于高强度覆膜砂。除康晖机械外，公司主要向无锡市
亿林造型材料有限公司采购低强度覆膜砂，2016 年、2017 年，向康晖机械的覆
膜砂采购均价略低于向其他供应商的同类产品采购均价，主要原因为：① 康晖
机械运输距离较近，相较于其他覆膜砂供应商节省了运输成本；② 向康晖机械
采购的覆膜砂品质略低于向无锡市亿林造型材料有限公司采购的覆膜砂，相应收
取的加工费较低。发行人向康晖机械的采购均价与其向其他第三方询价的同类产
品报价接近。本所认为，报告期内，发行人向康辉机械采购的覆膜砂定价公允。
2、发行人与锐润精密、兆仁模具、欧力亚（康晖机械）开展的租赁业务情
况
报告期内，发行人与锐润精密、兆仁模具、欧力亚（康晖机械）存在租赁业
务，欧力亚租赁公司厂房的实际使用方为其实际控制人孙熙的关联企业康晖机
械。报告期内，发行人向锐润精密、兆仁模具、欧力亚出租的厂房年平均租金单
价分别为 106.33 元/平方米、136.95 元/平方米、140.00 元/平方米。该等租赁价格
系双方参照临近区域 110 元/平方米/年至 183 元/年/平方米的厂房租赁市场价格协
商确定，其中锐润精密平均租金单价较低主要是由于其自 2010 年开始向发行人
承租厂房，租赁合同当时约定租金较低，报告期内发行人分别于 2015 年、2017
年根据周边租金水平两次适当提高租金水平，目前锐润精密的租金为 130 元/平
方米。本所认为，发行人向锐润精密、兆仁模具、欧力亚出租房产的价格公允。
本所认为，发行人与上述供应商开展的采购业务、租赁业务定价合理、公允，
采购金额占发行人生产成本比例不大，不存在侵害发行人资产和利益或为发行人
输送利益的情况。
（三）至真投资向锐润精密借款及购买银行理财的具体情况
1、锐润精密向至真投资借款的具体情况
本所律师查阅了至真投资的银行对账单，至真投资与锐润精密签署的借款协
议，锐润精密将借款汇至真投资、至真投资归还锐润精密借款的原始单据，与发
行人实际控制人王洪其进行了访谈。根据本所律师的核查，2016 年 6 月 13 日，
至真投资与发行人供应商锐润精密签署《借款协议》，约定至真投资向锐润精密
3-1-23
借款 350 万元，借款利率参照银行同期贷款利率，2016 年 12 月 15 日，至真投
资归还上述款项及利息。至真投资向锐润精密借款的原因为：因发行人进入上市
辅导期，为规范发行人与关联方之间的资金往来，发行人要求至真投资清理相应
的往来款项，至真投资账面资金因购买固定期限理财产品而无法使用，因此向锐
润精密临时借款用于清理至真投资与发行人之间的往来。
2、至真投资购买银行理财产品的具体情况
本所律师查阅了至真投资的银行流水、购买理财产品合同及汇款单据、至真
投资与发行人往来明细账及银行流水。根据本所律师的核查，报告期内，至真投
资购买理财产品的情况如下：2014 年 6 月，向江苏银行无锡蠡园支行购买理财
产品 530 万元，期限为 6 个月；2014 年 9 月，向江苏银行无锡蠡园支行购买理
财产品 530 万元，期限为 6 个月；2015 年 12 月，向江苏银行无锡蠡园支行购买
理财产品 530 万元，期限为 12 个月。报告期内，至真投资无生产经营，在与关
联方资金往来中，根据自身需要，购买了银行理财产品。
（四）至真投资、发行人实际控制人及其控制的其他企业与发行人、发行人
客户和供应商资金往来情况的核查
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了至真投资、王洪其、王
晓君、徐建伟的银行流水及其出具的承诺。根据本所律师的核查，至真投资、发
行人实际控制人及其控制的其他企业与发行人、发行人客户和供应商资金往来情
况具体如下：
1、至真投资与发行人、发行人客户和供应商资金往来情况的核查
报告期内，至真投资与发行人之间的资金往来明细情况如下：
单位：万元
期初 拆入 拆出 期末
年度 发生时间 实际用途
余额 资金 资金 余额
2015 年 2 月 12 日 10.00 归还借款
归还借款，至真投资用
2015 年 3 月 17 日 380.00
2015 年 -380.00 - 于归还王晓君减资款
2015 年 4 月 30 日 8.00 至真投资归还借款
2015 年 5 月 15 日 100.00 至真投资临时借款，用
3-1-24
于归还史开旺借款
2015 年 6 月 25 日 6.50 至真投资临时借款
2015 年 6 月 30 日 449.00 借款，用于临时周转
2015 年 11 月 5 日 73.00 归还借款
2015 年 12 月 22 日 24.60 临时借款
2015 年 12 月 24 日 3.00 归还借款
2015 年 12 月 25 日 80.00 归还借款
2015 年 12 月 25 日 0.30 归还借款
2015 年 12 月 28 日 80.00 临时借款
2015 年 12 月 31 日 288.80 归还借款
合 计 561.60 941.60
2016 年 1 月 11 日 289.00 临时借款
至真投资用于归还王
2016 年 2 月 5 日 500.00
洪其借款
- -
2016 年 至真投资用于归还刘
2016 年 3 月 17 日 50.00
静华借款
2016 年 6 月 13 日 261.00 至真投资归还借款
合计 550.00 550.00
上表期初、期末余额中，负数指公司或子公司应付至真投资款项，正数指至
真投资应付公司或子公司款项。
至真投资与发行人之间的资金往来均为短期资金拆借，且主要为发行人向蠡
湖至真借款，未计提利息。
除至真投资向锐润精密借款 350 万元及归还本息的情况外，至真投资与发行
人的客户、供应商不存在其他资金往来的情况。
2、发行人实际控制人与发行人、发行人客户和供应商资金往来情况的核查
报告期内，发行人实际控制人王洪其与发行人之间存在资金往来情况，资金
往来明细如下：
单位：万元
期初 拆入 拆出 期末
年度 发生时间 实际用途
余额 资金 资金 余额
2015 年 1 月 29 日 500.00 临时借款，用于
2015 - -
2015 年 1 月 30 日 400.00 归还银行贷款
3-1-25
2015 年 3 月 20 日 400.00 归还借款
2015 年 12 月 11 日 500.00 归还借款
合 计 900.00 900.00 - -
王洪其与发行人之间的资金往来均为短期资金拆借，未计提利息。
除上述资金往来情况外，报告期内，发行人实际控制人王晓君、徐建伟与发
行人之间不存在资金往来情况。
报告期内，发行人实际控制人王洪其、王晓君、徐建伟与发行人客户、供应
商之间不存在资金或业务往来。
3、发行人实际控制人控制的其他企业与发行人、发行人客户和供应商资金
往来情况的核查
除发行人及至真投资外，发行人实际控制人不存在控制的其他企业。
本所认为，上述资金往来用途合理，借款合法有效，除至真投资向发行人供
应商锐润精密借款支付相应利息外，其他资金往来由于均为短期资金拆借，未支
付相应利息。
（五）发行人与关联方、至真投资与发行人董事、监事、高级管理人员资金
往来情况的核查
1、发行人与关联方之间资金往来的原因
本所律师与发行人的财务总监进行了访谈。根据本所律师的核查，2015 年
度至 2016 年度，发行人与至真投资、王洪其、刘静华存在资金往来的情况，发
生往来的原因为：报告期初，公司产能未充分利用，盈利能力尚未体现，公司在
资金紧张的情况下，由于经营发展营运资金周转需要，存在向关联方短期资金借
入及归还情况。
报告期内，公司与关联方之间的资金往来均为短期资金拆借，未计提利息。
以年化 10%的利率计算报告期内关联方资金拆借产生的利息测算，2015 年、2016
年，公司财务费用分别增加 71.93 万元、减少 6.00 万元，对当期净利润的影响较
小。报告期内，发行人与关联方资金往来未计提利息对发行人当期净利润的影响
较小。
3-1-26
2、至真投资与发行人董事、监事、高级管理人员资金往来情况
本所律师查阅了至真投资的银行流水，与发行人董事、监事、高级管理人员
发生往来的明细、记账凭证和原始单据。根据本所律师的核查，报告期内至真投
资与发行人董事、监事、高级管理人员资金往来具体情况如下：
单位：万元
往来 期初 拆入 拆出 期末
年度 发生时间 备注
对象 余额 资金 资金 余额
借款，用于归还
2015 年 6 月 19 日 200.00 -
- -700.00 刘静华借款
2015 年
2015 年 12 月 14 日 500.00 - 借款
合计 - 700.00 - - -
2016 年 2 月 5 日 - 500.00 归还借款
王洪其
2016 年 3 月 25 日 -700.00 - 70.00 -124.00 归还借款
2016 年
2016 年 10 月 24 日 - 6.00 归还借款
合计 - - 576.00 - -
2017 年 6 月 27 日 -124.00 - 124.00 - 归还借款
2017 年
合计 - 124.00 -
2015 年 3 月 17 日 -305.28 - 381.15 75.88 归还借款
2015 年
合计 - 381.15 -
王晓君借款，资
金来源为无锡中
2016 年 3 月 24 日 - 800.00
75.88 575.88 氏机械有限公司
2016 年
王晓君 借款，用于买房
2016 年 3 月 27 日 300.00 - 归还借款
合计 - 300.00 800.00 - -
2017 年 6 月 28 日 375.88 - 归还借款
575.88 -
2017 年 2017 年 6 月 29 日 200.00 - 归还借款
合计 - 575.88 - - -
2015 年 12 月 25 -260.00 - 300.00 40.00 归还借款
2015 年
合计 - - 300.00
徐建伟
2017 年 6 月 28 日 40.00 40.00 - - 归还借款
2017 年
合计 - 40.00 - -
2015 年 6 月 19 日 - 200.00 归还借款
2015 年 10 月 30 日 - 12.50 退财政局个税手
2015 年 10 月 30 日 12.49 - 续费
刘静华 2015 年 2015 年 12 月 25 日 -357.91 30.00 - -508.91
临时资金周转
2015 年 12 月 28 日 - 30.00
2015 年 12 月 30 日 300.00 - 借款
2015 年 12 月 31 日 51.00 - 借款
3-1-27
合计 - 393.49 242.50 - -
2016 年 3 月 17 日 - 50.00 归还借款
向刘静华借款，
用于归还无锡中
2016 年 6 月 15 日 -508.91 800.00 - -958.91
2016 年 氏机械有限公司
借款
2016 年 6 月 27 日 - 300.00 归还借款
合计 - 800.00 350.00 - -
2017 年 6 月 28 日 - 558.91 归还借款
-958.91 -200.00
2017 年 2017 年 6 月 29 日 - 200.00 归还借款
合计 - - 758.91 - -
2015 年 5 月 15 日 -100.00 - 100.00 - 归还借款
史开旺 2015 年
合计 - - 100.00 - -
2017 年 6 月 28 日 57.12 - 归还股权转让款
吴昌明 2017 年 57.12 -
合计 57.12 - -
上表期初、期末余额中，负数指至真投资应付关联方款项，正数指关联方应
付至真投资款项。
报告期内，至真投资与发行人董事、监事、高级管理人员之间的资金往来未
计提利息，截至 2017 年末，除与刘静华的资金往来外，至真投资与发行人董事、
监事、高级管理人员的往来均已清理。
本所认为，至真投资与发行人董事、监事、高级管理人员之间的资金往来不
存在损害发行人利益的情形。
（六）发行人内控制度的执行情况
1、报告期各期资金关联交易在 2017 年度股东大会确认的原因
2015 年 6 月 26 日，发行人召开 2014 年度股东大会，审议通过《关联交易
管理办法》，并根据《关联交易管理办法》对发行人与关联方之间资金往来进行
规范与清理。2016 年 6 月末，发行人与关联方之间资金往来已全部清理。2017
年 3 月 20 日，发行人召开 2016 年度股东大会，对首次申报报告期内（2014 年
度至 2016 年度）发行人与关联方之间资金往来及其他全部关联交易进行确认。
2018 年 3 月 19 日，发行人召开 2017 年度股东大会，对更新后的报告期（2015
年度至 2017 年度）发行人与关联方之间资金往来及其他全部关联交易情况进行
了确认。发行人独立董事对报告期内的关联交易事项进行了审核，并对发行人与
3-1-28
关联方之间资金往来情况进行了确认。
报告期内，发行人与关联方发生的关联交易事项主要为关联方为发行人的银
行借款和融资租赁提供担保以及 2016 年 6 月之前发生的资金往来。《关联交易管
理办法》制定后，发行人分别根据相关规定在 2017 年第三次临时股东大会、2017
年度股东大会上审议通过了《关于预计公司关联交易的议案》，就关联交易事项
履行事前审议程序。
2、发行人内部控制制度、公司治理机制完备并有效执行
发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规
范性文件的要求，设立了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书，并在董事会
下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与提名委员会，逐步建立健全
了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工
作制度》、《董事会秘书工作细则》、《提名委员会议事规则》、《审计委员会议事规
则》、《战略委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《总经理工作
细则》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、
《内部审计制度》、《募集资金管理办法》、《控股股东和实际控制人行为规范》、
《董事、监事、高级管理人员行为准则》、《信息披露管理制度》、《内幕信息
知情人登记管理制度》、《对外信息报送和使用管理制度》、《特定对象接待和
推广管理制度》、《突发事件管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《投资
者关系管理制度》、《控股子公司管理办法》等内控、公司治理制度。
天健会计师对发行人内部控制进行了审核，于 2018 年 2 月 26 日出具了“天
健审[2018]369 号”《关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司内部控制的鉴证报告》，
认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2017 年 12 月 31 日在
所有重大方面保持了有效的内部控制。公司内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具
无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条之规定。
发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会
及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了与股东之间的多元化纠纷解决机
3-1-29
制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东
权利。
本所认为，发行人内部控制制度、公司治理机制完备并有效执行，符合首发
管理办法的相关规定。
六、关于发行人境外销售的具体情况（《告知函》第一部分第 6 题）
（一）发行人境外销售的业务资质及认证情况
本所律师与发行人总经理进行了访谈，查阅了发行人取得的相关资质证书文
件。根据本所律师的核查，报告期内，发行人的主营业务为涡轮增压器关键零部
件的研发、生产与销售，主要产品为压气机壳、涡轮壳，发行人所从事的业务及
生产销售的具体各项产品所需取得的业务资质或强制性认证要求以及目前的取
得情况具体如下：
1、客户对发行人的资质要求
发行人产品的下游客户是涡轮增压器制造商，在挑选零部件供应商方面遵循
严格的程序。第一，潜在供应商需要首先拥有ISO/TS16949质量体系认证；第二，
涡轮增压器制造商对潜在供应商进行质量、过程控制和技术能力等方面评审，通
过之后才能成为合格供应商。因此，客户对发行人的资质要求包括：ISO/TS16949
认证资质以及合格供应商审核。其中ISO/TS16949质量体系是以ISO9001、QS9000
（美国）、VDA6.1（德国）、EAQF（法国）以及AVSQ（意大利）等国汽车质量
认证体系为基础所建立的汽车工业质量认证体系，目前已成为包括美国、德国、
日本、法国、意大利等国主要整车制造商以及跨国汽车零部件供应商选择配套供
应商的公认质量标准。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司蠡湖铸业已分别取得相关
产品的ISO/TS16949质量体系认证，并通过现有全部涡轮增压器客户的合格供应
商审核。发行人及其子公司拥有的ISO/TS16949质量体系认证证书具体如下：
3-1-30
序 证书 适用产品
适用生产地址 有效期限 持有人
号 编号 范围
无锡市滨湖区胡埭 自 2016 年 8 月 15 日
1 245440 压气机壳 发行人
工业园天竹路 2 号 至 2018 年 9 月 14 日
无锡市滨湖经济开 自 2017 年 7 月 13 日
2 269433 压气机壳 发行人
发区华谊路 2 号 至 2018 年 9 月 14 日
无锡市滨湖区胡埭 自 2018 年 4 月 13 日 不锈钢 蠡湖
3 299686
工业园天竹路 2 号 至 2021 年 4 月 12 日 涡轮壳 铸业
2、法律规定的资质或强制认证要求
发行人生产的产品不属于《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》
及其产品目录规定的需要取得生产许可证的范围，不属于《强制性产品认证管理
规定》及其产品目录规定的需要取得强制性产品认证的范围；发行人产品主要出
口国对产品无准入要求。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的其他经营资质具
体如下：
序
经营资质证书 证书编号 发证机关 有效期限 持有人
号
海关报关单位注
1 3202964603 无锡海关 长期 发行人
册登记证书
海关报关单位注 蠡湖
2 320296005J 无锡海关 长期
册登记证书 铸业
对外贸易经营者
3 03327735 - 长期 发行人
备案登记表
对外贸易经营者 蠡湖
4 01334275 - 长期
备案登记表 铸业
苏交运管许可锡 无锡市滨湖
道路运输经营许 自 2017 年 9 月 18 日至
5 字 320211305443 区交通运输 发行人
可证 2021 年 9 月 17 日
号 管理处
苏交运管许可锡 无锡市滨湖
道路运输经营许 自 2015 年 8 月 4 日至 蠡湖
6 字 320211000282 区交通运输
可证 2019 年 8 月 2 日 铸业
号 管理处
无锡市滨湖
32021120160200 自 2017 年 11 月 3 日至
7 排污许可证 区环境保护 发行人
03A 2018 年 11 月 3 日
局
无锡市滨湖
32021120170503 自 2018 年 5 月 3 日至 蠡湖
8 排污许可证 区环境保护
45B 2019 年 5 月 3 日 铸业
局
9 城市排水许可证 苏字第 533 号 无锡市市政 自 2015 年 7 月 17 日至 发行人
3-1-31
和园林局 2019 年 8 月 22 日
城镇污水排入排 苏锡滨排许字第 无锡市市政 自 2015 年 11 月 16 日 蠡湖
10
水管网许可证 2015031 号 和园林局 至 2020 年 11 月 15 日 铸业
本所认为，发行人及其子公司已取得开展生产、销售、出口所需的业务资质、
许可，相关资质均在有效期内，资质的取得合法合规，不存在无证生产、销售的
情况。
（二）关于产品进口国进口发行人产品的相关情况
本所律师与发行人总经理进行了访谈，走访了发行人前十大客户，查阅了发
行人报告期内海外销售明细，网络检索了发行人主要竞争对手官方网站等公开披
露的资料。
1、产品主要进口国进口发行人产品的政策、贸易摩擦对发行人的影响以及
进口国同类产品的竞争格局情况
（1）产品主要出口国
根据本所律师的核查，报告期内，发行人出口的主要产品为压气机壳、涡轮
壳，海关编码为 84149090。发行人对主要出口国家和地区的销售金额及其占营
业收入总额的比例具体如下：
2017 年度 2016 年度 2015 年度
地 区 金额 占营业 金额 占营业收 金额 占营业收
（万元） 收入比 （万元） 入比 （万元） 入比
欧洲 27,505.52 30.44% 24,625.34 30.86% 18,112.95 33.55%
其中：罗马尼亚 12,631.18 13.98% 11,681.44 14.64% 11,878.62 22.00%
斯洛伐克 4,821.44 5.34% 4,030.65 5.05% 1,729.73 3.20%
意大利 3,471.35 3.84% 2,681.19 3.36% 1,674.70 3.10%
奥地利 1,712.18 1.90% 2,645.22 3.31% 985.70 1.83%
荷兰 2,060.63 2.28% 1,388.66 1.74% 615.97 1.14%
波兰 1,550.56 1.72% 990.23 1.24% 574.67 1.06%
北美 14,474.67 16.02% 15,406.61 19.31% 10,595.08 19.62%
其中：墨西哥 8,517.80 9.43% 10,851.14 13.60% 9,746.19 18.05%
美国 5,929.61 6.56% 4,511.58 5.65% 757.57 1.40%
亚太及其他 3,250.36 3.60% 2,743.45 3.44% 2,365.87 4.38%
其中：日本 1,222.36 1.35% 1,122.88 1.41% 1,056.58 1.96%
韩国 946.48 1.05% 978.28 1.23% 810.88 1.50%
合 计 45,230.55 50.06% 42,775.40 53.60% 31,073.90 57.55%
3-1-32
（2）产品主要出口国的相关贸易政策及贸易摩擦对发行人的影响
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人产品主要出
口国家或地区适用的相关关税政策如下：
出口国家 关税 进口增值税
罗马尼亚 2.2% 19%
斯洛伐克 0% 20%
意大利 2.2% 22%
奥地利 2.2% 20%
荷兰 2.2% 21%
波兰 2.2% 23%
墨西哥 0% 16%
美国 25% 0%
日本 8% 0%
韩国 5.6% 10%
其中，2018年7月6日前，美国对压气机壳、涡轮壳的进口关税税率为0，自
2018年7月6日起，关税税率调整为25%。
报告期内，发行人产品出口主要集中在欧洲、北美和亚太地区，位于该类地
区的进口国为跨国涡轮增压器制造商在境外设立的生产基地所在地，进口国对涡
轮增压器零部件存在需求。除美国外，出口产品适用的关税和增值税税率稳定，
不存在出口国家或地区利用征收高额进口税和各种进口附加税的办法限制进口
的情形，不存在关税壁垒。
截至本补充法律意见书出具之日，除美国外，上述国家与中国未发生涉及公
司产品的大规模的贸易摩擦。2018年7月6日，美国宣布开始对340亿美元中国产
品加征25%的关税，其中包括中国出口美国的压气机壳、涡轮壳。2018年7月7日，
美国贸易代表处宣布，被贸易战影响的从中国进口产品的美国企业，可以有90
天的时间向美国政府申请有效期为一年的“关税豁免”。截至本法律意见书出具
之日，尚未确定是否能被豁免加征的关税。本所认为，即使最终美国最终仍然加
征关税，也不会对公司与主要客户合作关系产生重大影响。
（3）产品主要出口国同类产品的竞争格局
发行人产品主要出口国同类产品的竞争格局主要表现为：
3-1-33
①下游客户实行的全球化采购策略导致行业内领先企业均面临全球化竞争，
各国竞争格局类似
发行人主要客户为霍尼韦尔等全球排名前五的跨国涡轮增压器制造商，上述
跨国涡轮增压器制造商占据全球90%以上的涡轮增压器市场份额。随着市场竞争
加剧，跨国涡轮增压器龙头企业纷纷通过改革供应商体制，降低零部件自制率，
实行全球化生产和采购策略，以达到优化产业链、控制生产成本的目的。主要涡
轮增压器制造商在全球范围内寻找质量最好、价格合理的供应商，并将各国专业
化的零部件生产商纳入其长期合作的全球供应链管理体系中，统一供应其分布全
球的生产基地。
在国际涡轮增压器制造商上述全球配置过程中，发行人生产的压气机壳、涡
轮壳产品在各主要出口国均面临相同主要竞争对手，各国竞争格局类似。其中，
发行人在压气机壳细分行业内的主要竞争对手为远轻铝业、锡南铝业，在涡轮壳
细分行业内的主要竞争对手为新伟祥、科华控股、无锡烨隆。上述企业均已进入
跨国涡轮增压器制造商的合格供应商名录，且生产规模达到一定水平，为行业内
的主要参与者。
②发行人已经成为全球具有重要影响力的压气机壳生产商
发行人自2006年起开始主要从事压气机壳生产、销售，是一家具备较强产品
开发和制造能力的专业涡轮增压器零部件供应商。经过多年发展，发行人已掌握
模具设计开发、产品铸造、机加工、检测等各个生产环节的核心技术，并可通过
与部分客户实现同步开发设计，参与到前期的产品结构设计中。报告期内，发行
人获得霍尼韦尔授予的“全球供应商大会准时交付金奖”、三菱重工授予的“优
秀供应商”、博格华纳授予的“最佳质量奖”等荣誉证书，研发能力、生产管理、
质量控制、及时交付能力等得到客户的广泛认可，并与霍尼韦尔、三菱重工、石
川岛播磨、博格华纳、博世马勒等著名跨国涡轮增压器制造商建立了长期稳定的
合作关系。根据霍尼韦尔2016年发布的《全球涡轮增压市场预测》报告计算，发
行人2016年压气机壳全球市场占有率18.35%，已经成为全球具有重要影响力的压
气机壳生产商。
③发行人涡轮壳市场占有率及影响力近年来有所提高
3-1-34
2012年，发行人设立子公司蠡湖铸业开拓涡轮壳业务。经过五年的发展，涡
轮壳业务已初步实现规模化经营，产销规模和生产效率均得到大幅提高。根据霍
尼韦尔2016年发布的《全球涡轮增压市场预测》报告计算，公司2016年涡轮壳全
球市场占有率1.14%，公司涡轮壳市场占有率及影响力已有所提高。
2、关于发行人境外知识产权保护的具体情况
（1）发行人境外知识产权保护措施
本所律师通过世界知识产权组织网站（http://www.wipo.int/romarin/）对发行
人拥有的境外商标进行了查询。根据《商标国际注册马德里协定》和《商标国际
注册马德里协定有关议定书》，发行人的 商标已于 2014 年 12 月 18 日获
得世界知识产权组织的国际注册，注册号为 1246159，商标图形要素分类为 26.4，
该商标已在法国、德国、意大利、罗马尼亚、斯洛伐克获得保护，有效期自 2014
年 12 月 18 日至 2024 年 12 月 18 日。上述商标权的保护范围基本覆盖了发行人
产品的主要出口国。但基于发行人业务特点，增压器制造商对潜在供应商进行质
量、过程控制和技术能力等方面评审，取得境外商标不属于客户在确定供应商时
的审核标准。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在任何境外专利。发行人拥有
的专利权主要为生产工艺相关专利技术，与发行人相关产品相关的知识产权由于
系受托开发或与客户共同开发，权属归客户所有，由客户知识产权管理部门负责
管理。由于发行人全部研发、生产活动均在境内进行，且竞争对手主要为境内企
业，发行人暂时不存在申请境外专利权的必要性。
（2）发行人不存在被他人抢注知识产权的风险
本所律师与发行人知识产权管理部门负责人进行了访谈，在国家商标局网站
进行了公开信息检索，查阅了发行人出具的声明文件。根据本所律师的核查，发
行人已在其产品主要进口国依法及时申请了注册商标，且业务特点决定了是否申
请境外商标不是确定供应商的决定因素，因此不存在因未及时进行申请而遭受抢
注、代注的情况；发行人的专利权主要为生产工艺相关，且在境外不存在生产环
节，专利在研发过程中已采取严格的保密措施，研发完成后及时进行了权利申请，
3-1-35
不存在被抢先申请的情况。
（3）发行人已经制定知识产权保护方案
本所律师查阅了发行人制定的知识产权管理相关制度，与发行人研发部门的
负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人已按照相关法律法规、规章及
其他规范性文件的规定，制定了《知识产权管理制度》和配套的《保密管理规定》，
对其拥有的知识产权进行管理。根据发行人《知识产权管理制度》的相关规定，
发行人知识产权管理的主要内容包括：知识产权主要包括发行人及其子公司拥有
的商标权、专利权、著作权、商业秘密等；知识产权管理部门为发行人行政部，
该部门主要负责发行人知识产权工作规划的制定、执行和知识产权申报，并协调
处理与发行人知识产权有关的争议，开展知识产权的保护工作；发行人指定专人
管理知识产权登记、备案、申请、有效性监控、费用缴纳提示、续展和各属地相
关知识产权评定及项目申报工作；研发中心为知识产权的发起部门和协作部门，
应定期提交知识产权更新情况，并由行政部、研发中心共同评定是否申请知识产
权保护及相关保护策略；积极开展知识产权的登记、备案、申请，并严防商标、
专利等被他人抢注，任何人不得采用不正当手段擅自将发行人所有的知识产权泄
漏、使用、许可或转让；根据需要聘请法律顾问，对知识产权保护提供帮助，如
存在侵害发行人知识产权的，应在专业专利机构和专利律师的指导下追究经济责
任，构成犯罪的，及时向司法机关举报。
根据《保密管理规定》，发行人知识产权有关人员在入职时与发行人签订保
密协议。同时，知识产权相关项目所涉及的人员需与发行人另行签订《专项保密
协议》，具体内容依据发行人要求或工作岗位性质确定。
（4）关于发行人是否存在国外遭受知识产权侵权诉讼的风险
本所律师查阅了发行人报告期内营业外支出明细以及发行人出具的承诺，通
过最高人民法院、裁判文书网、专利查询系统和国家商标局网站进行了网络核查。
根据本所律师的核查，发行人的全部生产环节均在中国境内完成，不存在境外应
用专利的情况，发行人产品均系受托开发或与客户共同开发，权属归客户，由客
户知识产权管理部门负责管理；发行人及其子公司合法拥有注册在其名下的商标
权和专利权，不存在发行人在境内外收到对其拥有的商标权或专利权持有异议或
3-1-36
主张任何权利的情况，也不存在知识产权争议或诉讼。
本所认为，发行人不存在被他人抢注知识产权专利的风险，且发行人已经制
定了合理的知识产权保护方案，在国外遭受知识产权诉讼的风险较低。
（三）中美贸易摩擦不会对发行人生产经营产生重大影响
本所律师与发行人实际控制人、发行人商务部负责人进行了访谈，查阅了发
行人与三菱重工（北美）签署的主要项目合同以及相关文件。根据本所律师的核
查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人向美国出口压气机壳、涡轮壳产品
关税情况尚未最终确定，但即使最终美国最终加征关税，也不会对发行人生产经
营产生重大不利影响，原因如下：
1、主要出口国家和地区贸易政策稳定
报告期内，发行人产品出口地区主要集中在罗马尼亚、墨西哥、美国、斯洛
伐克、意大利等国家，位于该类地区的进口国为跨国涡轮增压器制造商在境外设
立的生产基地所在地，进口国产品结构与零部件产品有一定的互补性，截至本补
充法律意见书出具之日，除美国外，上述国家对于涡轮增压器零部件的进口未设
定特殊的限制性措施，亦未产生大规模的贸易摩擦。
2、中美贸易摩擦对发行人经营业绩的影响较小
2015 年度、2016 年度、2017 年度，发行人对美国出口收入分别为 757.57
万元、4,511.58 万元、5,929.61 万元，占发行人营业收入的比例分别为 1.40%、
5.65%、6.56%，占比较小；假设公司对美出口的产品自 2015 年起即加征 25%的
关税，且所增加的关税全部由公司承担，公司预计增加的营业成本分别为 189.39
万元、1,127.90 万元、1,482.40 万元，占公司综合毛利的比例分别为 1.70%、4.89%、
5.98%。因此，中美贸易摩擦对发行人经营业绩不构成重大影响。
3、个别国家贸易政策变动对发行人未来收入成长性的影响较小
报告期内，发行人主营业务收入区域划分有所变化，主要表现为：2015 年、
2016 年、2017 年，国内销售收入占比分别为 39.02%、44.05%、48.07%，逐年上
升。根据霍尼韦尔 2010 年与 2016 年发布的相关报告，2009 年至 2016 年，我国
涡轮增压器销售数量由 170 万台增加至 750 万台，年均复合增长率 23.62%，显
3-1-37
著超过全球 12.18%的年均复合增长率，国内增压器销售数量超速增长带动了国
内增压器零部件需求的超速增长，中国已经成为全球涡轮增压器增长最快的市
场。
随着新车中增压车辆占比提高以及汽车产销售数量继续稳步增长，未来我国
车用涡轮增压器年销售数量将从 2016 年的 750 万台增加至 2021 年的 1,350 万台，
年均复合增长率约为 12.47%，超过全球同期 6.47%的增长率。受益于上述因素，
发行人未来国内销售收入增长速度预计高于国外销售收入，个别国家贸易政策变
动对发行人未来收入成长性的影响较小。
4、对美出口主要客户与发行人合作具有稳定性
报告期内，发行人对美国出口的主要客户为三菱重工（北美），占比超过 95%。
三菱重工等跨国涡轮增压器制造商在采购零部件产品的询价过程中，一般从价
格、质量、交付能力、技术开发水平等方面综合考核供应商提供的竞价方案，供
应商报价高低并非决定性因素。发行人与三菱重工自 2006 年起开始合作，产品
质量、交付能力、技术开发水平等已在长期合作中得到三菱重工的充分认可，多
次获得其颁发的供应商奖项，并是对三菱重工（北美）主要项目“通用 LE2”
项目和“通用 LYX”压气机壳项目的唯一供应商。三菱重工（北美）如切换项
目供应商，不仅需耗费较长的供应商审核和产品 PPAP 审核周期，且产品质量、
交付能力均不能得到保证。因此，发行人与三菱重工（北美）的合作具有稳定性，
一定范围的采购成本变动对合作关系的影响较小。
5、发行人生产不依赖于国外供应商提供的技术和原材料
发行人生产所需的技术涉及模具设计开发、产品铸造、机加工、检测等各个
生产环节，发行人已经掌握各个生产环节的核心技术，具备较强的产品开发和制
造能力，不存在依赖于国外供应商提供的技术或专利进行生产的情形。
发行人生产所需的主要原材料为铝合金、小零件、镍板、毛坯等，其中：铝
合金、镍板、毛坯均来源于国内供应商；小零件主要来源于国内，部分来源德国、
法国等，2017 年度来源于美国的小零件采购金额占发行人小零件采购总额的
1.04%。发行人对外采购的小零件为非标准件，不同项目所需配套的小零件规格
3-1-38
及供应商均有所差异，不存在依赖单一国家供应商的情形。因此，发行人生产不
依赖于国外供应商提供的技术和原材料。
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，中美贸易摩擦涉及的关税调整
尚未落实，即使最终美国最终仍然加征关税，也不会对发行人生产经营产生重大
影响。
七、关于发行人原材料采购的相关情况（《告知函》第一部分第 17 题）
本所律师与发行人总经理进行了访谈，查阅了发行人报告期内主要原材料的
采购合同、采购订单、发行人分产品的成本明细表以及同行业上市公司的公开资
料。
（一）主营业务成本整体构成情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人主营业务成本按产品分类如下：
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项 目 金额 金额 金额
比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元）
压气机壳 45,448.34 72.95% 36,952.33 69.03% 29,705.33 74.90%
涡轮壳 14,459.52 23.21% 14,396.58 26.90% 8,050.81 20.30%
其他 2,393.81 3.84% 2,179.16 4.07% 1,901.45 4.79%
合 计 62,301.68 100% 53,528.07 100% 39,657.59 100%
根据本所律师的核查，报告期内，发行人主营业务成本按性质分类如下：
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项 目 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
直接材料 27,522.53 44.18% 23,290.95 43.51% 14,295.25 36.05%
其中：铝合金 13,105.16 21.03% 10,247.79 19.14% 7,242.28 18.26%
镍板 2,111.71 3.39% 1,980.32 3.70% 610.36 1.54%
直接人工 12,685.68 20.36% 11,301.79 21.11% 9,495.60 23.94%
制造费用 20,863.09 33.49% 18,578.96 34.71% 15,679.28 39.54%
外协加工费用 1,230.37 1.97% 356.36 0.67% 187.46 0.47%
合 计 62,301.68 100% 53,528.07 100% 39,657.59 100%
3-1-39
（二）压气机壳产品主营业务成本中铝合金占比分析
根据本所律师的核查，报告期内，发行人压气机壳产品主营业务成本按性质
分类如下：
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项 目 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
直接材料 20,194.92 44.43% 16,217.92 43.89% 10,466.51 35.23%
其中：铝合金 13,105.16 28.84% 10,247.79 27.73% 7,242.28 24.38%
直接人工 10,291.26 22.64% 8,918.33 24.13% 8,047.08 27.09%
制造费用 13,731.79 30.21% 11,459.72 31.01% 11,004.27 37.04%
外协加工费用 1,230.37 2.71% 356.36 0.96% 187.46 0.63%
合 计 45,448.34 100 % 36,952.33 100% 29,705.33 100%
根据本所律师的核查，报告期内，发行人铝合金采购价格变动情况如下：
项 目 2017 年 2016 年 2015 年
公司采购价格（元/公斤） 13.01 11.37 11.31
行业价格（元/公斤） 12.32 10.67 10.32
公司采购价格同比变化（%） 14.42 0.55 -
报告期内，发行人采购铝合金价格高于市场价格，但波动趋势与市场价格具
有一致性，原因如下：发行人采购的原材料铝合金具有大宗商品属性，市场价格
公开，发行人与供应商通过参照相关大宗商品现货交易价格加上一定的加工费确
定采购价格。
2016 年，发行人压气机壳中铝合金材料成本占比 27.73%，占比增加 3.35%，
而同期铝合金采购价格上涨 0.55%，铝合金材料成本的占比上涨较快，主要原因
为：发行人产能利用率从 2015 年的 77.59%上升至 102.24%，规模效应体现，直
接人工、制造费用占比下降。
2017 年，发行人压气机壳中铝合金材料成本占比 28.84%，占比继续增加，
与当年铝合金采购价格上升的趋势具有一致性。
根据本所律师的核查，同行业上市公司中，没有与发行人生产相似压气机壳
产品的公司，也没有披露的压气机壳产品生产成本构成的明细数据。
3-1-40
（三）涡轮壳产品主营业务成本中镍占比分析
根据本所律师的核查，报告期内，发行人涡轮壳产品主营业务成本按性质分
类如下：
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项 目 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
直接材料 6,270.01 43.36% 6,124.84 42.54% 3,143.33 39.04%
其中：镍板 2,111.71 14.60% 1,980.32 13.76% 610.36 7.58%
直接人工 1,906.11 13.18% 1,923.36 13.36% 993.23 12.34%
制造费用 6,283.40 43.46% 6,348.38 44.10% 3,914.25 48.62%
合 计 14,459.52 100% 14,396.58 100% 8,050.81 100%
根据本所律师的核查，报告期内，发行人镍板采购价格变动情况如下：
项 目 2017 年 2016 年 2015 年
公司采购价格（元/公斤） 76.16 68.22 76.13
行业价格（元/公斤） 72.82 64.72 76.10
公司采购价格同比变化（%） 11.65 -10.40 -
报告期内，发行人采购镍板价格高于市场价格，但波动趋势与市场价格具有
一致性，原因如下：发行人采购的原材料镍板具有大宗商品属性，市场价格公开，
发行人与供应商通过参照相关大宗商品现货交易价格加上一定的加工费确定采
购价格。
2015 年、2016 年、2017 年，发行人涡轮壳中镍板材料成本占比分别为 7.58%、
13.76%、14.60%，占比逐年增加，主要原因为：① 镍的含量占比较高的“广汽
传祺 1.5”项目的销售数量持续增加；② 发行人产能利用率从 2015 年的 46.42%
持续上升至 2017 年的 89.71%，规模效应体现，直接人工、制造费用占比下降。
根据《科华控股股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，2016 年以来，
发行人涡轮壳产品主营业务成本中镍板材料占比与科华控股不存在重大差异。
综上所述，本所认为，报告期内发行人主要原材料铝合金和镍板占主营业
务成本比重变动趋势与发行人报告期内主要产品结构、产销量、产能利用率和铝
合金、镍板市场价格走势相匹配；发行人主要原材料铝合金和镍板披露相关信息
3-1-41
与同行业可比上市公司披露的相关信息不存在重大差异。
八、关于发行人受让员工拥有的专利情况（《告知函》第一部分第 18 题）
（一）关于邵宏专利的形成过程
本所律师与邵宏进行了访谈，查阅了发行人从邵宏和夕阳康科技受让的 4
项专利的相关文件、邵宏简历。根据本所律师的核查，邵宏研发上述专利系利用
其工作之余的业余时间自主完成，并非为完成发行人安排的研发任务，研发时间
为 1-2 年，研发过程主要依赖邵宏自身多年研发实践所累积的经验及知识储备，
无需特定研发条件，亦未利用发行人现有生产及研发条件或研发人员完成。
（二）关于专利转让对价的相关情况。
本所律师与发行人实际控制人进行了访谈，查阅了发行人与邵宏签署的专利
权变更协议及其补充协议。根据本所律师的核查，发行人与分别邵宏、夕阳康科
技约定报酬所需条件分别是：（1）在取得专利项目申报核准的经费中获得百分之
二十；（2）在取得有价值的评估书后，得到一定额度的奖金；（3）在该专利获得
的收入中提取百分之十。其中“在取得其项目申报核准的经费中获得百分之二十
提成”中的“经费”系指在该专利经无锡市滨湖区经济和信息化局备案、且通过
该专利申请的政府补助项目经核准后的经费；“在取得有价值的评估书后得到一
定额度的奖金”中的“有价值的评估书”系指该专利用于生产工序且经第三方评
估机构确认其价值并出具的相应评估报告书；“在该专利获得的收入中提取百分
之十提成”中收入确认时间为该专利产品的批量生产。
2018 年 5 月，发行人分别与邵宏、夕阳康科技就“节能型高效盐芯熔铸炉”、
“一种涡旋式可变缸甲醇发动机”的转让定价签署补充协议，分别约定上述报酬
支付条件修改为：发行人开始批量生产该专利产品且经第三方评估机构确认其价
值后，发行人一次性支付专利申请权转让费 1.5 万元；原协议约定的“在取得其
项目申报核准的经费中获得百分之二十提成、在取得有价值的评估书后得到一定
额度的奖金以及在该专利获得的收入中提取百分之十提成”均不再支付。同日，
3-1-42
夕阳康科技、邵宏分别就“节能型盐芯盐的回收装备”、“盐芯加料斗”的转让定
价出具确认函，确认该两项专利权转让为无偿转让，其不收取任何报酬或费用。
综上所述，公司取得的 4 项专利的转让方为邵宏及其实际控制的夕阳康科
技，报酬定价方式系公司与邵宏经协商后以打包转让的方式定价，合计金额为 3
万元，且“节能型高效盐芯熔铸炉”、“一种涡旋式可变缸甲醇发动机”两项专利
以公司开始批量生产该专利产品并经第三方评估机构确认价值为支付条件，定价
公允。
本所认为，发行人受让相关专利主要作为技术储备，尚未具体应用于生产工
序，上述专利受让的约定已经双方协商一致予以变更，且合同约定的报酬金额较
小，不会对发行人经营造成影响。
九、其他事项（《告知函》第一部分第 19 题）
（一）关于蠡湖铸业排污许可证续期情况
本所律师查阅了蠡湖铸业换发的《排污许可证》正副本。根据本所律师的核
查，蠡湖铸业原持有的排污许可证已于 2018 年 3 月 30 日到期，到期前蠡湖铸业
已向环境保护部门递交换发申请。经无锡市滨湖区环境保护局核准，蠡湖铸业现
持有编号为 3202112017050345B 的《排污许可证》，生产经营场所为胡埭工业园
天竹路 2 号，证书有效期自 2018 年 5 月 3 日至 2019 年 5 月 3 日。
（二）关于高云清向特种铸造用于抵债的设备相关情况
本所律师查阅了多为机械股权变动的工商登记文件，特种铸造与多为泵业签
署的股权转让协议及其补充协议等文件。根据本所律师的核查，特种铸造于 2012
年将其持有的多为机械全部 51%的股权转让给高云清（现任多为泵业董事长，当
时多为泵业董事长高军的儿子），股权转让价格为 680 万元。2014 年，由于高云
清一直未支付股权转让款，特种铸造、多为泵业、多为机械、高云清共同签署了
《股权转让协议补充协议》，同意由股权转让完成后的多为机械代高云清支付股
权转让款，并以其拥有的部分机器设备抵顶部分股权转让款，剩余股权转让款由
高云清承担，高云清因上述债务转移安排与多为机械产生的债权债务由其自行解
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决。上述债务转移承担已经三方共同确认，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据上述协议安排以及特种铸造指示，多为机械已将该等设备直接交付蠡湖
铸业、蠡湖金属，并向特种铸造开具全部设备对应的发票，设备所有权已经转移。
本所认为，蠡湖特铸向蠡湖铸业、蠡湖金属销售的设备系多为机械所有，并
由各方协商一致用于抵顶高云清应付特种铸造的股权转让款，该等设备转移过程
合法合规，不存在产权争议或纠纷。
（三）关于澳门华锦代特种铸造持有蠡湖金属 49%股权的原因
1、蠡湖金属设立时代持的原因
本所律师与发行人实际控制人进行了访谈，查阅了蠡湖金属的实收资本明
细、记账凭证、原始单据以及澳门华锦出具的《关于无锡蠡湖金属模具制造有限
公司出资情况的说明》、澳门华锦实际控制人杨瑞华出具的承诺函。
根据本所律师的核查，2007 年前后，特种铸造有意向设立新公司从事毛坯
壳的生产和销售业务，杨瑞华与王洪其是朋友关系，为澳门居民。因看好相关市
场，为能够享受中外合资企业代来的税收优惠政策，特种铸造委托杨瑞华控制的
澳门华锦代为出资共同注册了蠡湖金属，分别持有 51%和 49%的股权。2014 年
1 月，澳门华锦将代持的全部股权转让给特种铸造，代持情况得到清理。蠡湖金
属设立后至股权还原时，一直未实现盈利，未因中外合资企业身份而享有任何税
收优惠。
2、蠡湖金属存续期间的合法性
根据本所律师的核查，澳门华锦向蠡湖金属的出资系通过杨瑞华实际控制
的境内公司无锡华群国际贸易有限公司实际缴付，并由特种铸造予以归还，因此
不涉及违反外汇管理相关法律法规的情形。
本所律师查阅了蠡湖金属的营业外支付明细。根据无锡市国家税务局第二税
务分局、江苏省无锡地方税务局第一税务分局、无锡市滨湖区安全生产管理局、
无锡市住房公积金中心、无锡市滨湖区人力资源和社会保障局等部门出具的相关
证明以及本所律师的核查，蠡湖金属设立后不存在因违反法律法规被相关主管部
门处罚的情形。
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本所认为，澳门华锦代特种铸造持有蠡湖金属 49%的代持具有合理性，代
持行为已经清理，代持及其清理不存在纠纷或潜在纠纷；蠡湖金属已完成注销，
存续期间不存在因违法行为受到相关主管部门处罚的情形。
十、关于发行人受到的环境保护行政处罚相关情况
本所律师与发行人的实际控制人、环保事项相关负责人进行了访谈，查阅了
无锡市滨湖区环境保护局（以下简称“滨湖区环保局”）下达的行政处罚通知书、
出具的证明文件以及发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、记账凭证及
原始单据。根据本所律师的核查，发行人存在一项环保行政处罚。
（一）行政处罚的基本情况
2018 年 7 月 11 日，滨湖区环保局下达锡滨环罚决[2018]第 51 号《行政处罚
决定书》，发行人因未对熔炉工序产生的废气采取减少粉尘排放有效措施的行为，
滨湖区环保局对其作出罚款 45,000 元的行政处罚。
（二）发行人针对处罚事项采取的整改措施
根据本所律师的核查，发行人发现问题后立即停用了相关设备，并及时对熔
铝炉产生的废气安装了袋式除尘器。发行人已于收到处罚决定的当日将上述罚款
缴清。
（三）违法行为不属于重大违法行为
根据无锡市精纬计量检验检测有限公司于 2018 年 7 月 9 日出具的（环）2018
检（废气）第（492-01）号《检验检测报告》，发行人胡埭厂区熔铝炉排放的颗
粒物浓度为 1.3~2.1mg/m3，颗粒物排放量 58.56kg/a，低于原环评核定量 0.455t/a，
废气检测符合环评标准，未造成环境污染的后果。
同时，滨湖区环保局于 2018 年 7 月 11 日出具了证明文件，确认“蠡湖增压
已经将上述处罚涉及的罚款全额缴纳，并已采取有效的整改措施且已整改完毕，
上述违法行为不构成重大违法行为。自 2015 年 1 月 1 日至本证明出具之日，除
上述行政处罚情况外，蠡湖增压及其子公司蠡湖铸业不存在受到本单位行政处罚
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的情形。”
综上所述，本所认为，发行人受到行政处罚的事项未造成环境污染的后果，
并已经整改完毕，上述违法行为不属于重大违法行为，不会对发行人本次发行上
市构成法律障碍。
除上述行政处罚外，发行人及其子公司没有因违反环境保护方面的法律、法
规和规范性文件而受到环保行政主管部门处罚的情形。
十一、本次发行的总体结论性意见
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的实质条件仍
符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的
首次公开发行股票并在创业板上市的条件和要求，发行人不存在影响其股票公开
发行并在创业板上市的法律障碍。发行人有关本次发行的申请尚须中国证监会核
准。
本补充法律意见书正本肆份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于无锡蠡湖增压技术股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 许平文
童楠 姚思静
张露文
年 月 日
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