上海市广发律师事务所
关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（六）
办公地址：上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层
邮政编码：200120 电话：021-58358011 传真：021-58358012
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上海市广发律师事务所
关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（六）
致：无锡蠡湖增压技术股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡蠡湖增压技术股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人首次申请公开发
行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并在
创业板上市管理办法》（证监会令[第 123 号]）、《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本所已于 2017 年 6 月 16 日出具了《上海市广发律师事务所关于无锡蠡湖增
压技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称
“《法律意见》”）及《上海市广发律师事务所关于无锡蠡湖增压技术股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”），并于 2017 年 8 月 16 日、2018 年 2 月 7 日、2018 年 3 月 28 日、2018 年
4 月 27 日、2018 年 6 月 1 日分别出具了《上海市广发律师事务所关于无锡蠡湖
增压技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》
（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《上海市广发律师事务所关于无锡蠡湖增
压技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》
（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、《上海市广发律师事务所关于无锡蠡湖增
压技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》
（以下简称“《补充法律意见（三）》”）、《上海市广发律师事务所关于无锡蠡湖增
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压技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》
（以下简称“《补充法律意见（四）》”）和《上海市广发律师事务所关于无锡蠡湖
增压技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）》
（以下简称“《补充法律意见（五）》”）。现鉴于天健会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“天健会计师”）对发行人截至 2018 年 6 月 30 日三年及一期的财
务状况进行了审计，并于 2018 年 8 月 1 日出具了天健审[2018]7508 号《审计报
告》（以下简称“《审计报告》”），发行人《招股说明书》和其他相关申报文
件也发生了部分修改和变动，根据有关规定及发行人的要求，本所现就《审计报
告》及《招股说明书》和其他相关申报文件的修改和变动部分所涉及的有关法律
问题、发行人生产经营活动的变化所涉及的相关法律问题，出具本补充法律意见
书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补
充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充
法律意见（五）》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法
律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补
充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》含义一致。
一、关于发行人本次发行上市的实质条件
天健会计师对发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月的财
务报告进行了审计，并于 2018 年 8 月 1 日出具了天健审[2018]7508 号《审计报
告》。根据该《审计报告》以及本所律师的核查，发行人仍符合本次发行上市的
实质条件。
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1、根据天健会计师出具的《审计报告》以及于 2018 年 8 月 1 日出具的天健
审[2018]7511《关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司最近三年及一期非经常性损
益的鉴证报告》（以下简称“《非经常性损益报告》”），发行人 2015 年度、2016
年度、2017 年度、2018 年 1-6 月扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
分别为 2.39%、18.88%、16.71%、9.07%，发行人最近两年连续盈利，具有持续
盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2、天健会计师对发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月
的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审
计报告》。根据《审计报告》，发行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则
和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人财务状况、经营成果
和现金流量情况，无误导性陈述或重大遗漏，发行人最近三年财务会计文件无虚
假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规
定。
3、根据天健会计师出具的《审计报告》以及《非经常性损益报告》，发行人
2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润分
别为 14,071,468.81 元、89,547,549.81 元、97,998,737.63 元、58,803,471.98 元，
最近两年累计净利润为 187,546,287.44 元；2015 年度、2016 年度、2017 年度、
2018 年 1-6 月 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为
9,055,568.29 元、86,982,492.41 元、92,673,023.48 元、57,371,842.11 元，最近两
年扣除非经常性损益后的累计净利润为 179,655,515.89 元；发行人 2015 年度、
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月营业收入分别为 539,927,080.36 元、
798,032,139.62 元、903,525,078.18 元、520,044,139.77 元；发行人符合《管理办
法》第十一条第一款第（二）项“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少
于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
4、根据天健会计师出具的《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人资
产 总 额 为 1,467,375,652.53 元 、 负 债 合 计 805,131,629.67 元 、 净 资 产 为
662,244,022.86 元，其中：未分配利润为 205,585,332.01 元；发行人符合《管理
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办法》第十一条第一款第（三）项“最近一期末净资产不少于二千万元，且不存
在未弥补亏损”的规定。
5、根据本所律师的核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管
理办法》第十二条的规定。
6、根据本所律师的核查，发行人实际从事的主营业务仍为“涡轮增压器关
键零部件的研发、生产与销售”，发行人最近两年内主营业务没有发生变更，其
生产经营活动持续符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政
策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
7、根据本所律师的核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人
员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条
的规定。
8、根据本所律师的核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立
健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，
相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已经建立健全股东投票计票制度，建
立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使受益权、
知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利；符合《管理办法》第十六条的规
定。
9、根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已经由天健会计师出具无保留意见
的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条的规定。
10、根据天健会计师于 2018 年 8 月 1 日出具的天健审[2018]7509 号《关于
无锡蠡湖增压技术股份有限公司内部控制鉴证报告》，发行人“按照《企业内部
控制基本规范》及相关规定于 2018 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内
部控制”，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十八条的规定。
11、本所律师与发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈，查验了该
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等人员的身份证件、简历以及相关公安部门出具的无违法犯罪记录证明，同时通
过中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站以及搜索引擎进行了信息
搜索。根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员承诺能够忠实、
勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在被中国证监会采取证券
市场禁入措施尚在禁入期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内
受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第十九条的
规定。
12、本所律师与发行人的控股股东、实际控制人进行了访谈，通过相关网站
及搜索引擎进行了信息搜索。根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准擅自公开
或者变相公开发行证券、或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续
状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
综上所述，发行人本次公开发行股票并在创业板上市的实质条件均未发生改
变。本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合国家有关法律、
法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件和具体要求。
二、关于发行人的发起人和股东
本所律师查阅了发行人股东经信创投的工商变更登记资料、经信创投全体合
伙人出具的关于变更出资情况的决议、财产份额转让协议等资料，并登陆国家企
业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，由于经信创投的实缴出
资额减少且有限合伙人洪兆根向吴一凡转让了其持有的全部财产份额，截至本补
充法律意见书出具之日，经信创投的合伙人及其财产份额情况变更为：
序 出资额
合伙人 出资比例 合伙人性质
号 （万元）
1 西藏金缘 662.95 5.74% 普通合伙人
2 吴一凡 3,358.97 29.06% 有限合伙人
3 扬州产权服务市场 3,314.77 28.68% 有限合伙人
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4 纪广余 1,264.03 10.94% 有限合伙人
5 邗江国资 883.94 7.65% 有限合伙人
6 华工基金 700 6.06% 有限合伙人
7 万润投资 441.97 3.82% 有限合伙人
8 马宏奎 265.18 2.29% 有限合伙人
9 陈锡赟 265.18 2.29% 有限合伙人
10 刘寅洁 200 1.73% 有限合伙人
11 王小双 200 1.73% 有限合伙人
合计 11,556.99 100% --
三、关于发行人的业务
（一）发行人的主营业务情况
发行人实际从事的主营业务一直为“涡轮增压器关键零部件的研发、生产与
销售”，发行人的主营业务未发生变更。根据《审计报告》，发行人 2015 年度、
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月的主营业务收入分别为 509,060,613.09 元、
763,840,874.22 元、869,815,521.75 元、507,482,396.07 元，占当期营业收入的比
例分别为 94.28%、95.72%、96.27%、97.58%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
（二）发行人的持续经营情况
根据本所律师的核查，发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，产品符
合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的
变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由
或情形。
本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
持续经营的法律障碍。
四、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方变更情况
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本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，
查阅了相关关联企业的基本信息，并通过国家企业信用信息公示系统进行了查
询。根据本所律师的核查，除《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充
法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》已经披露的关联方外，发行人新增关联
方南京常荣声学股份有限公司（股票代码：832341，证券简称“常荣声学”），
系董事许颙良担任董事的公司。常荣声学的注册资本为 5,380 万元，经营范围为
“声学、振动产品与工程的研究、开发、生产、销售、安装、总承包；声学、力
学、环境相关技术咨询、检测、技术服务；环境保护工程设计；建筑声学装饰、
噪声治理、大气污染治理、水污染治理、工业民用建设、电力检修、非标准钢构
件的项目设计、施工、总承包；机电、环保、热能、电力设备的生产、销售、安
装；黑色金属及有色金属的压力容器设计、研发、制造、安装、维修；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务”。
（二）发行人与关联方之间新增关联交易
1、新增关联交易的基本情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员、财务人员进行了访
谈，查阅了关联方为发行人及其子公司提供担保的担保合同及其对应的借款合同
或融资租赁合同等资料。根据本所律师的核查，2018 年 1-6 月，发行人及其子公
司与关联方之间存在由关联方为发行人及其子公司银行借款、融资租赁提供担保
的关联交易，具体情况如下：
（1）关联方为发行人及其子公司银行借款提供担保
担保主债 主债权
担保
担保方 被担保方 权金额 担保合同编号 债权人 是否履
方式
（万元） 行完毕
至真投资、王
发行人 940 保证 否
洪其、蒋明慧
苏银锡（蠡园）高保合字第
至真投资、王
发行人 10,000 2016122151 号、苏银锡（蠡园）江苏银行 保证 是
洪其、蒋明慧
高个保合字第 2016122151 号
至真投资、王
发行人 150 万美元 保证 否
洪其、蒋明慧
至真投资、王 苏银锡（蠡园）高保合字第
发行人 10,000 保证 否
洪其、蒋明慧 2018020851 号、苏银锡（蠡园）江苏银行
至真投资、王 发行人 125 万美元高个保合字第 2018020851 号 保证 否
2-3-1-7
洪其、蒋明慧
至真投资、王
发行人 950 保证 否
洪其、蒋明慧
至真投资、王
发行人 950 保证 否
洪其、蒋明慧
至真投资、王
发行人 1,000 保证 否
洪其、蒋明慧
至真投资、王
发行人 950 保证 否
洪其、蒋明慧
至真投资、王
发行人 1,000 保证 否
洪其、蒋明慧
至真投资、王
发行人 950 保证 否
洪其、蒋明慧
至真投资、王
发行人 800 保证 否
洪其、蒋明慧
至真投资、王
发行人 700 保证 否
洪其、蒋明慧
至真投资、王
发行人 950 保证 否
洪其、蒋明慧
至真投资、王
发行人 900 保证 否
洪其、蒋明慧
至真投资、王
发行人 950 保证 否
洪其、蒋明慧
至真投资、王
发行人 1,000 保证 否
洪其、蒋明慧
至真投资、王 GLDK-C3660-2017-HZ0025-2
发行人 900 建设银行 保证 否
洪其、蒋明慧 GLDK-C3660-2017-HZ0025-1
至真投资、王
发行人 1,100 保证 否
洪其、蒋明慧
至真投资、王
发行人 1,000 保证 否
洪其、蒋明慧
至真投资、王
发行人 600 保证 否
洪其、蒋明慧 2018 年滨保字 047-1 号、2018
中国银行
至真投资、王 年滨保字 047-2 号
发行人 100 万美元 保证 否
洪其、蒋明慧
至真投资、王
发行人 100 万美元 保证 否
洪其、蒋明慧
至真投资、王
蠡湖铸业 500 保证 否
洪其、蒋明慧
苏银锡（蠡园）高保合字第
至真投资、王
蠡湖铸业 500 2018011752 号、苏银锡（蠡园）江苏银行 保证 否
洪其、蒋明慧
高个保合字第 2018011751 号
至真投资、王
蠡湖铸业 500 保证 否
洪其、蒋明慧
2-3-1-8
2018 信锡银最保字第 00008
至真投资、王 号、2018 信锡银最保字第
蠡湖铸业 1,000 中信银行 保证 否
洪其、蒋明慧 00009 号、2018 信锡银最保字
第 00010 号
（2）关联方为蠡湖铸业融资租赁提供担保
租赁本金
担保人 承租方 出租方 租赁期限
（元）
2018 年 4 月 12 日至
12,229,200
至真投资、王洪 永赢金融租赁有 2021 年 4 月 11 日
蠡湖铸业
其、蒋明慧 限公司 2018 年 5 月 9 日至 2021
7,146,000
年5月8日
2、关联交易的审批程序
发行人于 2018 年 3 月 19 日召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于预
计公司关联交易的议案》，对公司 2018 年度关联方为公司的授信、借款、开具银
行承兑汇票、融资租赁等提供保证担保进行了预计。发行人于 2018 年 7 月 31
日召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对公司 2015 年度、2016
年度、2017 年度、2018 年 1-6 月关联交易予以确认的议案》，认为上述关联交易
未损害发行人及其他股东利益。公司独立董事和监事会分别出具了报告期内关联
交易的独立意见，并认为：公司报告期内发生的关联交易是公司生产经营过程中
正常发生的，关联交易遵循市场经济规则，没有损害公司其他股东及债权人的利
益。
本所认为，发行人与关联方之间新增上述关联交易不存在损害发行人及其他
股东利益的情形。
（三）对关联交易和同业竞争的披露
根据本所律师的核查，发行人在本次公开发行股票的申请文件、《招股说明
书》和《审计报告》中，已对关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和
避免同业竞争的承诺进行了充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内
容真实、准确、完整，无重大遗漏或重大隐瞒。
五、关于发行人的主要财产
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（一）发行人拥有的专利权变化情况
本所律师查验了发行人及其子公司新增的各项专利证书，并通过国家知识产
权局网站（http://www.sipo.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增发明专利 4 项、实用新型专利
4 项，具体情况如下：
序 专利
专利号 专利名称 申请日 权利人
号 类型
一种手持式铝合金产品
1 ZL201510306943.1 发明 2015 年 6 月 5 日 发行人
打码器
2 ZL201510403858.7 发明 一种割槽刀 2015 年 7 月 10 日 发行人
一种薄壁箱体的精密铸
3 ZL201610543970.5 发明 2016 年 7 月 4 日 发行人
造装备
一种全自动铝屑回收装
4 ZL201610855980.2 发明 2016 年 9 月 22 日 发行人
备
实用
5 ZL201721002138.0 全自动测量装置 2017 年 8 月 10 日 蠡湖铸业
新型
实用
6 ZL201721019812.6 一种涂料自动搅拌机构 2017 年 8 月 15 日 蠡湖铸业
新型
实用 一种模具加热管快速固
7 ZL201721040228.9 2017 年 8 月 18 日 蠡湖铸业
新型 定结构
实用 一种用于壳型模具搬运
8 ZL201721054972.4 2017 年 8 月 22 日 蠡湖铸业
新型 的机械臂机构
根据本所律师的核查，上述新增专利系发行人及其子公司自行申请取得，并
已经取得国家知识产权局颁发的《发明专利证书》、《实用新型专利证书》。本所
认为，发行人及其子公司对该等专利拥有合法的所有权，发行人及其子公司可以
以合法的方式使用上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人及其子公司的主要生产经营设备
本所律师查阅了发行人及其子公司的截至 2018 年 6 月 30 日的固定资产明
细，抽查了部分新增重大设备采购合同、发票及付款凭证。根据《审计报告》，
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的机器设备原值 461,184,435.59
元、累计折旧 189,928,155.77 元、净值 271,256,279.82 元。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备主要系买
受所得。本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等生产
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经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人及其子公司主要财产权利受到限制的情况
本所律师与发行人的股东、董事、高级管理人员及财务人员进行了访谈，赴
相关主管部门进行了查询。根据本所律师的核查，除《律师工作报告》、《补充法
律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》已经披露的发行
人及其子公司主要财产权利受到限制的情况外，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人存在以其拥有的房地产为其银行借款提供抵押担保的情形，具体情况
如下：
主债权
序 抵押 抵押合同 土地面积 房屋面积
权证编号 最高额 主债权期限
号 权人 编号 （平方米） （平方米）
（万元）
2018 年 3 月 26 日至
950
2019 年 3 月 25 日
2018 年 3 月 27 日至
950
2019 年 3 月 26 日
2018 年 4 月 23 日至
1,000
2019 年 4 月 22 日
2018 年 4 月 25 日至
950
2019 年 4 月 24 日
苏银锡 2018 年 4 月 27 日至
（蠡园） 苏（2017） 1,000
2019 年 4 月 26 日
江苏 高抵合 无锡市不 2018 年 5 月 16 日至
1 52,690 60,930.04 950
银行 字第 动产权第 2019 年 5 月 15 日
2017011 0008994 号 2018 年 5 月 25 日至
751 800
2019 年 5 月 24 日
2018 年 5 月 25 日至
700
2019 年 5 月 24 日
2018 年 6 月 20 日至
950
2019 年 2 月 19 日
2018 年 6 月 14 日至
900
2019 年 6 月 8 日
2018 年 6 月 21 日至
950
2019 年 2 月 20 日
苏银锡 锡房权证 2018 年 3 月 26 日至
950
江苏 （蠡园） 滨字第 2019 年 3 月 25 日
2 25,136.5 36,839.52
银行 高抵合 BH100098 2018 年 3 月 27 日至
950
字第 5436 号、 2019 年 3 月 26 日
2-3-1-11
2016070 锡房权证 2018 年 4 月 23 日至
1,000
751 号 字第 2019 年 4 月 22 日
BH100098 2018 年 4 月 25 日至
950
4295-1 号、 2019 年 4 月 24 日
锡房权证 2018 年 4 月 27 日至
1,000
字第 2019 年 4 月 26 日
BH100098 2018 年 5 月 16 日至
950
4295-2 号、 2019 年 5 月 15 日
锡湖国用 2018 年 5 月 25 日至
（2015）第 800
2019 年 5 月 24 日
009602 号 2018 年 5 月 25 日至
700
2019 年 5 月 24 日
2018 年 6 月 20 日至
950
2019 年 2 月 19 日
2018 年 6 月 14 日至
900
2019 年 6 月 8 日
2018 年 6 月 21 日至
950
2019 年 2 月 20 日
2018 年 3 月 26 日至
950
2019 年 3 月 25 日
2018 年 3 月 27 日至
950
2019 年 3 月 26 日
2018 年 4 月 23 日至
1,000
2019 年 4 月 22 日
2018 年 4 月 25 日至
950
2019 年 4 月 24 日
苏银锡 2018 年 4 月 27 日至
1,000
（蠡园） 2019 年 4 月 26 日
锡滨国用
江苏 高抵合 2018 年 5 月 16 日至
3 33,305 - （2015）第 950
银行 字第 2019 年 5 月 15 日
006808 号
2018030 2018 年 5 月 25 日至
800
751 号 2019 年 5 月 24 日
2018 年 5 月 25 日至
700
2019 年 5 月 24 日
2018 年 6 月 20 日至
950
2019 年 2 月 19 日
2018 年 6 月 14 日至
900
2019 年 6 月 8 日
2018 年 6 月 21 日至
950
2019 年 2 月 20 日
（四）财产产权及潜在纠纷的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要财产均为发行人及其子公司
2-3-1-12
合法拥有，且均登记在发行人或其子公司名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截
至本补充法律意见书出具之日，除上述设定抵押情形外，发行人及其子公司对各
自主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在其他权利受到限制的情况。
六、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本所律师查阅了发行人及其子公司截至本补充法律意见书出具之日，除《律
师工作报告》、补充法律意见（一）》、补充法律意见（二）》、补充法律意见（三）》、
《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》已经披露的重大合同外，正在履
行或将要履行的对发行人有重大影响的合同，主要为销售合同、采购合同、借款
合同、融资租赁合同，具体情况如下：
1、销售合同
2018 年 1 月，发行人与宁波丰沃涡轮增压器系统有限公司（以下简称“宁
波丰沃”）签署《外协产品买卖合同》，宁波丰沃以下达订单的方式向发行人采购
压气机壳，合同有效期至 2020 年 12 月 31 日。
2016 年 12 月，发行人与浙江星宇铝轮有限公司（以下简称“浙江星宇”）
签署《工业品买卖合同》，发行人向浙江星宇销售废铝，合同有效期至 2019 年
12 月。
2、采购合同
2018 年 1 月，蠡湖铸业与江阴天润铸造材料有限公司（以下简称“江阴天
润”）签署《采购合同》，蠡湖铸业以下达订单的方式向江阴天润采购覆膜砂。
2017 年 12 月，发行人与江阴天授铸造材料有限公司（以下简称“江阴天授”）
签署《采购合同》，发行人以下达订单的方式向江阴天授采购覆膜砂，合同有效
期至 2021 年 1 月 1 日。
2017 年 11 月，蠡湖铸业与南通海泰科特精密材料有限公司（以下简称“海
泰科特”）签署《采购框架协议》，蠡湖铸业以下达订单的方式向海泰科特采购涡
2-3-1-13
轮壳装配小零件，合同有效期至 2019 年 11 月 5 日。
2017 年 8 月，蠡湖铸业与无锡湾流精工科技有限公司（以下简称“湾流精
工”）签署了《采购框架协议》，约定蠡湖铸业向湾流精工采购刀具，采购的具体
情况以订单为准，合同有效期至 2019 年 8 月 1 日。
3、借款合同
（1）与江苏银行签订的借款合同
2018 年 3 月 26 日，发行人与江苏银行签订了编号为苏银锡（蠡园）借合字
第 2018032651 号的《流动资金借款合同》，约定发行人向江苏银行借款 950 万元，
借款利率为年利率 4.785%，借款期限自 2018 年 3 月 26 日至 2019 年 3 月 25 日
止。
2018 年 3 月 27 日，发行人与江苏银行签订了编号为苏银锡（蠡园）借合字
第 2018032751 号的《流动资金借款合同》，约定发行人向江苏银行借款 950 万元，
借款利率为年利率 4.785%，借款期限自 2018 年 3 月 27 日至 2019 年 3 月 26 日
止。
2018 年 4 月 23 日，发行人与江苏银行签订了编号为苏银锡（科技）借合字
第 2018042321 号的《流动资金借款合同》，约定发行人向江苏银行借款 1,000 万
元，借款利率为年利率 4.785%，借款期限自 2018 年 4 月 23 日至 2019 年 4 月 22
日止。
2018 年 4 月 25 日，发行人与江苏银行签订了编号为苏银锡（科技）借合字
第 2018042521 号的《流动资金借款合同》，约定发行人向江苏银行借款 950 万元，
借款利率为年利率 4.785%，借款期限自 2018 年 4 月 25 日至 2019 年 4 月 24 日
止。
2018 年 4 月 27 日，发行人与江苏银行签订了编号为苏银锡（科技）借合字
第 2018042721 号的《流动资金借款合同》，约定发行人向江苏银行借款 1,000 万
元，借款利率为年利率 4.785%，借款期限自 2018 年 4 月 27 日至 2019 年 4 月 26
日止。
2018 年 5 月 16 日，发行人与江苏银行签订了编号为苏银锡（科技）借合字
2-3-1-14
第 2018051621 号的《流动资金借款合同》，约定发行人向江苏银行借款 950 万元，
借款利率为年利率 4.785%，借款期限自 2018 年 5 月 16 日至 2019 年 5 月 15 日
止。
2018 年 5 月 25 日，发行人与江苏银行签订了编号为苏银锡（科技）借合字
第 2018052521 号的《流动资金借款合同》，约定发行人向江苏银行借款 800 万元，
借款利率为年利率 4.785%，借款期限自 2018 年 5 月 25 日至 2019 年 5 月 24 日
止。
2018 年 5 月 25 日，发行人与江苏银行签订了编号为苏银锡（科技）借合字
第 2018052522 号的《流动资金借款合同》，约定发行人向江苏银行借款 700 万元，
借款利率为年利率 4.785%，借款期限自 2018 年 5 月 25 日至 2019 年 5 月 24 日
止。
2018 年 6 月 14 日，发行人与江苏银行签订了编号为苏银锡（科技）借合字
第 2018061421 号的《流动资金借款合同》，约定发行人向江苏银行借款 900 万元，
借款利率为年利率 4.785%，借款期限自 2018 年 6 月 14 日至 2019 年 6 月 8 日止。
2018 年 6 月 20 日，发行人与江苏银行签订了编号为苏银锡（科技）借合字
第 2018062021 号的《流动资金借款合同》，约定发行人向江苏银行借款 950 万元，
借款利率为年利率 4.785%，借款期限自 2018 年 6 月 20 日至 2019 年 2 月 19 日
止。
2018 年 6 月 21 日，发行人与江苏银行签订了编号为苏银锡（科技）借合字
第 2018062121 号的《流动资金借款合同》，约定发行人向江苏银行借款 950 万元，
借款利率为年利率 4.785%，借款期限自 2018 年 6 月 21 日至 2019 年 2 月 20 日
止。
上述借款均由发行人以其拥有的房地产提供抵押担保，同时由至真投资、蠡
湖铸业、王洪其及蒋明慧提供保证担保。
2018 年 5 月 16 日，蠡湖铸业与江苏银行签订了编号为苏银锡（科技）借合
字第 2018051622 号的《流动资金借款合同》，约定蠡湖铸业向江苏银行借款 500
万元，借款利率为年利率 5.22%，借款期限自 2018 年 5 月 16 日至 2019 年 5 月
2-3-1-15
15 日止。上述借款由发行人、至真投资、王洪其及蒋明慧提供保证担保。
（2）与中信银行签订的借款合同
2018 年 3 月 22 日，蠡湖铸业与中信银行签订了编号为 2018 锡流贷字第 00045
号的《人民币流动资金贷款合同》，约定蠡湖铸业向中信银行借款 1,000 万元，
借款利率为年利率 5.22%，借款期限自 2018 年 3 月 22 日至 2019 年 3 月 22 日止。
上述借款由发行人、至真投资、王洪其及蒋明慧提供保证担保。
（3）与工商银行签订的借款合同
2018 年 3 月 30 日，发行人与工商银行签订了编号为 2018 年（城南）字 00048
号《流动资金借款合同》，约定发行人向工商银行借款 1,000 万元，借款利率为
年利率 4.872%，借款期限为 2018 年 3 月 30 日至 2019 年 3 月 28 日止。上述借
款由蠡湖铸业提供保证担保。
4、融资租赁
2018 年 4 月 9 日，蠡湖铸业与永赢金融租赁有限公司（以下简称“永赢租
赁”签订了编号为永赢租赁[2018]直字 0072 号《融资租赁合同》，并与沃利数控、
永赢租赁签署了编号为永赢租赁[2018]直字 0072 号-购 01 号《买卖合同》，与江
苏汉格智能科技有限公司（以下简称“汉格智能”）、永赢租赁签署了编号为永赢
租赁[2018]直字 0072 号-购 02 号《买卖合同》。永赢租赁按照《融资租赁合同》
的要求向沃利数控采购立式加工中心 15 台、车削中心 7 台，并将该等设备以融
资租赁方式出租给蠡湖铸业，设备总价款为 17,898,000 元，首付款 6,785,300 元，
剩余 11,112,700 元作为租赁本金；永赢租赁按照《融资租赁合同》的要求向汉格
智能采购 PAS Midelife 自动打磨工作站 1 台，向并将该设备以融资租赁方式出租
给蠡湖铸业，设备价款为 2,030,000 元，首付款 812,000 元，尾款 101,500 元，剩
余 1,116,500 元作为租赁本金。上述租赁本金合计 12,229,200 元，其中 304,500
为 PAS Midelife 自动打磨工作站验收款。扣除验收款后租赁本金为 11,924,700 元，
租赁期间自起租日起 36 个月，租金分为 12 期支付，每期 3 个月，租金合计
13,740,491.55 元。上述融资租赁由蠡湖股份、至真投资、王洪其及蒋明慧提供保
证担保。
2-3-1-16
2018 年 4 月 28 日，蠡湖铸业与永赢租赁签订了编号为永赢租赁[2018]直字
0078 号《融资租赁合同》，并与油机机械工业（中国）有限公司（以下简称“油
机机械”）、永赢租赁签署了编号为永赢租赁[2018]直字 0078 号-购 01 号《买卖合
同》。永赢租赁按照《融资租赁合同》的要求向油机机械采购数控立式车床 10
台，并将该等设备以融资租赁方式出租给蠡湖铸业，设备总价款为 8,130,000 元，
首付款 984,000 元，剩余 7,146,000 元作为租赁本金，租赁期间自起租日起 36 个
月，租金分为 12 期支付，每期 3 个月，租金合计 7,892,904.14 元。上述融资租
赁由蠡湖股份、至真投资、王洪其及蒋明慧提供保证担保。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及子公司将要履行、正在履行的重
大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人重大合同履行障碍情形的核查
根据本所律师的核查，上述合同均为发行人在正常经营活动中产生，均由发
行人作为合同主体，发行人在上述合同下的任何义务与其依据其他合同或法律文
件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在法律障
碍。
（三）发行人及其子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的侵权之债情况
本所律师查阅了发行人及其子公司 2018 年 1-6 月的营业外支出明细，查阅
了发行人及其子公司的主管质量技术监督管理部门、安全生产监督管理部门、劳
动保障等相关政府部门出具的相关证明文件。根据本所律师的核查，2018 年 1-6
月，发行人及其子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生侵权之债。
（四）发行人及其子公司为关联方提供担保情形的核查
本所律师并查阅了发行人的《审计报告》、《企业基本信用信息报告》，以及
发行人为子公司蠡湖铸业提供担保的相关合同。根据本所律师的核查，除《律师
工作报告》、《补充法律意见（三）》及本补充法律意见书已披露的发行人为子公
司蠡湖铸业提供担保的情形以外，发行人及其子公司与关联方之间不存在重大债
2-3-1-17
权债务关系及其他相互提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
本所律师查阅了发行人截至 2018 年 6 月 30 日的其他应收款、其他应付款的
余额表以及《审计报告》。根据本所律师的核查，发行人截至 2018 年 6 月 30 日
的其他应收款余额为 3,768,651.84 元、其他应付款余额为 2,116,755.89 元，均属
于正常的业务往来，且无持有发行人 5%（含 5%）以上股份的股东欠款，合法
有效。
七、发行人的股东大会、董事会、监事会召开情况
本所律师查阅了自《补充法律意见（三）》出具之日至本补充法律意见书出
具之日期间，发行人召开股东大会、董事会、监事会会议的通知、议案、签到簿、
表决票、会议记录、会议决议等会议资料。根据本所律师的核查，在上述期间内，
发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
八、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司增值税税率变动情况
本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的财务报表、纳税申报表。根据
本所律师的核查，发行人及其子公司根据《财政部税务总局关于调整增值税税率
的通知》（财税[2018]32 号），自 2018 年 5 月 1 日开始增值税按应税销售收入的
16%计缴，自 2018 年 8 月 1 日起原适用 17%税率且出口退税率为 17%的出口货
物（吸油管、传动单元用活塞、过滤器底座）出口退税率调整至 16%。
本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率及税收优惠政策符合现行法
律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
2-3-1-18
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司的营业
外收入明细、记账凭证、原始单据，以及发行人及其子公司收到各项财政补贴所依
据的文件。根据本所律师的核查，发行人及其子公司于 2018 年 1-6 月收到的财政
补贴金额合计 337,576 元，具体情况如下：
1、发行人于 2018 年 1-6 月收到的财政补贴
（1）根据《关于市区启用社会保险和公益性岗位补贴申报系统的通知》（锡
人社发[2011]5 号），发行人分别于 2018 年 1 月 22 日和 2018 年 5 月 16 日收到
2017 年第三季度两项补贴 8,772 元和 2017 年第四季度两项补贴 9,078 元。
（2）根据《关于扶持实体经济发展的若干意见》（太湖城政发[2016]30 号），
发行人于 2018 年 6 月 6 日收到实体经济扶持奖金 29 万元。
（3）根据《市科技局市财政局关于转发省财政厅省知识产权局下达 2017
年度知识产权创造与运用（专利资助）专项资金的通知》（锡科计[2017]200 号、
锡财工贸[2017]94 号），发行人于 2018 年 6 月 27 日收到省级发明专利资助 4,000
元。
（4）根据《市科技局市财政局关于下达 2017 年度无锡市科技发展资金第八
批科技发展计划（知识产权专项）项目和经费的通知》（锡科计[2017]277 号、锡
财工贸[2017]128 号），发行人于 2018 年 6 月 27 日收到专利资助 15,950 元。
2、蠡湖铸业于 2018 年 1-6 月收到的财政补贴
（1）根据《关于市区启用社会保险和公益性岗位补贴申报系统的通知》（锡
人社发[2011]5 号），蠡湖铸业分别于 2018 年 1 月 29 日和 2018 年 5 月 11 日收到
2017 年第三季度两项补贴 2,418 元和 2017 年第四季度两项补贴 2,478 元。
（2）根据《市科技局市财政局关于下达 2017 年度无锡市科技发展资金第八
批科技发展计划（知识产权专项）项目和经费的通知》（锡科计[2017]277 号、锡
财工贸[2017]128 号），发行人于 2018 年 6 月 27 日收到专利资助 4,880 元。
本所认为，报告期内，发行人及其子公司取得的政府补助合法合规。
（三）发行人及其子公司依法纳税情况
2-3-1-19
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，
查阅了发行人及其子公司 2018 年 1-6 月的营业外支出明细、记账凭证及原始单
据以及发行人及其子公司主管税务部门出具的证明。根据上述主管税务部门出具
的证明以及本所律师的核查，发行人及其子公司在近三年均依法纳税，不存在违
反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
九、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护守法情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员及财务人员进行了访
谈，查阅了发行人及其子公司 2018 年 1 月至今的营业外支出明细、记账凭证及
原始单据。根据本所律师的核查，2015 年 1 月至今，除补充法律意见（五）已
经披露的环保行政处罚情况外，发行人及其子公司没有其他因违反环境保护方面
的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门处罚的情形。
（二）发行人及其子公司产品质量和技术标准方面的守法情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事以及高级管理人员进行了访谈，
查阅了发行人及其子公司 2018 年 1-6 月的营业外支出明细、记账凭证及原始单
据，以及发行人及其子公司质量技术监督主管部门出具的相关证明，登录无锡市
质量技术监督局网站进行了查询。根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告
期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到相关
政府部门处罚的情况。
十、关于诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，
查阅了发行人及其子公司 2018 年 1 月 1 日至今的营业外支出明细、记账凭证及
原始单据。根据本所律师的核查，除补充法律意见书（五）已经披露的环境保护
2-3-1-20
方面的行政处罚外，发行人及其子公司不存在其他行政处罚的情况，也不存在尚
未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）持有发行人的股份 5%以上股份的股东的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与持有发行人 5%以上股份的法人股东的法定代表人及合伙企业的
执行事务合伙人授权代表进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本补充法律意
见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与发行人的董事长、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核
查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理以及其他高级管
理人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十一、关于发行人的劳动用工情况
（一）发行人及其子公司为员工缴纳社会保险情况
本所律师查阅了发行人及其子公司 2018 年 1-6 月的员工名册、工资单、缴
纳社会保险（养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险及生育保险）的征缴通
知单等资料，以及无锡市关于企业职工缴纳社会保险及公积金相关的政策文件。
根据发行人提供的说明以及本所律师的核查，发行人及其子公司为员工缴纳社会
保险的具体情况如下：
1、发行人及其子公司缴纳社会保险的基数及比例
（1）发行人缴纳社会保险的基数及比例
最低基数 基本 补充
项目 养老 失业 工伤 生育
（元） 医疗 医疗
2018 年 6 单位 19% 7% 0.9% 0.5% 1.8% 0.8%
2,788
月底 个人 8% 2% — 0.5% — —
（2）蠡湖铸业缴纳社会保险的基数及比例
项目 最低基数 养老 基本 补充 失业 工伤 生育
2-3-1-21
（元） 医疗 医疗
2017 年 6 单位 19% 7% 0.9% 0.5% 1.4% 0.8%
2,800
月底 个人 8% 2% — 0.5% — —
本所认为，发行人及其子公司 2018 年 1-6 月为员工缴纳各项社会保险的比
例均符合地方规定。
2、发行人及其子公司缴纳社会保险的人数情况
根据本所律师的核查，截至 2018 年 1-6 月，发行人及其子公司蠡湖铸业员
工人数为 2360 人，其中：缴纳社会保险的人数为 2285 人、未缴纳社会保险的人
数为 75 人。未缴纳社会保险的具体原因为：39 名为退休返聘员工、36 名为新入
职员工。发行人不存在应当为员工缴纳社会保险而未缴纳的情形。
3、发行人及其子公司 2018 年 1-6 月为员工缴纳社会保险的金额（包括代扣
员工承担部分）如下：
缴费金额（元）
险种
2018 年 1-6 月
单位 7,121,265
养老保险
个人 2,998,426
单位 2,623,623
基本医疗保险
个人 749,551
单位 337,299
补充医疗保险
个人 —
单位 187,233
失业保险
个人 187,233
单位 646,367
工伤保险
个人 —
单位 299,820
生育保险
个人 —
合计 15,150,817
4、主管部门就发行人及其子公司缴纳社会保险情况出具的意见
根据无锡市滨湖区人力资源和社会保障局出具的相关证明，2015 年 1 月 1
日至 2018 年 7 月 11 日，发行人及其子公司没有受无锡市滨湖区人力资源和社
会保障局劳动监察部门行政处罚（包含社会保险缴纳）。
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（二）发行人及其子公司为员工缴存住房公积金情况
本所律师查阅了发行人及子公司为员工缴存住房公积金的费用凭据、征缴通
知单等资料。根据本所律师的核查，发行人 2018 年 1-6 月为员工缴存住房公积
金的具体情况如下：
1、发行人及其子公司为员工缴存住房公积金的比例和人数
发行人及其子公司按照单位与员工各 8%的比例，为职工缴存住房公积金。
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其子公司员工人数为 2360 人，其中：缴
存住房公积金的人数为 2267 人、未缴存住房公积金的人数为 93 人。未缴存住房
公积金的具体原因为：39 名为退休返聘人员、36 名为新入职员工、18 名自愿放
弃。
2、发行人及其子公司缴存住房公积金的金额
根据本所律师的核查，2018 年 1-6 月，发行人及其子公司按照单位与员工各
8%的比例为职工缴存住房公积金，合计缴存金额为 3,930,420 元，其中：公司缴
存金额 1,965,210 元、个人缴存金额 1,965,210 元。
3、主管部门就发行人及其子公司缴存公积金情况出具的意见
根据无锡市住房公积金管理中心营业部于 2018 年 7 月 16 日出具的证明，发
行人及其子公司自为职工缴存住房公积金之日起至证明出具之日，缴存状况正
常，无被投诉举报记录，不存在受处罚的情形。
（三）关于发行人及其子公司劳务派遣用工的情况
本所律师查阅了发行人及其子公司与派遣单位签署的《劳务派遣协议》、派
遣单位的《营业执照》、《劳务派遣经营许可证》，2018 年 1-6 月发行人及其子公
司派遣员工的工资发放清单以及发行人向派遣单位支付管理费、劳务派遣人员报
酬、社保明细的记账凭证及原始单据。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司已经与拥有经营劳务派遣业务相应
资质的派遣单位签署劳务派遣协议，劳务派遣员工均从事基本生产岗位，该类岗
位具有临时性、辅助性或可替代性。截至 2018 年 6 月底，发行人及其子公司用
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工总数为 2400 人，劳务派遣人数为 40 人，劳务派遣人数占用工总数的比例为
1.67%。本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在的
劳务派遣用工合法、合规。
十二、关于发行的总体结论性意见
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的实质条件仍
符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的
首次公开发行股票并在创业板上市的条件和要求，发行人不存在影响其股票公开
发行并在创业板上市的法律障碍。
本补充法律意见书正本肆份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于无锡蠡湖增压技术股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 许平文
童楠 姚思静
张露文
年月日
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