蠡湖股份：关于修改公司章程的公告2020-04-22
证券代码：300694 证券简称：蠡湖股份 公告编号：2020-030
无锡蠡湖增压技术股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡蠡湖增压技术股份有限公司（以下简称“公司”或“蠡湖股份”）于 2020
年 4 月 20 日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修改公司章程的
议案》。公司拟根据最新颁布并生效的《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28
日修订）等相关法律、法规的规定，对《公司章程》中的相应条款进行修订，修订
如下：
原章程内容 修改后的章程条款
第二十八条 公司持有百分之五以上股份
的股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员，以及其他持有公司首次公开发行前
发行的股份或者公司向特定对象发行的股
份的股东，转让其持有的本公司股份的，不
得违反法律、行政法规和国务院证券监督管
理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、
卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守深
圳证券交易所的业务规则。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十九条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 自公司成立之日起1年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
在证券交易所上市交易之日起1年内不得 证券交易所上市交易之日起 1年内不得转
转让。 让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
司申报所持有的本公司的股份及其变动情 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
况，在任职期间每年转让的股份不得超过 在任职期间每年转让的股份不得超过其所
其所持有本公司股份总数的25%；上述人员 持有本公司股份总数的25%；所持本公司股
1
在其离职后半年内不得转让其所持有的本 份自公司股票上市交易之日起一年内不得
公司的股份。 转让。上述人员在其离职后半年内不得转让
其所持有的本公司的股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
其持有的本公司股票在买入后6个月内卖 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
得收益归本公司所有，本公司董事会将收 之五以上股份，以及有国务院证券监督管理
回其所得收益。但是，证券公司因包销购 机构规定的其他情形的除外。
入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
出该股票不受6个月时间限制。 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
有权要求董事会在30日内执行。公司董事 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
会未在上述期限内执行的，股东有权为了 权性质的证券。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
提起诉讼。 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
负有责任的董事依法承担连带责任。 的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员
人员不得利用其关联关系损害公司利益。
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
公司控股股东及实际控制人对公司和其他
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
行使出资人的权利，控股股东不得利用利
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
占用、借款担保等方式损害公司和其他股东
借款担保等方式损害公司和其他股东的合
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
法权益，不得利用其控制地位损害公司和
和其他股东的利益。
其他股东的利益。
第四十条 第四十一条
……（十二）审议批准第四十一条规定的 ……（十二）审议批准第四十二条规定的
担保事项…… 担保事项……
第五十五条
…… 第五十六条
股东大会采用网络方式的，应当在股东大 ……
会通知中明确载明网络方式的表决时间及 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会
表决程序。股东大会网络方式投票的开始 通知中明确载明网络方式的表决时间及表
时间，不得早于现场股东大会召开前一日 决程序。股东大会网络方式投票的开始时间
下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开 为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为
当日上午9:30，其结束时间不得早于现场 现场股东大会结束当日下午3:00。
股东大会结束当日下午3:00。 ……
……
2
第六十一条 自 然 人 股 东 亲 自 出 席 会 议
第六十条 自然人股东亲自出席会议的，应
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
出示证明其身份的有效证件或证明；委托
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
代理他人出席会议的，应出示本人有效身
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
份证明、股东授权委托书。
明、股东授权委托书。
……
……
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。但是，公司持有
的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
所代表的有表决权的股份数额行使表决 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
权，每一股份享有一票表决权。但是，公 事项时，应当对中小投资者表决进行单独计
司持有的本公司股份没有表决权，且该部 票。单独计票结果应当及时公开披露。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上
份总数。 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 规或者国务院证券监督管理机构的规定设
股东可以征集股东投票权。征集股东投票 立的投资者保护机构，可以作为征集人，自
权应当向被征集人充分披露具体投票意向 行或者委托证券公司、证券服务机构，公开
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 请求公司股东委托其代为出席股东大会，并
征集股东投票权。公司对征集投票权无最 代为行使提案权、表决权等股东权利。
低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以
事项时，应当对中小投资者表决进行单独 有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。
第七十九条 股东大会审议有关关联交
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
表决总数；股东大会决议的公告应当充分
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
披露非关联股东的表决情况。
联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按
按照正常程序进行表决，并在股东大会决
照正常程序进行表决，并在股东大会决议中
议中作出详细说明。
作出详细说明。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避
避并放弃表决权。会议主持人应当要求关
并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股
联股东回避。无须回避的任何股东均有权
东回避。无须回避的任何股东均有权要求关
要求关联股东回避。
联股东回避。
被提出回避的股东或其他股东如对关联交
当出现是否为关联股东的争议时，由股东大
易事项的定性及由此带来的在会议上披露
会过半数通过决议决定该股东是否属关联
利益并回避、放弃表决权有异议的，可申
股东，并决定其是否回避，该决议为最终决
请无须回避董事召开临时董事会会议作出
定。
决定，该决定为终局决定。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提
对提交表决的提案发表以下意见之一:同 交表决的提案发表以下意见之一:同意、反
3
意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法 对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表
辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
果应计为“弃权”。 权”。证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
第九十二条 公司将根据监管部门的要求
建立中小投资者单独计票制度，即在公司股
第九十一条 股东大会决议应当及时公 东大会审议影响中小投资者利益的重大事
告，公告中应列明出席会议的股东和代理 项时，将根据监管部门的要求对中小投资者
人人数、所持有表决权的股份总数及占公 的表决进行单独计票。股东大会决议应当及
司有表决权股份总数的比例、表决方式、 时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
每项提案的表决结果和通过的各项决议的 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
详细内容。 司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。
第九十六条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更
第九十七条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更
换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
董事在任期届满以前，股东大会不得无故
务，董事任期3年，任期届满可连选连任。
解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，
董事任期从股东大会决议通过之日起计
至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
算，至本届董事会任期届满时为止。董事
满未及时改选，在改选董事就任前，原董事
任期届满未及时改选，在改选董事就任前，
仍应继续按照有关法律、行政法规、部门规
原董事仍应继续按照有关法律、行政法规、
章和公司章程的规定，忠实履行董事职责，
部门规章和公司章程的规定，忠实履行董
维护公司利益。
事职责，维护公司利益。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
员职务的董事以及由职工代表担任的董
计不得超过公司董事总数的1/2。
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘
公司董事均由股东大会选聘，公司董事选
程序为：
聘程序为：
（一）根据本章程第八十三条的规定提出候
（一）根据本章程第八十二条的规定提出
选董事名单；
候选董事名单；
（二）在股东大会召开前披露董事候选人的
（二）在股东大会召开前披露董事候选人
详细资料，保证股东在投票时对候选人有足
的详细资料，保证股东在投票时对候选人
够的了解；
有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出
（三）董事候选人在股东大会召开之前作
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
董事候选人的资料真实、完整并保证当选后
露的董事候选人的资料真实、完整并保证
切实履行董事职责；
当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东大会表决程序，在股东大会
（四）根据股东大会表决程序，在股东大
上进行表决。
会上进行表决。
第九十八条 董事对公司负有下列勤勉义 第九十九条 董事对公司负有下列勤勉义
务： 务：……（四）应当对公司定期报告签署书
…… 面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 准确、完整，保证公司及时、公平地披露信
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意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 息，所披露的信息真实、准确、完整；董事、
完整； 监事和高级管理人员无法保证证券发行文
…… 件和定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发
表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不
予披露的，董事、监事和高级管理人员可以
直接申请披露；……
第一百〇六条 董事会由9名董事组成， 第一百〇七条 董事会由7名董事组成，
其中独立董事3名。董事会设董事长1人， 其中独立董事3名。董事会设董事长1人，由
由全体董事过半数选举产生。 全体董事过半数选举产生。
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
……
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及
股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
…… 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
（十七）法律、法规或公司章程规定，以 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
及股东大会授予的其他职权。 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十一条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
事项、关联交易的权限，建立严格的审查 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格
和决策程序；重大投资项目应当组织有关 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
专家、专业人员进行评审，并报股东大会 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
批准。 会批准。
对外担保提交董事会审议时，应当取得出 对外担保提交董事会审议时，应当取得出席
席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次
第一百一十四条 董事会每年至少召开两
会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
次会议，由董事长召集，于会议召开10日
以专人、邮件、传真、电话方式书面通知全
以前书面通知全体董事和监事。
体董事和监事。
第一百二十条 董事会决议表决方式 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：
为：记名投票表决方式。 记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传真方式进行并作出决 的前提下，可以用传真方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。 议，并由参会董事签字交董事会保存。
第一百二十五条 公司设总经理1名，设副 第一百二十六条 公司设总经理1名，设副总
总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会
会秘书或经公司董事会确定为高级管理人 秘书或经公司董事会确定为高级管理人员
员的其他人员为公司高级管理人员。 的其他人员为公司高级管理人员。其中，董
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其 事会秘书应当由公司董事、副经理、财务负
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他高级管理人员，但兼任高级管理人员的 责人或者公司章程规定的其他高级管理人
董事不得超过公司董事总人数的二分之 员担任。
一。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他
高级管理人员，但兼任高级管理人员的董事
不得超过公司董事总人数的二分之一。
第一百二十六条 本章程第九十五条中规 第一百二十七条 本章程第九十六条中规定
定不得担任公司董事的情形同时适用于总 不得担任公司董事的情形同时适用于总经
经理及其他高级管理人员。 理及其他高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和第九十 本章程关于董事的忠实义务和第九十
八条（四）至（六）项关于勤勉义务的规 九条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，
定，同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百四十条 监事应当对公司证券发行文
件和定期报告签署书面确认意见，保证公司
及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、
第一百三十九条 监事应当保证公司披露 准确、完整。监事无法保证证券发行文件和
的信息真实、准确、完整。 定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意
见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披
露的，监事可以直接申请披露。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘 计师事务所时，提前30天事先通知会计师事
会计师事务所时，提前30天事先通知会计 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
师事务所，会计师事务所有权向股东大会 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会
当向股东大会说明公司有无不当情形。 计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
明公司有无不当情形。
第一百七十八条 公司合并或者分立，登记
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记 事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
事项发生变更的，应当依法向公司登记机 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理
关办理变更登记；公司解散的，应当依法 公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
办理公司注销登记；设立新公司的，应当 理公司设立登记。
依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公
公司增加或者减少注册资本，应当依法向 司登记机关办理变更登记。公司分立或者被
公司登记机关办理变更登记。 其他公司合并，应当向国务院证券监督管理
机构报告，并予公告。
第一百七十九条 公司有第一百七十七条
第一百八十条 公司有第一百七十九条第
第（一）项情形的，可以通过修改本章程
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
而存续。
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
过。
第一百八十条 公司因有第一百七十七 第一百八十一条 公司因有第一百七十九条
条第（一）、（二）、（四）、（五）、 第（一）、（二）、（四）、（五）、项情
项情形而解散的，应当在解散事由出现之 形而解散的，应当在解散事由出现之日起15
日起15日内成立清算组，开始清算。逾期 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
不成立清算组进行清算的，债权人可以申 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
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清算。 院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
清算方案，并报股东大会或者有关主管机
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
关确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
照股东持有的股份比例分配。
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
无关的经营活动。公司财产在未按前款规
偿前，将不会分配给股东。
定清偿前，将不会分配给股东。
特此公告。
无锡蠡湖增压技术股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十二日
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