无锡蠡湖增压技术股份有限公司 详式权益变动报告书
详式权益变动报告书
上市公司名称：无锡蠡湖增压技术股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：蠡湖股份
股票代码：300694
信息披露义务人：泉州水务鼎晟股权投资合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：福建省泉州市洛江区万安街道万虹路 170 号洛江供水
调度中心大楼
权益变动性质：股份增加
签署日期：2022 年 4 月
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无锡蠡湖增压技术股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定
编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的
规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在无锡蠡湖增压技术股份有限公司拥
有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过
其他任何方式增加或减少其在无锡蠡湖增压技术股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次信息披露是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整
性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个
别和连带的法律责任。
六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投
资者注意。
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无锡蠡湖增压技术股份有限公司 详式权益变动报告书
目 录
第一节 释义 ..................................................... 6
第二节 信息披露义务人介绍 ........................................ 7
一、信息披露义务人泉州水务鼎晟股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况
................................................................ 7
（一）基本情况 .................................................. 7
（二）信息披露义务人股权结构及其控制关系 ........................ 7
（三）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ....... 15
（四）信息披露义务人最近五年合法合规经营情况 ................... 16
（五）信息披露义务人主要管理人员情况 ........................... 16
（六）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ........................ 16
第三节 权益变动情况及目的 ....................................... 17
一、本次权益变动目的 ........................................... 17
二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划 .................... 17
三、本次权益变动履行的相关程序 ................................. 17
（一）已履行的程序 ............................................. 17
（二）尚需履行的程序 ........................................... 17
第四节 权益变动方式 ............................................. 19
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的股份情况 ........... 19
二、《股份转让协议》的主要内容 ................................. 19
（一）标的股份的转让 ........................................... 19
（二）转让价款的支付 ........................................... 20
（三）标的股份的过户 ........................................... 22
（四）过渡期安排 ............................................... 22
（五）上市公司治理 ............................................. 23
（六）维持核心人员稳定 ......................................... 24
（七）各方陈述、保证及承诺 ..................................... 25
（八）滚存未分配利润安排 ....................................... 27
（九）交易费用及税收 ........................................... 27
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（十）协议的终止、解除 ......................................... 27
（十一）违约责任 ............................................... 28
（十二）保密 ................................................... 29
（十三）排他 ................................................... 30
（十四）法律适用及争议解决 ..................................... 30
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ................. 30
第五节 资金来源 ................................................. 31
一、本次权益变动涉及的资金总额 ................................. 31
二、本次权益变动的资金来源 ..................................... 31
第六节 本次权益变动完成后的后续计划 ............................. 32
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整 ................................................. 32
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的
重组计划 ....................................................... 32
三、未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划 .. 32
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划 ....................... 32
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ..................... 33
六、对上市公司分红政策的重大调整计划 ........................... 33
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............... 33
第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析 ......................... 34
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ......................... 34
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ....................... 36
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ....................... 36
第八节 与上市公司间的重大交易 ................................... 38
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ......................... 38
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ........... 38
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ... 38
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ..................... 38
第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ...................... 39
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况 ............... 39
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内
买卖上市公司股份的情况 ......................................... 39
第十节 信息披露义务人的财务资料 ................................. 40
一、信息披露义务人的财务资料 ................................... 40
（一）合并资产负债表 ........................................... 40
（二）合并利润表 ............................................... 41
（三）合并现金流量表 ........................................... 42
第十一节 信息披露义务人声明 ..................................... 44
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信息披露义务人声明 ............................................. 45
第十二节 备查文件 ............................................... 46
一、备查文件 ................................................... 46
二、备查文件备置地点 ........................................... 46
附表： ......................................................... 48
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第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本公司、信息披露义务人、
股份受让方、受让方、泉州 指 泉州水务鼎晟股权投资合伙企业（有限合伙）
水务鼎晟
蠡湖股份、上市公司 指 无锡蠡湖增压技术股份有限公司
蠡湖至真、转让方 指 无锡市蠡湖至真投资有限公司
蠡湖铸业 指 无锡市蠡湖铸业有限公司，系公司全资子公司
泉州海丝 指 泉州海丝水务投资有限责任公司
泉州水务鼎晟通过协议转让方式受让蠡湖至真
本次权益变动、本次交易 指
62,441,923 股股份（占上市公司总股本的 29.00%）。
《无锡蠡湖增压技术股份有限公司详式权益变动报告
本报告书 指
书》
《关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司之股份转让协
《股份转让协议》 指
议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
泉州水务鼎晟与蠡湖至真、王洪其于 2022 年 4 月 25 日
《股份转让协议》 签署的《关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司之股份转
让协议》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《准则 15 号》 指
号——权益变动报告书（2020 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则 16 号》 指
号——上市公司收购报告书（2020 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，
均为四舍五入原因造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人泉州水务鼎晟股权投资合伙企业（有限合伙）基本情
况
（一）基本情况
泉州水务鼎晟的基本情况如下表所示：
企业名称 泉州水务鼎晟股权投资合伙企业（有限合伙）
注册/通讯地址 福建省泉州市洛江区万安街道万虹路 170 号洛江供水调度中心大楼
执行事务合伙人 道海投资（海南）合伙企业（有限合伙）
注册资本 110,000.00 万元人民币
成立时间 2022-2-24
经营期限 2022-2-24 至无固定期限
统一社会信用代码 91350504MA8UM32A1B
企业类型 有限合伙企业
通讯方式/联系电
0595-22280050
话
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
（二）信息披露义务人股权结构及其控制关系
1、信息披露义务人的股权及控制关系
截至本报告出具日，泉州水务鼎晟股权及控股关系如下图所示：
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2、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况
（1）控股股东基本情况如下所示：
企业名称 泉州海丝水务投资有限责任公司
注册/通讯地址 福建省泉州市丰泽区津淮街中段水电大厦 8 层
法定代表人 林庆民
出资额 5,000 万元人民币
成立时间 2018-3-30
经营期限 2018-3-30 至无固定期限
统一社会信用代码 91350500MA31KMDU0Y
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
对水利、环境和公共设施管理业的投资；创业投资业务；非证券
类股权投资；投资咨询服务（不含证券、期货、保险）；企业管
经营范围 理咨询服务；工程材料咨询服务；工程造价专业咨询服务；工程
项目管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
泉州水务鼎晟的控股股东为泉州海丝水务投资有限责任公司。根据《泉州水
务鼎晟股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，投资决策委员会由 3 名委员
组成，其中泉州海丝水务投资有限责任公司委派 2 名委员，道海投资（海南）合
伙企业（有限合伙）委派 1 名委员。合伙企业任何投资项目之投资和退出决定以
及投资项目股东（大）会审议决策事项须经投资决策委员会三分之二以上（含本
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数）成员同意方可通过。泉州海丝水务投资有限责任公司合计拥有 2 票表决权，
能够实际控制该合伙企业。
综上，泉州海丝水务投资有限责任公司通过投资决策委员会对泉州水务鼎晟
实施控制。
（2）实际控制人
名称 泉州市人民政府国有资产监督管理委员会
负责人 黄金顺
统一社会信用代码 11350500784506762K
类型 机关法人
通讯地址 福建省泉州市丰泽区东海行政中心 B 栋 704#
截至本报告书出具日，泉州市人民政府国有资产监督管理委员会为泉州水务
鼎晟的实际控制人。泉州水务鼎晟的控股股东和实际控制人在最近五年内未发生
变更。
3、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况
（1）信息披露义务人对外投资情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人主要从事股权投资业务，目前暂无其
他对外投资情况。
（2）泉州海丝对外投资情况
截至本报告书签署日，泉州海丝除信息披露义务人外其他对外投资情况如下：
被投资 注册资
序 法定代 持股比
企业名 本（万 经营范围
号 表人 例（%）
称 元）
一般项目：供应链管理服务；以自有资金从
泉州海 事投资活动；金属矿石销售；非金属矿及制
丝泓盛 品销售；五金产品批发；电气设备销售；建
1 供应链 林庆民 5,000 100.00 筑材料销售；畜牧渔业饲料销售；谷物销售；
有限公 豆及薯类销售；石油制品销售（不含危险化
司 学品）；机械设备销售；电子产品销售；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
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被投资 注册资
序 法定代 持股比
企业名 本（万 经营范围
号 表人 例（%）
称 元）
审批的项目）；国内贸易代理；食品销售（仅
销售预包装食品）；针纺织品及原料销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
泉州海
丝海岚 福建海 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨
股权投 岚股权 询服务；创业投资业务；投资咨询服务（不
2 资合伙 投资管 50,000 78.40 含证券、期货、保险）。（依法须经批准的
企 业 理有限 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
（有限 公司 动）
合伙）
泉州烯
石新材
西藏禹
料股权 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨
泽投资
3 投资合 50,001 60.00 询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
管理有
伙企业 门批准后方可开展经营活动）
限公司
（有限
合伙）
工程项目管理、工程监理、工程造价咨询、
福建省 工程招标代理；政府采购招标代理；企业管
江海工 理咨询服务（不含金融、证券、期货的投资
4 程管理 郑旭晖 1,008 60.00 咨询）；工程投资咨询；建筑工程、市政公
有限公 用工程、园林绿化工程、水利水电工程的设
司 计与施工。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
信息科学与系统科学研究服务；物联网设备
制造；物联网技术服务；工业控制计算机及
系统制造；其他未列明的通信系统设备制
造；其他未列明的工业自动控制系统装置制
造；应用软件开发；数字作品的数据库管理；
大数据服务；人工智能公共数据平台；污水
海丝埃
处理及其再生利用；水库管理服务；引水、
睿迪数
提水设施管理服务；水文测量服务；水资源
5 字科技 郑旭晖 5,000 51.00
保护服务；水土流失防治服务；水利设施管
有限公
理咨询服务；水环境保护咨询服务；水污染
司
治理；城市排水设施管理服务；智能化物流
系统服务；智能化管理系统开发应用；标准
化单元装卸系统开发应用；自动识别和标识
系统开发及应用；可视化与货物跟踪系统开
发及应用；电子结算系统开发及应用；电子
标签；档案处理及档案电子化服务；电子、
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被投资 注册资
序 法定代 持股比
企业名 本（万 经营范围
号 表人 例（%）
称 元）
通信与自动控制技术研究服务；人工智能通
用应用系统；人工智能行业应用系统；智能
控制系统集成；其他信息系统集成服务；新
一代宽带无线移动通信系统服务；通信网络
支撑系统技术服务；安全系统监控服务；人
工智能基础资源与技术平台；人工智能公共
服务平台；基础软件开发；网络与信息安全
软件开发；支撑软件开发；软件运行维护服
务；信息技术咨询服务；地理遥感信息服务；
云平台服务；云基础设施服务；云软件服务；
其他数字内容服务；其他未列明信息技术服
务；信息安全服务；信息处理和存储支持服
务；数字出版领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；引进新技术、新品种，
开展技术交流和咨询服务；网上商务咨询；
设计管理与咨询；在线数据处理与交易处理
业务；互联网数据中心业务；编码和规程转
换业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
蓝深优
势（泉
优势金
州）股
控（上 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨
权投资
6 海）资产 9,000 50.00 询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
合伙企
管理有 门批准后方可开展经营活动）
业（有
限公司
限 合
伙）
泉州风 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投
泉私募 资基金管理服务（须在中国证券投资基金业
7 基金管 吴伟文 1,000 50.00 协会完成登记备案后方可从事经营活动）
理有限 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
公司 法自主开展经营活动）
（3）泉州市国资委对外投资情况
截至本报告书签署日，泉州市国资委所控制的核心企业、主要参股公司及其
主营业务情况如下所示：
序 法定代 注册资本（万 持股比例
公司名称 主要业务
号 表人 元） （%）
1 泉州市金 蔡洪潮 1,000,000.0 100.00 对金融业、制造业、文化产业等
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序 法定代 注册资本（万 持股比例
公司名称 主要业务
号 表人 元） （%）
融控股集 0 国家法律法规及政策允许的行
团有限公 业投资；非证券类股权投资；土
司 地综合开发与运营、房地产开发
经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动）
原水、制水、供水、排水、污水
泉州水务 处理的运营管理及其工程的勘
2 集团有限 黄金顺 100,000.00 100.00 察、设计、施工建设、监理；水
公司 质检测；水资源综合利用开发；
水务相关项目投资。
一般项目：环境卫生管理（不含
环境质量监测，污染源检查，城
市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃
圾的处置服务）；城乡市容管理；
固体废物治理；土壤污染治理与
修复服务；环境保护监测（除依
泉州环境
法须经批准的项目外，凭营业执
卫生运营
3 郑自安 3,000.00 100.00 照依法自主开展经营活动）许可
有限责任
项目：建设工程施工；城市生活
公司
垃圾经营性服务；城市建筑垃圾
处置（清运）；餐厨垃圾处理（依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
一般项目：市政设施管理；
城乡市容管理；对外承包工程；
工程管理服务；交通设施维修；
防洪除涝设施管理；土地整治服
务；承接总公司工程建设业务；
节能管理服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主
泉州市政
开展经营活动）许可项目：建设
4 服务有限 郑剑虹 3,000.00 100.00
工程施工；公路管理与养护；路
公司
基路面养护作业；建设工程质量
检测；电气安装服务；雷电防护
装置检测；输电、供电、受电电
力设施的安装、维修和试验（依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件
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序 法定代 注册资本（万 持股比例
公司名称 主要业务
号 表人 元） （%）
或许可证件为准）
一般项目：城市绿化管理；园林
绿化工程施工；土石方工程施
工；规划设计管理；工程管理服
务；招投标代理服务；工程造价
咨询业务；工程技术服务（规划
管理、勘察、设计、监理除外）；
对外承包工程；城乡市容管理；
城市公园管理；名胜风景区管
理；植物园管理服务；野生植物
保护；信息技术咨询服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；
泉州园林
会议及展览服务；花卉种植；草
绿化服务
5 林振鑫 3,000.00 100.00 种植；园艺产品种植；园艺产品
有限责任
销售；化肥销售；肥料销售；树
公司
木种植经营；农业园艺服务；农
业专业及辅助性活动；金属工具
销售；农业机械销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项
目：建设工程设计；建设工程施
工；建设工程监理；建设工程勘
察；施工专业作业；农药批发；
农药零售（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：住宿服务；餐饮
服务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营
福建省泉 活动，具体经营项目以相关部门
6 林昌地 1,265.00 100.00
州宾馆 批准文件或许可证件为准）一般
项目：会议及展览服务（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
仅作为合资企业中方对外
福建省泉
投资使用和企业自有资产出租。
7 州赖氨酸 袁冬冬 503.00 100.00
(依法须经批准的项目，经相关
厂
部门批准后方可开展经营活动)
泉州市粮 粮油食品进出口及代理进出口
8 孙少杰 500.00 100.00
油食品进 业务。代办与主营有关的＂三来
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序 法定代 注册资本（万 持股比例
公司名称 主要业务
号 表人 元） （%）
出口公司 一补＂业务、工艺美术品（金银
制品除外）、轻工产品、土畜产
品、五金矿产品、家用电器、普
通机械及电器机械、建筑材料、
包装材料、化工原料与产品（化
学危险品除外）（国家限定公司
经营或禁止进出口的商品除
外）；销售纺织品、服装。(依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
对文化旅游业、体育产业、住宿
及餐饮业的投资、开发和管理；
文化旅游及体育设施的建设；体
育项目组织及宣传服务；演出经
纪、体育经纪及会展服务；广告
泉州文化
代理、制作、发布；公路旅客运
旅游发展
9 龚志阳 100,000.00 97.29 输；旅行社及相关服务；住宿及
集团有限
餐饮业；软件和信息技术服务、
公司
经营性互联网信息服务。企业管
理咨询；房地产业；租赁业；物
业管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动）
土地开发；对水务行业、环保行
业、市政公用项目等国家法律法
规及政策允许的行业及项目投
资；市政公用项目的建设及管
理；保障房建设、棚户区及石结
构房屋改造；房地产开发；物业
管理；工程施工、监理、设计、
咨询；环境治理服务；科技推广
泉州城建 与应用服务；货物或技术进出口
10 集团有限 李垂举 600,000.00 90.00 （国家禁止或涉及行政审批的
公司 货物和技术进出口除外）；花卉
种植、销售；水泥制品制造；砼
结构构件制造；建材批发；绿化
管理服务；固体废物治理；设计、
制作、代理、发布国内各类广告；
对制造业、建筑业、批发和零售
业、房地产业、租赁和商务服务
业、教育业、文化、体育和娱乐
业的投资；商业综合体管理服
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序 法定代 注册资本（万 持股比例
公司名称 主要业务
号 表人 元） （%）
务；专业停车场服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
交通基础设施建设、开发、养护、
运营、管理；对交通基础设施的
投资；公路旅客运输、道路货物
泉州交通 运输；水上旅客运输；水上货物
发展集团 运输；货物运输代理；城市公共
11 洪冬青 300,000.00 90.00
有限责任 交通运输；仓储（不含危险化学
公司 品等需前置许可的项目）；智能
化交通设施建设。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（三）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、泉州水务鼎晟的主要业务及最近三年财务情况
泉州水务鼎晟系 2022 年 2 月 24 日新设立的主体，尚无实际业务经营，无近
三年财务数据。
2、泉州海丝的主要业务及最近三年财务情况
泉州海丝为泉州水务鼎晟的控股股东。截至本报告书签署日，泉州海丝的经
营范围为：对水利、环境和公共设施管理业的投资；创业投资业务；非证券类股
权投资；投资咨询服务（不含证券、期货、保险）；企业管理咨询服务；工程材
料咨询服务；工程造价专业咨询服务；工程项目管理服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。其最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2020-12-31/ 2019-12-31/ 2018-12-31/
项目
2020 年度 2019 年度 2018 年度
总资产 68,146.68 52,257.35 30,667.56
总负债 32,528.58 19,313.38 15,145.00
归母净资产 31,640.77 29,754.12 15,522.56
营业收入 6,917.67 3,087.05 28.30
净利润 1,140.28 653.23 22.56
归母净利润 492.16 362.55 22.56
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2020-12-31/ 2019-12-31/ 2018-12-31/
项目
2020 年度 2019 年度 2018 年度
资产负债率 47.73% 36.96% 49.38%
净资产收益率 3.71% 2.89% 0.15%
注：上述财务数据已经审计，2018 年净资产收益率中归母净资产以期末数为准。
（四）信息披露义务人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署日，泉州水务鼎晟最近五年内不存在受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁之情形。
（五）信息披露义务人主要管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人主要管理人员的基本情况如下：
其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
执行事务合伙人委派代表、
1 魏凯 中国 中国 无
投资决策委员会委员
2 林庆民 投资决策委员会委员 中国 中国 无
3 郑旭晖 投资决策委员会委员 中国 中国 无
截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的
行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
（六）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，泉州水务鼎晟及其控股股东不存在持有境内外其他上
市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的 5%的情况。
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第三节 权益变动情况及目的
一、本次权益变动目的
基于对上市公司价值及其良好发展前景的认同，泉州水务鼎晟通过本次权益
变动取得蠡湖股份的控制权。本次权益变动完成后，泉州水务鼎晟将本着勤勉尽
责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义
务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健
康发展，为全体股东带来良好回报。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划
信息披露义务人承诺，在本次股份转让完成之日起 18 个月内，不直接或间
接转让本次受让的上市公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行
转让不受前述 18 个月的限制，但应当遵守《收购管理办法》的相关规定。
在未来 12 个月内，信息披露义务人将根据证券市场整体情况及上市公司经
营发展等因素，不排除择机继续增持上市公司股份。若未来信息披露义务人拥有
权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，
依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
三、本次权益变动履行的相关程序
（一）已履行的程序
截至本报告书签署日，本次收购已经履行的程序如下：
2022 年 4 月 25 日，泉州水务鼎晟股权投资合伙企业（有限合伙）与无锡市
蠡湖至真投资有限公司、王洪其签署了《股份转让协议》。
（二）尚需履行的程序
本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
有权主管国有资产监督管理机构批准（如涉及）、经营者集中申报通过国家
市场监督管理总局反垄断局反垄断审查或不予立案的决定。股份转让协议生效后
还需按照深交所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在登记结算公
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司办理股份过户登记手续。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人泉州水务鼎晟未持有蠡湖股份股份。
2022 年 4 月 25 日，泉州水务鼎晟与蠡湖至真、王洪其签署《股份转让协议》，
拟通过协议转让方式，以 14.51 元/股的价格受让蠡湖至真直接持有的上市公司
非限售流通股份合计 62,441,923 股，占上市公司总股本的 29.00%，总价款为
906,032,302.73 元。
本次交易前后，泉州水务鼎晟和上市公司相关股东的具体持股情况如下：
交易后
交易前 本次转/受 本次转/受 交易后控
交易前持股 控制的
股东 持股比 让股份数 让表决权股 制的股份
数（股） 股份比
例（%） （股） 份数（股） 数（股）
例（%）
泉州水务 62,441,92 62,441,92
/ / 62,441,923 29.00
鼎晟 3 3
无锡市蠡
湖至真投 -62,441,9 -62,441,92 12,372,35
74,814,280 34.75 5.75
资有限公 23 3 7
司
综上，在本次权益变动完 成之后，泉州水务鼎晟预计将持有上市公司
62,441,923 股股票，占本次权益变动后上市公司总股本的 29.00%，成为上市公
司控股股东，泉州市国资委届时将成为上市公司实际控制人。
二、《股份转让协议》的主要内容
2022 年 4 月 25 日，泉州水务鼎晟股权投资合伙企业（有限合伙）与无锡市
蠡湖至真投资有限公司、王洪其签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
“甲方（收购方）：泉州水务鼎晟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“泉州鼎晟”）
乙方（转让方）：无锡市蠡湖至真投资有限公司
丙方（实际控制人）：王洪其
（一）标的股份的转让
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乙方拟将其持有的上市公司 62,441,923 股股份（占总股本的 29%，以下简
称“标的股份”）转让给甲方，甲方同意受让标的股份。
（二）转让价款的支付
1、转让价款
甲方与乙方经协商同意，参照本协议签署日前上市公司 120 个交易日成交均
价，确定本次交易项下标的股份的交易价格为 14.51 元/股，本次标的股份的转
让价款为 906,032,302.73 元。
2、转让价款的具体支付安排
甲方分三期向乙方分期支付股份转让价款，各期股份转让价款的支付金额约
定如下：
（1）甲方应当在下列条件全部成就之日起 20 个工作日内，向乙方支付第一
期股份转让价款 271,809,690.82 元（股份转让价款总额的 30%）：
1）本协议签署生效；
2）本次交易相关的协议转让、权益变动报告及控制权变更等相关公告发布。
（2）甲方应当在标的股份过户之日起 10 个工作日内，向乙方支付第二期股
份转让价款 453,016,151.37 元（股份转让价款总额的 50%）；
（3）甲方应当于第二期股份转让价款支付且乙方公告 2022 年半年度报告后
7 个工作日内，向乙方支付第三期股份转让价款 181,206,460.54 元（股份转让
价款总额的 20%）。
甲方应当将股份转让价款支付至乙方指定的其开立的银行账户。
3、标的股份过户的先决条件
除非收购方作出书面豁免，标的股份过户应以下列先决条件已全部得到满足
为前提：
（1） 本协议持续生效；
（2） 根据第六条约定，上市公司已与核心员工签订《劳动合同》、《服
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务期协议》及《保密协议》；
（3） 标的股份过户前未发生实质性违反本协议第七条乙方、丙方的陈述、
保证与承诺；
（4） 转让双方为完成本协议规定的事项完成内部审批程序；
（5） 收购方对上市公司的财务、法律等全面尽职调查已完成，尽职调查
结果与上市公司已经披露的信息及控股股东向收购方披露的信息不存在重大差
异，且尽职调查未发现对本次收购造成重大不利影响的事项；
（6） 除已向收购方披露及质押给收购方的情形外，转让方拟转让的标的
股份没有设置任何的质押等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，
也不存在被他人追索权利的情况或可能；
（7） 上市公司的业务、资产、债务、业务前景、经营和财务状况不存在
任何产生重大不利的变化；
（8） 转让方及上市公司所提供的资料或信息真实、准确、完整，无虚假
记载、隐瞒或误导性陈述；
（9） 本次交易经收购方主管国有资产监督管理机构批准（如需）；
（10） 本次交易所涉及之经营者集中申报（如涉及）已通过国家市场监督
管理总局反垄断局反垄断审查，或该局作出不予立案的决定；
（11） 转让方已就本次交易向收购方出具确认除已被收购方书面豁免外的
上述先决条件已全部得到满足的确认函并相应提供证明该等先决条件已满足的
相关文件。
4、本次交易的担保措施
为保证乙方和丙方履行本协议项下任何义务和责任，转让方同意在第一期股
份转让价款支付条件成就之日起 5 个工作日内将所持上市公司 61,714,280 股股
份（占总股本的 28.66%）质押给收购方或其指定的第三方，并在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）办理股票质押登
记手续，收购方应当在转让方办理完毕股票质押登记手续后 5 个工作日内向转让
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方支付第一期股份转让价款。
各方同意，在转让方向中登深圳分公司递交办理标的股份过户的相关资料之
日起 3 个工作日内办理质押解除登记手续。
（三）标的股份的过户
转让方在本协议第二条第（三）款约定的标的股份过户先决条件满足后 3
个工作日内向中登深圳分公司递交办理标的股份过户的相关资料。
（四）过渡期安排
自本协议签署之日起至标的股份过户之日止，未经收购方的事先书面同意，
上市公司不得采取，且控股股东、实际控制人不得促使或允许上市公司采取以下
任何行为：
（1） 终止上市公司现有业务的运营或改变其业务行为的任何部分；
（2） 增加或减少其总股本；
（3） 解除或以其他方式免除任何债权或放弃具有重大价值（单项价值超
过 300 万元，账目价值和市场公允价值孰高）的任何权利（包括权利请求）；
（4） 将上市公司某项价值超过 300 万元（账目价值和市场公允价值孰高）
的无形资产或资产出售或处理；
（5） 任命或变更上市公司的独立外部会计师或任何会计方法或会计惯例
或制度，但适用的会计准则要求的变更除外；
（6） 设置或者允许产生或发行对公司的全部或任何商誉、资产或权利构
成担保、留置或抵押的任何债务或权利负担；
（7） 出售、转让、许可使用、抵押、设置任何权利负担或以其他形式处
置公司所有的任何商标、专利、著作权或其他知识产权；
（8） 除为履行本协议，对于上市公司的章程进行修改或重述；
（9） 除为履行本协议，增加上市公司的董事会人数或变更董事会成员组
成；
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（10） 除上市公司主营业务（压气机壳和涡轮壳的生产及销售）外，订立
任何价值超过人民币伍佰万元（5,000,000）的重大合同，修订或调整任何重大
合同的任何重要条款，或同意终止任何重大合同；
（11） 兼并、合并任何三方，或超过人民币伍佰万元（5,000,000）的资
产收购；
（12） 对外投资或开展主营业务（压气机壳和涡轮壳的生产及销售）以外
的业务（包括但不限于氢燃料船舶、氢燃料电池汽车等）；
（13） 新增任何形式的关联交易；
（14） 进入任何破产、解散或清算程序；
（15） 除为上市公司日常的正常经营，对外转移公司任何直接或者间接的
利益；
（16） 其他根据上市公司章程及本协议第五条第 2 款约定的需要董事会决
议的事项。
为免歧义，上市公司的重要子公司同样适用上述约定。
（五）上市公司治理
1、各方同意，在本协议签署并生效且标的股份过户之日后 30 个工作日内，
上市公司应完成董事会改选，其中：上市公司董事会由 7 名董事组成，收购方有
权推荐 5 名董事候选人（含 2 名独立董事候选人），转让方有权推荐 2 名董事候
选人（含 1 名独立董事候选人）。
各方同意，在本协议签署并生效且收购方支付第一期股份转让价款之日后，
上市公司财务总监由收购方推荐，各方应当促使推动和实现候选人当选。
2、上市公司及其附属企业经营过程中的下列重大事项应由上市公司董事会
过半数同意方能通过，包括但不限于：
（1） 对外提供担保；
（2） 对外提供贷款；
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（3） 对外借款；
（4） 修改公司章程；
（5） 订立任何投机性的互换、期货或期权交易；
（6） 聘请或更换年度审计机构；
（7） 公司主要会计政策的任何改变；
（8） 设立子公司、合资企业、合伙企业或对外投资；
（9） 制定和修改公司年度预算和营业计划；
（10） 增加或减少公司注册资本、发行或赎回任何股份或其它可转换成股
份或带有股份认购权的其它证券或债券；
（11） 终止或解散公司；
（12） 公司合并或分立，或组建合资公司、战略联盟；
（13） 改变公司性质或主要业务重大变更、进入新的业务领域；
（14） 分派或支付任何股利股息或其他公司股东分配事项的决定；
（15） 与乙方、丙方或公司的董事、监事、高级管理人员进行任何关联交
易；
（16） 其他根据蠡湖股份相关内控制度应当由蠡湖股份董事会、股东大会
决策的事项。
（六）维持核心人员稳定
1、为保证上市公司及其附属企业持续稳定地开展生产经营，乙方应确保核
心员工与上市公司签订《劳动合同》与《服务期协议》，承诺自标的股份过户日
起，核心员工仍需至少在上市公司及其附属企业任职三（3）年，且在上市公司
不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除《劳动合同》、《服务期协议》。
2、存在以下情形的，不视为该核心员工违反《劳动合同》、《服务期协议》
约定：（1）该核心员工丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死
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亡而当然与任职的公司终止劳动关系；（2）上市公司无正当理由解聘该核心员
工；（3）经协商一致，经甲方书面同意前提下，上市公司与该核心员工提前解
除《劳动合同》、《服务期协议》。
3、除本协议另有约定或经甲方书面同意前提下，核心员工在上市公司及其
附属企业任职期间以及自离职之日起两年内，不得以任何方式受聘或经营于任何
与上市公司及其附属企业业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生
产、开发、经营与上市公司附属企业生产、开发、经营同类产品或经营同类业务
或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设
立、投资或控股与上市公司及其附属企业有任何竞争关系或利益冲突的同类企业
或经营单位，或从事有竞争关系的业务。
4、除本协议另有约定或经甲方书面同意前提下，核心员工承诺严守上市公
司及其附属企业秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其附属企业的商业秘
密，并与上市公司签订《保密协议》。
（七）各方陈述、保证及承诺
1、交易各方声明与保证其拥有签署、交付和履行本协议及其作为一方当事
人的所有交易文件所需的一切必要权利和授权。
2、交易各方签署并履行本协议是其真实意思表示，各方均在签署本协议之
前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大
误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议
全部或部分条款无效。
3、乙方和丙方向甲方声明与保证：截至本协议签署日，乙方是标的股份之
合法所有者，有权处分标的股份，标的股份权属清晰，不存在未向甲方披露的其
他任何争议纠纷和其他潜在他项权利负担。
4、乙方、丙方向甲方及其聘请的中介机构提供的与本协议及本次交易有关
的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而
未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
5、乙方和丙方向甲方声明与保证：在可预见的范围内，上市公司及其附属
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企业不会发生任何导致其财务状况、经营状况发生恶化等重大不利影响的情形，
亦不会订立任何非正常处分其资产或权利的合同或出现转移资产和利润的情况。
6、乙方和丙方向甲方声明与保证：上市公司及其附属企业的经营行为没有
侵犯任何第三方的权利，包括但不限于知识产权和其它权利；本次交易之前如存
在未向甲方披露的、且乙方或丙方负有责任的前述侵权行为，相应的法律责任由
乙方和丙方承担。
7、乙方和丙方向甲方声明与保证：上市公司及其附属企业对各自资产（包
含知识产权）享有完整的所有权，除已向甲方披露的情况以外，其上没有设置任
何的抵押、质押、留置等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，
也不存在被他人追索权利的情况或可能。
8、乙方和丙方向甲方声明与保证：上市公司及其附属企业没有为他人作担
保的行为，如在标的股份过户日之后出现上市公司及其附属企业因标的股份过户
之前存在为他人作担保的行为导致上市公司产生损失，乙方和丙方将向上市公司
及其附属企业承担赔偿或补偿损失的责任。
9、乙方和丙方向甲方声明与保证：上市公司及其附属企业遵守其所在国家
或地区的工商、税务、劳动、社会保障、海关、外汇、质检、环保、安全生产等
相关方面的法律法规，不存在任何未向甲方披露的因违反工商、税务、劳动、社
会保障、海关、外汇、质检、环保、安全生产等法律法规而受到处罚的情况；如
在标的股份过户之后出现上市公司及其附属企业因标的股份过户之前未向甲方
披露的、且乙方或丙方负有责任的违法违规行为被处罚或补缴的情况，乙方和丙
方同意赔偿甲方因此受到的损失，损失计算方式为上市公司因此受到的损失乘以
本次转让比例（即 29%）。虽有前述约定，但若上述情形构成重大违法行为导致
上市公司暂停上市、退市、无法进行再融资或并购重组的，无论是否已向甲方披
露，均视为转让方实质违约，转让方同意按照本次转让对价总额的 20%向甲方支
付违约金。
10、乙方和丙方向甲方声明与保证：就乙方和丙方所知，上市公司及其附属
企业不存在重大或可预见的诉讼、仲裁、行政处罚等，也不存在潜在的诉讼、仲
裁、行政处罚。否则，视为转让方实质违约，转让方同意按照本次转让对价总额
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的 20%向甲方支付违约金。
11、乙方和丙方向甲方声明与保证：本次交易不会对上市公司及其附属企业
的持续经营造成重大不利影响，如本次交易根据任何书面文件需要上市公司及其
附属企业的重要供应商、客户或金融机构事先同意的，则均已取得该等事先同意
或虽未取得但不会对上市公司及其附属企业的持续经营造成重大不利影响，否则，
视为转让方实质违约，转让方同意按照本次转让对价总额的 20%向甲方支付违约
金。
12、交易各方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述
各款声明、保证及承诺而产生的一切法律责任并赔偿由此给其他方造成的直接或
间接损失。
（八）滚存未分配利润安排
本协议各方经协商一致同意，以标的股份过户为前提，上市公司合并报表范
围内截至本协议签署日的滚存未分配利润由标的股份完成过户以后的上市公司
股东享有。本协议签署后至标的股份完成过户期间，乙方和丙方不对上市公司及
其附属企业的滚存未分配利润进行任何形式的分配。
（九）交易费用及税收
除非另有约定，各方各自聘请中介机构及因本次交易产生的相关纳税义务和
税务责任，由各方根据现行法律法规的规定各自自行承担。
（十）协议的终止、解除
1、出现下列情形之一或多项的，甲方、乙方和/或丙方有权以书面通知的方
式单方面解除本协议：
（1）因有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本次交
易提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要
原则条款无法得以履行以致严重影响甲方或乙方本协议约定的商业目的。
（2）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内
容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本
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协议项下的主要义务。
（3）甲方或乙方、丙方存在重大违约行为，导致本次交易无法完成或者严
重影响乙方或甲方签署本协议时的商业目的（为避免歧义，“商业目的”包括但
不限于取得上市公司的控制权）。
2、于标的股份过户日之前，经各方协商一致，各方可以书面方式终止或解
除本协议。
3、乙方、丙方行使本条项下解除权时应当一致行动，并共同指定丙方作为
代表行使解除权。
4、除另有约定外，本协议解除的，转让方应配合在 10 个工作日内退回收购
方已支付款项，收购方应配合在 10 个工作日内将已过户股份转回和解除已办理
质押的股权质押登记（如有）。为免疑义，上述关于协议解除的约定不影响关于
违约条款的安排。
5、各方因本协议第十条第 1 款第（1）、（2）项约定致使本次交易无法完
成而解除本协议的，交易各方均免于承担违约责任。
（十一）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或所作出的陈述、保证与事实不符，应按照
法律规定承担相应法律责任，守约方有权要求其向其他各方足额赔偿相应损失。
2、本协议生效后，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议
项下其应履行的任何义务，该方应被视作违约。
除本协议另有约定外，如收购方未按照本协议约定支付转让价款，且经转让
方催告后五（5）日内仍未支付的，转让方有权要求收购方按照每逾期一日，支
付股份转让价款万分之五的违约金，如逾期超过三十（30）日以上，则转让方有
权解除本协议，且要求收购方支付股份转让价款的 20%作为违约金。各方同意，
鉴于目前新冠疫情的影响，如收购方因新冠疫情导致的快递停发的因素未能及时
支付转让价款的，不视为违约，履约期限相应顺延；
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如因转让方的原因，未能按照本协议约定将标的股份转让过户给收购方，且
经收购方催告后五（5）日内仍未转让过户的，收购方有权要求转让方按照每逾
期一日，支付股份转让价款万分之五的违约金，如逾期超过三十（30）日以上，
则收购方有权解除本协议，且要求转让方支付股份转让价款的 20%作为违约金。
各方同意，鉴于目前新冠疫情的影响，如转让方因新冠疫情导致的快递停发的因
素未能及时办理过户的，不视为违约，履约期限相应顺延；
如乙方或丙方严重违反本协议第七条约定之陈述、保证或承诺，且该等事项
导致上市公司暂停上市、退市、无法进行再融资或并购重组的，无论是否已向甲
方披露，均视为转让方实质违约，转让方同意按照本次转让对价总额的 20%向甲
方支付违约金。
3、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应
赔偿因其违约行为给守约方造成的损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，
包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件
受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果各方均违约，各方应各自承担
其违约引起的相应责任。
4、丙方就本协议项下乙方的各项义务和责任承担连带担保责任。
（十二）保密
1、各方都应当对本次交易相关的任何信息进行高度保密。任何一方未经另
一方事先书面同意都不可以向任何第三方透露与本协议或本次交易相关的任何
信息，但以下情况除外：（1）披露给各自的关联方以及该方及其关联方的董事、
相关工作人员、专业顾问，但必须告知信息披露的接收方该等信息的保密性并且
要求其遵守保密义务；（2）相关法律、法规的明确要求。若根据第（2）项披露，
则拟披露方应待其他相关方书面同意拟披露内容后，方可进行披露。
各方工作人员及所聘请中介机构等知晓本次股份转让信息的人员，均应恪守
法律、法规及其他规范性文件规定的保密义务，杜绝利用内幕信息买卖上市公司
股票等违法违规行为。
2、除法律上要求或/和遵守相关监管机构的信息披露要求外，本协议任何一
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方应就本协议所包含的信息保守秘密。
（十三）排他
各方签署本协议之日至本次交易完成或按照本协议约定解除、终止前，转让
方在未获得收购方书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式征求或支持任何
有关上市公司股权/债务融资（银行借款除外）或股权销售的第三方请求、建议
和要约；不得向第三方提供任何有关股权/债务融资或股权销售信息或者参与有
关股权/债务融资或股权销售的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关股权/
债务融资或股权销售的协议或安排。
（十四）法律适用及争议解决
1、本协议的签署、履行、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
2、各方之间因在订立和履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协
商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向上海国际经济贸易
仲裁委员会（上海国际仲裁中心）按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在上
海提起仲裁。”
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，蠡湖至真股份质押情况如下：
出质人/持 质权人/ 质押数量 质押期限/
类型
有人 司法冻结执行人 (股) 冻结期限
2021 年 4 月 15 日
东吴证券股份有限公
8,900,000 至
司
2022 年 10 月 14 日
蠡湖至真 股份质押
2021 年 5 月 12 日
国联证券股份有限公
4,200,000 至
司
2022 年 5 月 12 日
本次交易中泉州水务鼎晟拟受让的上市公司股份中的部分股份存在质押情
形，但泉州水务鼎晟已与交易对方约定在股份转让交割前，由交易对方完成拟转
让部分股份的质押解除，因此该部分股份目前存在的质押情形预计不会对本次权
益变动构成实质性障碍。
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第五节 资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币 14.51 元/股
的价格，受让蠡湖至真持有的上市公司 62,441,923 股股份，占蠡湖股份总股本
的 29.00%，标的的转让价格为人民币 906,032,302.73 元。
二、本次权益变动的资金来源
本次权益变动的资金全部来源于合法自有及自筹资金，不存在通过与蠡湖股
份的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通
过资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用蠡湖股份及其关联方资金的情
况。
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第六节 本次权益变动完成后的后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整
本次权益变动前，上市公司主营业务为涡轮增压器两大关键零部件：压气机
壳和涡轮壳的研发、生产与销售。截至本报告书出具日，信息披露义务人认同蠡
湖股份的主营业务和发展目标，在未来 12 个月内无改变上市公司主营业务或者
对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的
重组计划
截至本报告书出具日，信息披露义务人不存在在未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或上市公司拟购
买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，信息披露义务人及上市公司将根据
相关法律法规、上市公司《公司章程》履行法定程序及信息披露义务。
三、未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》，各方同意，在前述协议签署并生效且标的股份过户
之日后 30 个工作日内，上市公司应完成董事会改选，其中：上市公司董事会由
7 名董事组成，收购方有权推荐 5 名董事候选人（含 2 名独立董事候选人），转
让方有权推荐 2 名董事候选人（含 1 名独立董事候选人）。此外，在前述协议签
署并生效且收购方支付第一期股份转让价款之日后，上市公司财务总监由收购方
推荐，各方应当促使推动和实现候选人当选。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书出具日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动
的限制性条款，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程
条款进行修改的计划。
如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，信息披露义务人将按照法律
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法规和上市公司《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书出具日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信息披露义务
人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。
本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披
露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书出具日，信息披露义务人无针对上市公司分红政策进行重大调
整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人将根据《公司法》《证券法》及中国证监会有关上市公司分红政
策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程
序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书出具日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织机构产
生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所
规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义
务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
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第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章
程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，
上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市公
司独立性，信息披露义务人、泉州海丝已做出如下承诺：
（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在泉州水务鼎晟、泉州海丝及其控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在泉州水务鼎晟、泉州海丝及其控制
的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在泉州水务鼎晟、泉州海丝及其控制
的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
泉州水务鼎晟、泉州海丝及其控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证泉州水务鼎晟、泉州海丝及其
控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为泉州水务鼎晟、泉州海丝及其控制的其他企
业的债务违规提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
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度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与泉州水务鼎晟、泉州海丝及其控制
的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，泉州水务鼎晟、泉州海丝及其
控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与泉州水务鼎晟、泉州海丝
及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因
及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，泉州水务鼎晟、泉州海丝不会损害上市公司的独立性，在
资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若泉州
水务鼎晟、泉州海丝违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，泉州水务鼎
晟、泉州海丝将承担相应的法律责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在泉州水务鼎晟作为上市公司控股
股东、泉州市国资委作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更
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或撤销。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，蠡湖股份主营业务为涡轮增压器两大关键零部件：压
气机壳和涡轮壳的研发、生产与销售。
泉州水务鼎晟主要承担股权投资业务。
综上，蠡湖股份的主营业务与泉州水务鼎晟从事的主要业务领域不存在同业
竞争情况。
为避免信息披露义务人及其控制的企业侵占蠡湖股份的商业机会和形成同
业竞争的可能性，信息披露义务人承诺如下：
“本次权益变动完成后，本企业承诺不会利用上市公司的主要股东身份谋求
不正当利益，不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。”
为避免泉州海丝及其控制的企业侵占蠡湖股份的商业机会和形成同业竞争
的可能性，泉州海丝承诺如下：
“本企业通过投委会安排实际控制泉州水务鼎晟股权投资合伙企业（有限合
伙），本企业承诺，本次权益变动完成后，不会利用前述身份谋求不正当利益，
不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。”
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在泉州水务鼎晟作为上市公司控股
股东、泉州市国资委作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，泉州水务鼎晟及其控制的企业与上市公司之间不存在关联
交易。本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按市场公允价格
的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。
为规范与上市公司发生的关联交易，泉州水务鼎晟已作出承诺：
“本企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法
避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业及本企业下属全资、
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控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，
并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程
序，依法履行信息披露义务。”
为规范与上市公司发生的关联交易，泉州海丝已作出如下承诺：
“本企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法
避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业及本企业下属全资、
控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，
并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程
序，依法履行信息披露义务。”
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在泉州水务鼎晟作为上市公司控股
股东、泉州市国资委作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。
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第八节 与上市公司间的重大交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要管理人员与蠡
湖股份之间的重大交易情况如下：
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责管理人员
与上市公司及其子公司之间从未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公
司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责人员与上
市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过 5 万元的交易情
况。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其主要负责人员不存在对拟更换的
上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除《股份转让协议》约定的相关内容外，信息披露义
务人及其主要负责人员从未开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈
判的合同、默契或者安排的情形。
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第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券
交易所的证券交易系统买卖蠡湖股份股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月
内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查
报告，在本次权益变动前 6 个月内，泉州水务鼎晟的董事、监事及高级管理人员
及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖蠡湖股份股票的情况。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
泉州水务鼎晟股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2022 年 2 月 24 日，为
新设公司，无财务数据，其控股股东为泉州海丝。
泉州海丝 2018 年度至 2020 年度的财务报告已经泉州市华天会计师事务所有
限责任公司、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意
见的审计报告（泉华天会审字[2019]第 229 号、华兴所（2020）审字 QZ-057 号、
华兴泉州审字[2021]21001880221 号）。泉州海丝最近三年财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动资产：
货币资金 7,063.39 8,765.02 661.05
交易性金融资产 - - -
应收票据及应收账款 3,147.87 210.96 -
预付款项 182.72 25.95 -
其他应收款 1,372.13 133.53 -
存货 839.83 707.29 -
其他流动资产 104.55 60.60 6.51
流动资产合计 12,710.48 9,903.34 667.56
非流动资产：
持有至到期投资 30,000.00 30,000.00 30,000.00
长期股权投资 21,423.36 8,323.36 -
固定资产 3,504.15 3,790.41 -
在建工程 299.25 240.24 -
无形资产 1.57 - -
开发支出 5.63 - -
商誉 156.90
长期待摊费用 45.35 - -
非流动资产合计 55,436.20 42,354.01 30,000.00
资产总计 68,146.68 52,257.35 30,667.56
流动负债：
短期借款 990.00 - -
应付票据及应付账款 1,490.30 146.65 -
预收款项 63.66 572.18 -
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项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应付职工薪酬 283.72 46.57 -
应交税费 402.69 101.50 -
其他应付款 4,546.21 3,446.47 145.00
流动负债合计 7,776.58 4,313.38 145.00
非流动负债：
长期借款 24,752.00 15,000.00 15,000.00
非流动负债合计 24,752.00 15,000.00 15,000.00
负债合计 32,528.58 19,313.38 15,145.00
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 5,000.00 5,000.00 5,000.00
资本公积 24,655.00 23,059.00 10,500.00
盈余公积 16.98 11.15 2.26
未分配利润 1,968.79 1,683.98 20.31
归属于母公司所有者权益（或股东
31,640.77 29,754.12 15,522.56
权益）合计
*少数股东权益 3,977.33 3,189.85 -
所有者权益（或股东权益）合计 35,618.10 32,943.98 15,522.56
负债和所有者权益（或股东权益）
68,146.68 52,257.35 30,667.56
总计
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 6,917.67 3,087.05 28.30
营业收入 6,917.67 3,087.05 28.30
二、营业总成本 7,223.09 3,951.30 300.74
营业成本 4,279.41 2,058.54 -
税金及附加 55.22 34.80 1.25
管理费用 2,098.46 1,312.67 137.24
财务费用 790.00 545.29 162.24
加：其他收益 50.93 - -
投资收益 1,800.00 1,800.00 295.00
资产减值损失 - -38.00 -
三、营业利润 1,545.52 897.75 22.56
加：营业外收入 0.31 - -
减：营业外支出 18.90 25.55 -
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
四、利润总额 1,526.92 872.20 22.56
减：所得税费用 386.65 218.97 -
五、净利润 1,140.28 653.23 22.56
归属于母公司所有者的净利润 492.16 362.55 22.56
少数股东权益 648.12 290.69 -
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,618.35 3,706.90 36.51
收到的税费返还 114.70 - -
收到其他与经营活动有关的现金 4,618.97 2,609.75 162.87
经营活动现金流入小计 9,237.33 6,316.64 199.38
购买商品、接受劳务支付的现金 2,680.81 2,016.30 8.21
支付给职工以及为职工支付的现金 1,210.78 556.98 -
支付的各项税费 494.95 296.58 7.76
支付其他与经营活动有关的现金 6,146.11 3,047.57 137.26
经营活动现金流出小计 10,532.65 5,917.43 153.23
经营活动产生的现金流量净额 -1,295.32 399.21 46.16
二、投资活动产生的现金流量： - -
收回投资收到的现金 396.00 - -
取得投资收益收到的现金 1,800.00 1,546.15 295.00
收到其他与投资活动有关的现金 - 6,851.41 -
投资活动现金流入小计 2,196.00 8,397.56 295.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
214.13 241.12 -
支付的现金
投资支付的现金 15,075.00 5,016.00 30,000.00
投资活动现金流出小计 15,289.13 5,257.12 30,000.00
投资活动产生的现金流量净额 -13,093.13 3,140.43 -29,705.00
三、筹资活动产生的现金流量： - -
吸收投资收到的现金 3,000.00 6,428.45 15,500.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
245.00 - -
金
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
取得借款收到的现金 10,742.00 - 15,000.00
筹资活动现金流入小计 13,742.00 6,428.45 30,500.00
偿还债务支付的现金 10.00 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,115.14 1,858.49 180.10
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
- 206.10 -
润
支付其他与筹资活动有关的现金 - 5.64 -
筹资活动现金流出小计 1,125.14 1,864.13 180.10
筹资活动产生的现金流量净额 12,616.86 4,564.33 30,319.90
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -1,771.59 8,103.97 661.05
加：年初现金及现金等价物余额 8,765.02 661.05 -
六、期末现金及现金等价物余额 6,993.44 8,765.02 661.05
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第十一节 信息披露义务人声明
一、截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信
息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，
并符合《上市公司收购管理办法》第五十条的规定。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的泉州水务鼎晟股权投资合伙企业（有限合伙）承诺本
报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：泉州水务鼎晟股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
魏 凯
年 月 日
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第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的工商营业执照复印件；
（二）信息披露义务人的主要管理人员的名单及其身份证明文件；
（三）《股份转让协议》；
（四）信息披露义务人出具的关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形
及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；
（五）信息披露义务人出具的相关承诺和其他声明；
（六）泉州海丝的财务资料；
（七）前 6 个月内信息披露义务人及其主要管理人员以及上述人员的直系亲
属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的自查报告；
（八）中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件备置地点
上述备查文件备置于深交所及上市公司住所，以备查阅。
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（本页无正文，为《无锡蠡湖增压技术股份有限公司详式权益变动报告书》
之签章页）
信息披露义务人：泉州水务鼎晟股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
魏凯
年 月 日
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附表：
详式权益变动报告书
基本情况
无锡蠡湖增压技术股份有限 上市公司所在
上市公司名称 江苏省无锡市
公司 地
股票简称 蠡湖股份 股票代码 300694.SZ
信 息披 露义 务 泉州水务鼎晟股权投资合伙 信息披露义务
福建省泉州市
人名称 企业（有限合伙） 人注册地
拥 有权 益的 股 增加 √ 有无一致行动
有 □ 无 √
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 人
是 √ 否 □
说明：本次权益变动完
是 √ 否 □
信 息披 露义 务 信息披露义务 成后，信息披露义务人
说明：本次权益变动完成后，
人 是否 为上 市 人是否为上市 的实际控制人泉州市国
信息披露义务人将持有上市
公 司第 一大 股 公司实际控制 资委将成为上市公司实
公司 29.00%股份，成为蠡湖股
东 人 际控制人，信息披露义
份第一大股东。
务人非上市公司实际控
制人。
信 息披 露义 务 信息披露义务
人是否对境内、 人是否拥有境
境 外其 他上 市 是 □ 否 √ 内、外两个以上 是 □ 否 √
公司持股 5%以 上市公司的控
上 制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权 益变 动方 式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信 息披 露义 务
人 披露 前拥 有
持股种类：人民币普通股（A 股）
权 益的 股份 数
持股数量： 0
量 及占 上市 公
持股比例： 0
司 已发 行股 份
比例
本 次发 生拥 有
权 益的 股份 变 变动种类：协议转让；变动数量：62,441,923 股；变动比例：29.00%
动 的数 量及 变
动比例
与 上市 公司 之 是 □ 否 √
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间 是否 存在 持
续关联交易
与 上市 公司 之
间 是否 存在 同 是 □ 否 √
业竞争
信 息披 露义 务
人 是否 拟于 未
是 □ 否 √
来 12 个月内继
续增持
信 息披 露义 务
人前 6 个月是
否 在二 级市 场 是 □ 否 √
买 卖该 上市 公
司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否 √
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是 否已 充分 披
是 √ 否 □
露资金来源
是 否披 露后 续
是 √ 否 □
计划
是 否聘 请财 务
是 √ 否 □
顾问
是 √ 否 □
说明：本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于本次收购涉
本 次权 益变 动
及的协议转让事项尚需包括：有权主管国有资产监督管理机构批准（如涉
是 否需 取得 批
及）、经营者集中申报（如涉及）通过国家市场监督管理总局反垄断局反
准 及批 准进 展
垄断审查或不予立案的决定。股份转让协议生效后还需按照深交所协议转
情况
让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在登记结算公司办理股份过户
登记手续。
信 息披 露义 务
人 是否 声明 放
是 □ 否 √
弃 行使 相关 股
份的表决权
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（本页无正文，为《无锡蠡湖增压技术股份有限公司详式权益变动报告书附
表》之签章页）
信息披露义务人：泉州水务鼎晟股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
魏 凯
年 月 日
50
