蠡湖股份：江苏世纪同仁律师事务所关于深圳证券交易所关注函所涉事项的法律意见书2022-05-18
关于深圳证券交易所
《关于对无锡蠡湖增压技术股份有限公司的
关注函》所涉事项的
法 律 意 见 书
苏 同 律 证 字 （ 2022） 第 126 号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-833293 35
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司的关注函》
所涉事项的法律意见书
致：无锡蠡湖增压技术股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受无锡蠡湖增压技术股份有
限公司（以下简称“蠡湖股份”、“上市公司”或“公司”）委托，就蠡湖股份
于 2022 年 5 月 11 日收到的深圳证券交易所《关于对无锡蠡湖增压技术股份有限
公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 234 号）（以下简称“《关注函》”）
所涉事项发表法律意见。本所律师经过核查，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、为出具本法律意见书，本所律师假定：公司及其相关方已向本所律师提
供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及
书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料
或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任
何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础
和前提。
三、本法律意见书仅供答复深圳证券交易所《关于对无锡蠡湖增压技术股份
有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 234 号）之目的使用，不得用
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作任何其他目的。
第二部分 正 文
问题 1：公告显示，海丝投资为泉州鼎晟的有限合伙人，出资比例为 99.82%，
道海投资、中平道可为泉州鼎晟的普通合伙人，出资比例均为 0.09%，其中道
海投资为执行事务合伙人。请补充说明泉州鼎晟的设立背景，道海投资、中平
道可的基本情况，其与泉州市国资委、海丝投资、上市公司控股股东、实际控
制人、董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排，泉州鼎晟的发起设立安
排及合伙人设置安排的原因及合理性。
回复：
一、泉州鼎晟的设立背景，道海投资、中平道可的基本情况
（一）泉州鼎晟的设立背景
泉州水务鼎晟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泉州鼎晟”）是
由泉州海丝水务投资有限责任公司（以下简称“海丝投资”）、道海投资（海南）
合伙企业（有限合伙）（以下简称“道海投资”）和中平道可（海南）投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“中平道可”）共同出资设立的私募股权投资基金。
其中，海丝投资为有限合伙人，道海投资和中平道可为普通合伙人。泉州鼎晟系
为本次收购蠡湖股份控制权而设立的私募股权投资基金（基金编号：SVE364）。
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泉州鼎晟的股权结构如下：
（二）道海投资、中平道可的基本情况
1、道海投资的基本情况
经本所律师查阅道海投资的营业执照、工商档案等资料，道海投资的基本情
况如下：
企业名称 道海投资（海南）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91460106MAA99WDG3Y
成立日期 2022 年 2 月 16 日
认缴出资总额 1,010 万元人民币
合伙期限 2022 年 2 月 16 日至 2042 年 2 月 16 日
执行事务合伙人 众物（上海）股权投资基金管理有限公司
一般项目：企业管理；企业管理咨询；融资咨询服务（除许可业务外，
经营范围
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
海南省海口市秀英区粤海大道 155 号海南未来产业园企业服务中心
主要经营场所
1-196-534
合伙人名称 合伙人性质 出资比例
出资结构 中平道可 有限合伙人 99.0099%
众物（上海）股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 0.9901%
2、中平道可的基本情况
经本所律师查阅中平道可的营业执照、工商档案等资料，中平道可的基本情
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况如下：
企业名称 中平道可（海南）投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91469033MAA925LW34
成立日期 2021 年 9 月 14 日
认缴出资总额 1,000 万元人民币
合伙期限 长期
执行事务合伙人 魏凯
一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；财务咨询；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
区块链技术相关软件和服务；物联网应用服务；互联网设备销售；互联
经营范围
网数据服务；互联网设备制造；软件开发；大数据服务；供应链管理服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
海南省海口市秀英区粤海大道 155 号海南未来产业园企业服务中心
主要经营场所
1-126-349
合伙人姓名 合伙人性质 出资比例
魏凯 普通合伙人 80.00%
出资结构
王聪 有限合伙人 10.00%
张源 有限合伙人 10.00%
二、道海投资、中平道可与泉州市国资委、海丝投资、上市公司控股股东、
实际控制人、董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排
根据道海投资、中平道可提供的相关资料，道海投资和中平道可穿透后的出
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资结构如下图所示：
经查询泉州市国资委官方网站发布的领导班子成员名单，海丝投资董监高名
单，蠡湖股份的控股股东、实际控制人、董监高名单，并与道海投资、中平道可
穿透核查涉及的自然人情况进行比对，道海投资、中平道可与泉州市国资委、海
丝投资、上市公司控股股东、实际控制人、董监高人员之间不存在重合。
根据道海投资、中平道可以及海丝投资、泉州市蠡湖至真投资有限公司1（以
下简称“蠡湖至真”）、王洪其、上市公司董监高分别出具的《关于与相关主体
不存在关联关系或其他利益安排的承诺函》，道海投资、中平道可与泉州市国资
委、海丝投资、上市公司控股股东蠡湖至真、实际控制人王洪其、上市公司董监
高人员不存在关联关系或其他利益安排。
三、泉州鼎晟的发起设立安排及合伙人设置安排的原因及合理性
泉州鼎晟系本次控制权收购的直接持股主体，由泉州市国资委全资控股的泉
州水务集团有限公司（以下简称“泉州水务集团”）下设的海丝投资与道海投资、
中平道可共同发起设立。
根据海丝投资出具的《说明函》，泉州水务集团由泉州市国资委全资控股，
承载着泉州市水资源开发利用和国有资本投资运营双项职能，一直寻求有效发挥
国有资本投资运营平台的功能和效用，实现国有资本提质增效，释放市场化活力。
为加快推进市属国企的转型升级，进一步推动国企混改不断深化，本次收购上市
公司对泉州水务集团打造泉州市国企上市投融资平台具有重大的战略发展意义。
在综合考虑泉州水务集团战略布局方向、上市公司自身质量、业务稳定性及经营
业绩、资产负债结构、收购价格等多个因素后，泉州水务集团选择蠡湖股份作为
收购标的。为有效降低本次收购过程中的交易风险、提高收购后的整合经营效率
以及加强后续产业升级和资金筹措，泉州水务集团通过引入外部具有丰富资本市
场经验和收购管理经验的专业管理团队辅助国资治理上市公司，故采取三方合作
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原无锡市蠡湖至真投资有限公司已由江苏省无锡市搬迁至福建省泉州市，并更名为“泉州市蠡湖至真投
资有限公司”。2022 年 5 月 9 日，泉州市洛江区市场监督管理局核发了《营业执照》（统一社会信用代码：
91320211250514880G）。
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的方式共同发起设立泉州鼎晟作为本次收购的直接持股主体，其中，道海投资和
中平道可为普通合伙人，海丝投资为有限合伙人，合伙人设置安排具备商业逻辑
和合理性。
此外，根据中平道可、道海投资提供的资料，魏凯先生为中平道可的执行事
务合伙人、王晓敏先生为基金管理人众物（上海）股权投资基金管理有限公司的
法定代表人兼执行董事。二人具有丰富的投融资和基金管理经验，相关简历如下：
魏凯先生，经济学硕士，曾先后在海通证券、平安证券等公司投资银行部担
任高级副总裁、执行总经理，保荐代表人，现任中平道可执行事务合伙人。魏凯
先生具有 15 年以上投资银行工作经验，曾负责和参与光正集团、宏昌电子、三
垒股份、万和电气，德威新材、中珠医疗、苏大维格等多家公司的 IPO、并购重
组和投融资等业务。
王晓敏先生，新加坡国立大学 MBA，曾先后加入海通创意资本管理有限公
司担任高级投资经理并主导投资了鸿辉光通（832063.OC）、深迪半导体等项目，
上海点掌文化科技股份有限公司担任副总经理兼董秘财务总监并主导完成多轮
融资，参与筹备中信文化资本管理有限公司及宁波中信文化股权投资基金。2018
年 10 月作为创始合伙人设立众物（上海）股权投资基金管理有限公司，担任其
法定代表人、执行董事，先后投资了福立旺（688678.SH）等项目。
因此，泉州水务集团引入外部专业管理团队，具备较为丰富的资本市场经验
和收购管理经验，能够大幅增强上市公司的投资和管理能力，更好地加速上市公
司产业升级。
四、本所律师的核查情况
（一）核查程序
1、通过企查查等公开渠道核查泉州鼎晟、海丝投资、泉州水务集团的股权
结构；
2、取得了海丝投资出具的《说明函》，了解泉州鼎晟的设立背景、发起设
立安排及合伙人设置安排的原因；
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3、取得并查阅了道海投资、中平道可的营业执照、工商档案等资料，梳理
其基本情况；
4、通过企查查等公开渠道对道海投资、中平道可的股权结构进行了穿透核
查，通过泉州市国资委官方网站（http://gzw.quanzhou.gov.cn/）查询了泉州市国
资委的领导班子成员，通过蠡湖股份公告查询了蠡湖股份控股股东、实际控制人、
董监高情况；
5、取得并查阅了道海投资、中平道可以及海丝投资、蠡湖至真、王洪其、
上市公司董监高分别出具的《关于与相关主体不存在关联关系或其他利益安排的
承诺函》；
6、取得并查阅了泉州鼎晟的合伙协议，了解了其合伙人设置、合伙企业决
策机制等；
7、取得并查阅了魏凯先生和王晓敏先生的简历，了解了道海投资、中平道
可、众物（上海）股权投资基金管理有限公司作为专业管理团队具备相关资本市
场经历和收购管理经验。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、泉州鼎晟为私募股权投资基金，其设立背景（目的）主要作为泉州水务
集团收购蠡湖股份控制权的直接持股主体。
2、道海投资、中平道可与泉州市国资委、海丝投资、上市公司控股股东、
实际控制人、董监高人员不存在关联关系或其他利益安排。
3、泉州鼎晟的发起设立安排及合伙人设置安排具备商业逻辑和合理性。
问题 2：公告显示，泉州鼎晟的投资决策委员会由 3 名委员组成，其中海丝
投资委派 2 名委员，道海投资委派 1 名委员，合伙企业任何投资项目之投资和
退出决定以及投资项目股东（大）会审议决策事项须经投资决策委员会三分之
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二以上（含本数）成员同意方可通过，海丝投资通过投资决策委员会对泉州鼎
晟实施控制。
（1）请结合合伙协议的具体条款、不同类别合伙人权限、日常经营决策机
制、利润分配方式等，补充说明海丝投资作为有限合伙人能否对泉州鼎晟实施
有效控制，以及本次交易完成后公司实际控制人认定的合理性和合规性。
（2）请补充说明泉州鼎晟及其股东收购上市公司的目的，是否具备与上市
公司主营业务相关的行业经验及管理能力，以及收购后对公司经营管理、资产
业务等方面的安排，是否计划长期持有上市公司的控制权。
（3）请结合对第（2）问的回复及合伙协议中关于退伙的具体约定等补充
说明本次交易对上市公司控制权稳定性的影响，以及相关方为维护控制权稳定
性拟采取的具体措施或安排。
回复：
一、请结合合伙协议的具体条款、不同类别合伙人权限、日常经营决策机
制、利润分配方式等，补充说明海丝投资作为有限合伙人能否对泉州鼎晟实施
有效控制，以及本次交易完成后公司实际控制人认定的合理性和合规性
（一）海丝投资作为有限合伙人能对泉州鼎晟实施有效控制
根据《泉州水务鼎晟股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》的相关
条款，对不同类别合伙人权限、日常经营决策机制、利润分配方式等的约定具体
如下：
类别 具体约定
4.1.1 普通合伙人对基金的债务承担无限责任。
4.2.1 除本协议另有约定或限制，普通合伙人承担下列责任及义务：
（1）不得以其在本基金中的财产份额出质；
不同合伙
（2）未经其他合伙人同意，不得与本基金进行交易，但按照本协议向本基金
人权限
收取的管理费、执行合伙事务费、行政事务费除外；
（3）对本基金中合伙事务和投资组合等相关事务保密；
（4）法律法规、中国基金业协会及本协议规定的其他义务。
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类别 具体约定
5.1 合伙事务的执行
经全体合伙人一致同意，道海投资作为执行事务合伙人，执行本合伙企业的
合伙事务，并且对外代表本合伙企业。执行事务合伙人在执行本合伙企业的
合伙事务时，委派其指定代表具体执行。
7.2.1 有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合
伙人均不得以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署
文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。
9.1.1 合伙人会议为基金合伙人之议事程序，就涉及本基金或全体合伙人利益
的重大事项做出决策。合伙人会议由中平道可召集并主持。合伙人会议的职
能和权力包括：
(1)审议执行事务合伙人所作的合伙事务执行报告以及基金管理人所作的年
度报告，并向基金提出投资战略方面的建议；
(2)决定除本协议明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，本协议其
他内容的修订；
(3)决定基金存续期限的延长或提前终止；
(4)决定普通合伙人的除名、接纳新的普通合伙人入伙事项；
(5)决定基金解散、终止事宜；
(6)普通合伙人认为其他对合伙企业投资经营管理形成重大影响的事项；
(7)本协议约定的其他职能和权限。
日常经营
9.1.2 合伙企业应于每年度开始后 4 个月内组织召开一次年度合伙人会议，会
决策机制
议召开前中平道可应提前十个工作日书面通知全体合伙人。合伙人会议审议
第 9.1.1 条所列事项，须经全体合伙人（但审议第(4)款所列事项，不包括被
除名的普通合伙人）一致同意方可通过。
10.3.1 本基金设投资决策委员会，由[3]名委员组成，其中泉州海丝推荐 2 名
委员，道海投资推荐 1 名委员。后期若有新的有限合伙人入伙或现有有限合
伙人追加投资，以及其他可能需调整投资决策委员会构成的情况，由中平道
可召集合伙人会议共同商议决定新的投资决策委员会成员。
10.3.2 投资决策委员会委员应当按照本协议约定、投资决策委员会议事规则
履行职责。执行事务合伙人负责投资决策委员会的召集。投资决策委员会负
责对执行事务合伙人提交的投资项目审议并做出决定。任何投资项目之投资
和退出决定以及投资项目股东（大）会审议决策事项须经投资决策委员会三
分之二以上（含本数）成员同意方可通过。
利润分配 11.2.1 本基金可分配收入应在所有合伙人之间按以下顺序进行分配：
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类别 具体约定
方式 (1)成本返还。按照全体合伙人的实缴出资比例，向全体合伙人进行分配，直
至全体合伙人根据本第(1)段累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合
伙企业的实缴出资总额；
(2)门槛收益分配。如有余额，按照全体合伙人的实缴出资比例，向全体合伙
人进行分配，直至全体合伙人就其在上述第(1)段下累计获得的收益分配总额
获得按照单利 8%/年计算所得的门槛收益。
(3)80/20 分配。如有余额，80%按照全体合伙人的实缴出资比例，分配给全体
合伙人；10%分配给中平道可，10%分配给道海投资。
根据上述合伙协议的相关约定，海丝投资能够对泉州鼎晟实施有效控制，理
由如下：
首先，泉州鼎晟设立投资决策委员会，负责与泉州鼎晟投资项目相关的投资
和退出决定以及投资项目股东（大）会审议决策事项。该等事项须经投资决策委
员会三分之二以上（含本数）成员同意方可通过。海丝投资能推荐 2 人进入投资
决策委员会，因此在保持内部决策统一的前提下，海丝投资委派的委员合计能达
到“投资决策委员会三分之二以上（含本数）成员同意”的要求，进而通过投资
决策委员会决议实现对泉州鼎晟在投资项目之投资和退出决定以及投资项目股
东（大）会审议决策方面的有效控制。
其次，根据道海投资、中平道可、众物（上海）股权投资基金管理有限公司
分别出具的《关于不谋求泉州鼎晟控制权的声明函》：“泉州鼎晟主要由泉州水
务集团通过海丝投资与道海投资、中平道可共同发起设立，成立目的主要用于收
购蠡湖股份。为有效降低本次收购过程中的交易风险、提高收购后的整合经营效
率以及加强后续产业升级和资金筹措，泉州水务集团引入外部专业管理团队，辅
助国有资本与上市公司的整合运作。因此，本企业作为泉州鼎晟的普通合伙人/
基金管理人，主要系对泉州鼎晟基金运作等管理方面提供专业化的服务，并不谋
求对泉州鼎晟投资项目决策、退出及投资标的管理等方面的控制权。”
因此，海丝投资能够对泉州鼎晟实施有效控制。
（二）本次交易完成后公司实际控制人认定的合理性和合规性
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本次交易完成后，泉州鼎晟预计将持有上市公司 62,441,923 股股票（以下简
称“标的股份”），占上市公司总股本的 29.00%，与上市公司第二大股东持股
比例相差较大；在公司治理方面，标的股份过户后，泉州鼎晟将对上市公司董事
会将进行改组，上市公司 7 席董事席位中，泉州鼎晟将委派 5 名，在董事会层面
形成绝对控制。另外上市公司的财务总监将由泉州鼎晟推荐，对上市公司的日常
经营形成有效管控。因此，本次交易完成后，泉州鼎晟成为上市公司控股股东。
泉州鼎晟由泉州市国资委全资控股的孙公司海丝投资实际控制，故依据股权
关系和合伙协议的约定，泉州鼎晟最终由泉州市国资委实际控制。因此，本次交
易完成后，蠡湖股份的实际控制人变更为泉州市国资委。
二、请补充说明泉州鼎晟及其股东收购上市公司的目的，是否具备与上市
公司主营业务相关的行业经验及管理能力，以及收购后对公司经营管理、资产
业务等方面的安排，是否计划长期持有上市公司的控制权
（一）泉州鼎晟及其股东收购上市公司的目的
泉州鼎晟及其股东收购上市公司的目的是为了打造泉州市国企上市投融资
平台，加快推进市属国企的转型升级，进一步推动国企混改不断深化。蠡湖股份
与泉州水务集团的合作，充分发挥了国有和民营融合发展的机制优势，一方面，
依托国有出资人的国资背景，上市公司能够进一步提高资金融通能力，助力福建
省节能与新能源汽车行业产业发展，赋能双方行业产业优势；另一方面，泉州水
务集团与上市公司能够形成优势资源协同发展，增强双方的行业实力，提高双方
的市场竞争力，实现互利共赢。
（二）是否具备与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力，以及收
购后对公司经营管理、资产业务等方面的安排
1、泉州鼎晟及其股东具备企业管理经验和管理能力
泉州水务集团定位为“泉州市水资源开发利用平台和国有资本投资运营公
司”，目前已形成“原水、制水、供水、排水、污水、节水”六位一体和“水利
原水、城乡供水、环保科技、清洁能源、工程服务、股权投资、市政排水、水务
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大脑”八大板块协同发力的高质量发展格局，水务产业链现代化水平走在全国前
列，具备相关的企业管理经验和管理能力。
根据蠡湖至真与泉州鼎晟于 2022 年 4 月 25 日签署的《关于无锡蠡湖增压技
术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）第六条“维
持核心人员稳定”，包括王洪其在内的核心员工已经与上市公司签订《劳动合同》
与《服务期协议》，承诺自标的股份过户日起，核心员工仍需至少在上市公司及
其附属企业任职三（3）年，且在上市公司不违反相关劳动法律法规的前提下，
不得单方解除《劳动合同》《服务期协议》。
因此，本次收购后，泉州鼎晟将充分发挥国有资本的赋能优势。同时，对于
上市公司现有主营业务，将继续保持原核心管理团队的稳定，做好主营业务的正
常开展，实现上市公司的持续平稳发展及国有资产的保值、增值。
2、收购后对公司经营管理、资产业务等方面的安排
（1）经营管理方面
根据《股份转让协议》的相关约定，各方同意，在前述协议签署并生效且标
的股份过户之日后 30 个工作日内，上市公司应完成董事会改选，其中：上市公
司董事会由 7 名董事组成，收购方有权推荐 5 名董事候选人（含 2 名独立董事候
选人），转让方有权推荐 2 名董事候选人（含 1 名独立董事候选人）。此外，在
前述协议签署并生效且收购方支付第一期股份转让价款之日后，上市公司财务总
监由收购方推荐，各方应当促使推动和实现候选人当选。上述约定可保证股份变
动期间上市公司治理的有序衔接。
此外，根据泉州鼎晟和海丝投资出具的《声明函》：“在标的股份过户完成
后，泉州鼎晟及其股东方将积极支持上市公司的发展，本着平等互利、优势互补、
长期合作等原则，充分发挥国有和民营融合发展的机制优势，在产业发展、市场
资源、金融支持及业务协同等方面将形成全方位互动，进一步提升上市公司的资
金融通能力，同时导入技术、业务、品牌及管理优秀资源，共同将公司打造成为
行业标杆企业，提升上市公司的核心竞争力，加速上市公司的产业升级。”
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（2）资产业务方面
根据泉州鼎晟于 2022 年 4 月 25 日出具的相关说明，截至说明出具日，泉州
鼎晟认同蠡湖股份的主营业务和发展目标，在未来 12 个月内无改变上市公司主
营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。此外，泉州鼎晟不存在在
未来 12 个月内对蠡湖股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资
或者合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。本次交易完成后，如果上
市公司根据其《公司章程》所规定的程序，按照实际经营管理的需要对资产业务
进行调整，泉州鼎晟将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息
披露义务。
（三）是否计划长期持有上市公司的控制权
根据海丝投资出具的《说明函》，本次收购对泉州水务集团打造泉州市国
企上市投融资平台具有重要意义。在综合考虑泉州水务集团战略布局方向、上
市公司自身质量、业务稳定性及经营业绩、资产负债结构、收购价格等多方因
素，最终选择蠡湖股份作为收购标的。泉州鼎晟及其股东计划长期持有上市公
司控制权，以有效发挥国有资本投资运营平台的功能和效用。
三、请结合对第（2）问的回复及合伙协议中关于退伙的具体约定等补充说
明本次交易对上市公司控制权稳定性的影响，以及相关方为维护控制权稳定性
拟采取的具体措施或安排
1、合伙协议中关于退伙的约定
《泉州水务鼎晟股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》中关于退伙
的具体约定如下：
类别 具体约定
2.6（2） 合伙企业的存续期限
合伙企业的存续期限为本协议生效之日起 7 年。为免疑义，本协议所指的存
存续期限
续期限分为投资期及退出期，其中前 5 年为投资期，之后 2 年为退出期，经
全体合伙人一致同意可以延长 2 年。
普通合伙人 4.7.1 除本协议另有约定外，普通合伙人在此承诺，1)在基金按照本协议约定
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类别 具体约定
解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；2)在有限合伙解
散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的合伙权益；3)其自身亦不会采
取任何行动主动解散或终止。
7.5.1 除本协议第 3.5 条约定的情形外，有限合伙人可依据本协议约定转让其
持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退
伙或提前收回投资本金的要求。如有限合伙人为满足法律、法规及有权机关
有限合伙人
的监管规定的变化而不得不提出退伙，则对于该有限合伙人拟退出的有限合
伙权益，普通合伙人和其他守约合伙人参照本协议 13.1.4 条规定享有和行使
优先受让权。
根据《泉州水务鼎晟股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》的相关
约定，泉州鼎晟的存续期间为 7 年，到期后经全体合伙人一致同意可以延长 2
年。普通合伙人在泉州鼎晟解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的合伙
权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。有限合伙人除特殊情形外，
不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。同时明确约定任何合伙人均不得在其
对基金的出资份额上设定质押。上述条款均为相关主体为维护泉州鼎晟控制权稳
定而进行的约定措施及安排，能够进一步维护上市公司控制权的稳定性。
2、相关方为维护控制权稳定性拟采取的具体措施或安排
根据泉州鼎晟就本次股份转让公告的《详式权益变动报告书》，泉州鼎晟承
诺：“在本次股份转让完成之日起 18 个月内，不直接或间接转让本次受让的上
市公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个
月的限制，但应当遵守《收购管理办法》的相关规定。”
同时，根据海丝投资、道海投资和中平道可出具的《关于维护上市公司控制
权稳定的承诺函》，承诺在泉州鼎晟存续期间内，不会主动改变现有投资决策委
员会的决策机制，以维护上市公司控制权稳定。
四、本所律师的核查情况
（一）核查程序
1、取得并查阅了泉州鼎晟对上市公司经营管理计划的说明文件；
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2、取得并查阅了《泉州水务鼎晟股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙
协议》，了解关于不同类别合伙人权限、日常经营决策机制、利润分配方式、退
伙的具体约定；
3、取得并查阅了泉州鼎晟就本次股份转让公告的《详式权益变动报告书》；
4、取得了海丝投资、道海投资和中平道可出具的《关于维护上市公司控制
权稳定的承诺函》。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、海丝投资能对泉州鼎晟实施有效控制，海丝投资的实际控制人为泉州市
国资委。本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为泉州市国资委。本次交易
完成后上市公司实际控制人认定具备合理性和合规性。
2、泉州鼎晟及其股东收购上市公司是为了有效发挥国有资本投资运营平台
的功能和效用，实现国有资本提质增效，释放市场化活力。同时加快推进市属国
企的转型升级，进一步推动国企混改不断深化，打造泉州市国企上市投融资平台。
泉州鼎晟及其股东计划长期持有上市公司控制权。
3、收购后，除改选董事会之外，对于上市公司现有主营业务，泉州鼎晟将
继续保持原核心管理团队的稳定，做好主营业务的正常开展；泉州鼎晟在未来
12 个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计
划。
4、本次交易完成后泉州鼎晟为上市公司控股股东，泉州市国资委为上市公
司实际控制人。泉州鼎晟在合伙协议中约定各方无特殊情形不得提出退伙的要求。
此外，相关合伙人已经出具了《关于维护上市公司控制权稳定的承诺函》，承诺
泉州鼎晟存续期间内，相关合伙人不会改变现有投资决策委员会的决策机制，以
维护上市公司控制权稳定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于深圳证券交易所<关于对
无锡蠡湖增压技术股份有限公司的关注函>所涉事项的法律意见书》之签章页）
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负责人：吴朴成 刘颖颖
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2022 年 5 月 17 日
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