爱乐达：董事会议事规则（2018年10月）2018-10-29
成都爱乐达航空制造股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行
使董事会的职权，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《上市公
司治理准则》等法律、法规和规范性文件，结合《成都爱乐达航空制造股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，制订本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，依据《公司章程》和股东大会
赋予的职权范围行使职权。
第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议
是履行董事职责的基本方式。
第四条 董事会设董事会秘书，对董事会负责。董事会秘书依据有关法律、
法规以及其他规范性文件和《公司章程》的规定履行信息披露、会议筹备等工作
职责。
第五条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事会的组成与职权
第六条 公司设董事会，董事会受股东大会的委托从事经营管理活动，对股
东大会负责。
第七条 董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第八条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 名。董事长和副董事长由公司
董事担任，以全体董事人数过半数选举产生和罢免。董事会秘书经董事长提名，
由董事会决定聘任或者解聘。
第九条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在《公司章程》授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及对外借款等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书及其报酬事项；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规以及其他规范性文件或《公司章程》规定的其他职权。
超过股东大会或《公司章程》授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易及借款审批的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十一条股东大会根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照谨慎授
权原则，授予董事会对于下述交易的审批权限为:
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（六）除《公司章程》规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的
其他对外担保事项；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，且不属于股东大
会审批范围的关联交易；
（八）公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期
经审计的净资产绝对值 0.5%以上的且不属于股东大会审批范围的关联交易。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及其他规范性文件规定须提交
股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。应由董事会审
批的对外担保事项，应当取得出席董事会会议的三分之二以上的董事同意。
第三章 董事长
第十二条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第十三条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举的一名董事履行职务。
第十四条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会
建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲
自出席董事会会议。
第十五条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围
（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当
审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长
应当及时告知全体董事。
第十六条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会
秘书向深圳证券交易所报告并及时履行信息披露义务。
第十七条 出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全体股东发
表个人公开致歉声明:
（一）公司或本人被中国证监会行政处罚的；
（二）公司或本人被深圳证券交易所公开谴责的。
第四章 董事会会议的召集与通知
第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会定期会议每年应当至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事。董事会临时会议于会议召开 3 日以前通知全体董
事。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征
求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十九条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议:
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）公司章程规定的其他情形。
第二十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项:
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。董事长应当自接到书面提议材料后 10 日内，召集董事
会会议。
第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
10 日和 3 日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体董事、总经理、董事会秘书及其他需列席董事会的人员。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第二十三条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容:
（一）会议的时间、地点、召开方式；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）董事表决所必需的会议材料；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
紧急情况下可以采取口头会议通知，口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好
相应记录。
第五章 董事会会议的召开与表决
第二十五条 董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。有关董
事拒不出席或者怠于出席导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董
事会秘书应当及时向监管部门报告。
第二十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可
以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明:
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第二十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
第二十九条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。
第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
第三十一条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手、记名投票或通讯方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开未做选择的，视为弃权。
第三十二条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织
制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容:
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决
完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案
制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。
第三十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决:
（一）证券交易所上市规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的；
（四）法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》规定的董事应当回
避表决的其他情形。
公司董事会就关联交易表决时，关联董事不得参与表决，也不得代理其他董事行
使表决权，但有权亦有义务参加该事项的审议讨论并提出自己的意见。前款所称
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（六）根据《公司章程》或者公司其他理由认定的，其独立商业判断可能
受到影响的董事。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系
董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会
审议。
第三十四条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或其他董事的监
督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事
表决结果。
第三十五条 除应当回避表决的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相
关决议，必须有公司全体董事过半数对该提案投赞成票。
法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》对董事会决议的特别事项
另有规定的，从其规定。
第三十六条 董事会决议应当包括下列内容:
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规以及
其他规范性文件和《公司章程》规定的说明；
（三）委托其他董事出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董
事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者
弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第三十七条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第六章 董事会会议记录
第三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事
项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记
录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第三十九条 董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议议程和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之
前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第七章 董事会决议的执行
第四十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《创业板上市规则》
等有关规定办理。在决议公告披露前，与会董事、会议列席人员、记录人等均负
有对决议内容保密的义务。
第四十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况。
第四十三条 董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会
决议的，应当追究有关人员的责任。
第四十四条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就历次董事会
决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，
向有关人员提出质询。
董事会秘书应当定期向董事长汇报董事会决议的执行情况。
第八章 附则
第四十五条 本规则所称“以上”含本数，“超过”、“过”不含本数。
第四十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规以及其他规范性文
件和《公司章程》的有关规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规以及
其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
法规以及其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十七条 本规则依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东大
会审议。
第四十八条 本规则的解释权归董事会。
第四十九条 本规则自股东大会审议批准后生效及实施。
成都爱乐达航空制造股份有限公司
2018年10月26日
