证券代码：300696                证券简称：爱乐达      公告编号：2019-006



              成都爱乐达航空制造股份有限公司
              第二届董事会第三次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、董事会会议召开情况
    成都爱乐达航空制造股份有限公司第二届董事会第三次会议于 2019 年 2 月
23 日在公司会议室召开，会议采取现场投票的方式对议案进行表决。本次会议
通知于 2019 年 2 月 20 日以电子邮件、电话等方式发出。本次会议应出席董事 5
人，实际出席董事 5 人，公司监事、高级管理人员等列席会议，会议由董事长范
庆新先生召集及主持。本次董事会的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和
国公司法》等法律法规以及《成都爱乐达航空制造股份有限公司章程》的有关规
定。
       二、董事会会议审议情况
       1、审议通过《关于部分募投项目延期并增加实施地点以及部分募投项目结
项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》
    根据市场需求和公司产品订单情况，“航空零部件科研、生产及检测项目”
子项目“三轴、五轴数控加工中心扩能建设”项目和“热表处理和无损检测生产
线建设”项目尚需进一步增加设备，由于设备采购及安装工程的周期较长，导致
部分款项尚未支付。且由于公司募投“航空零部件科研、生产及检测项目” 子
项目“三轴、五轴数控加工中心扩能建设”项目和“热表处理和无损检测生产线
建设”项目现有实施地点成都市高新区西部园区清水河以南片区地块产能建设已
趋于饱和，为更高效率提升公司产能，优化产线布局，公司进一步提升原老厂区
成都市高新区西部园区天勤路 819 号土地利用，将上述子项目部分产能建设调整
至原老厂区成都市高新区西部园区天勤路 819 号实施。“补充运营资金”为配合
“三轴、五轴数控加工中心扩能建设”和“热表处理和无损检测生产线建设”项
目后续建设。因此，延长“三轴、五轴数控加工中心扩能建设”、“热表处理和无
损检测生产线建设”项目及“补充运营资金”建设周期并调整增加实施地点。
    鉴于公司募集资金投资项目“研究中心升级建设”已满足公司目前研发需求，
为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公
司拟将“研究中心升级建设”募集资金投资项目结项后的节余募集资金
30,581,596.60元（剩余资金以资金转出当日银行结息余额为准）用于投资“三
轴、五轴数控加工中心扩能建设”，以满足后续数控加工装备投资需求。
    针对上述事项，公司独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构出具了无异
议核查意见。
    具体内容详见公司同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的相关公告。
    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
    本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
    2、审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2019年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要，拟向激励
对象实施限制性股票激励计划。
    针对上述事项，公司独立董事发表了明确的同意意见。
    具体内容详见公司同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的相关公告。
    因董事杨有新先生为本激励计划的激励对象，该董事为关联董事，故回避了
本议案的表决。
    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，表决通过。
    本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
    3、审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》
    为保证本激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司
根据有关法律法规和实际情况，特制定公司《2019年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。
    具体内容详见公司同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的相关公告。
    因董事杨有新先生为本激励计划的激励对象，该董事为关联董事，故回避了
本议案的表决。
    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，表决通过。
    本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
    4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》
    为具体实施本激励计划，公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理以下
本激励计划的有关事项：
    （1）公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
    1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
    2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或
缩股、配股等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
    4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
    5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    9）授权董事会办理本激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于
取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，
办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止本激励计划；
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相
关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
    10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与《激励计划（草案）》
的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
    （2）公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以
及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    （3）公司股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    （4）公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划的有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《激励
计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事
项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    因董事杨有新先生为本激励计划的激励对象，该董事为关联董事，故回避了
本议案的表决。
    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，表决通过。
    本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
    5、审议通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》
    同意于2019年3月15日15：00在公司召开2019年第一次临时股东大会。
    《关于召开公司2019年第一次临时股东大会通知的公告》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
    三、备查文件：
    1、《成都爱乐达航空制造股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》；
    2、《成都爱乐达航空制造股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会
议相关事项的独立意见》。
    特此公告。


                                  成都爱乐达航空制造股份有限公司董事会
                                                2019年2月23日