成都爱乐达航空制造股份有限公司独立董事
     关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业
务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）以及《成
都爱乐达航空制造股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，我
们作为成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
查阅了有关资料并听取董事会相关成员情况介绍后，现就公司第二届董事会第三
次会议审议的相关议案，基于独立判断发表如下独立意见：
    一、关于部分募投项目延期并增加实施地点以及部分募投项目结项并将节余
募集资金用于其他募投项目的独立意见

    经核查，独立董事认为：公司本次部分募投项目延期并增加实施地点以及部
分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目事项是公司根据项目的实
际进展情况作出的审慎决定，符合公司实际情况和长远发展规划，不会对募投项
目的实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形。公司本次部分募投项目延期并增加实施地点以及部分募投项目结项并将
节余募集资金用于其他募投项目事项履行了必要的审批程序，内容及程序符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定。
因此，我们同意公司本次部分募投项目延期并增加实施地点以及部分募投项目结
项并将节余募集资金用于其他募投项目事项。
    二、关于公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    1、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”、“本激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定。
    2、公司不存在《管理办法》、《备忘录第8号》等有关法律、法规规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、本激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》及《公司章程》有关任
职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激励对象不存在《管
理办法》、《备忘录第8号》等有关法律、法规规定的禁止获授限制性股票的情形，
激励对象的主体资格合法、有效。
    4、《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》《管理办
法》、《备忘录第8号》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授
予安排、限售安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售
期、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员对实现公司持
续、健康发展的责任感、使命感，从而提升公司业绩，有利于公司持续发展，不
会损害公司及全体股东的利益。
    7、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、部门
规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
    本次激励计划会议召开、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，会议形成的决议合法、有效。
    经过认真审阅本激励计划，我们认为本激励计划可以健全公司长效激励机制，
促进公司员工利益与公司长远利益的趋同；有利于公司的持续健康发展，不会损
害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司实施本激励计划，并将本激励计
划有关议案提交股东大会审议。为充分保证本激励计划的合法性、合理性、公平
性和完整性，我们建议公司为本激励计划聘请独立财务顾问。
    （以下无正文）
 [本页无正文，为《成都爱乐达航空制造股份有限公司独立董事关于第二届董事
会第三次会议相关事项的独立意见》之签字页]




独立董事：刘一平         王玫




                                                     2019 年 2 月 23 日