爱乐达：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划第二期解除限售事项之独立财务顾问报告2021-04-24
证券简称：爱乐达 证券代码：300696
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
成都爱乐达航空制造股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
第二期解除限售事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 4 月
目 录
一、释义 .................................................................................................................. 3
二、声明 .................................................................................................................. 4
三、基本假设........................................................................................................... 5
四、本激励计划所获授权与批准............................................................................ 6
五、独立财务顾问意见 ........................................................................................... 8
（一）第二个解除限售期解除限售条件的达成情况说明 ...................................... 8
（二）第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数及可解除限售的限制性股
票数量 ..................................................................................................................... 10
（三）结论性意见 .................................................................................................. 11
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一、释义
1. 上市公司、公司、爱乐达：指成都爱乐达航空制造股份有限公司。
2. 《激励计划（草案）》、限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划：
指《成都爱乐达航空制造股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）》。
3. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的
爱乐达股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司任职的董事、高级管
理人员、核心技术人员及核心业务人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票股权登记之日起
至该限制性股票解除限售之日止。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指本激励计划规定的激励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《成都爱乐达航空制造股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指深圳证券交易所。
16. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由爱乐达提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对爱乐达股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对爱乐达的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告仅供公司本次解除限售事项之目的使用，不得用作任
何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为爱乐达本次解除限售事项所必
备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划所获授权与批准
1、2019 年 2 月 23 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议
案。公司独立董事就 2019 年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及
是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第
二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关
核查意见。
2、2019 年 2 月 25 日至 2019 年 3 月 6 日，公司对本激励计划拟授予激励对
象的姓名和职务通过公司内部 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会
未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 3 月 7 日，公司监事会
披露了《监事会关于 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。
3、2019 年 3 月 15 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司
实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在
符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事
宜，并披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。同日，公司召开第二届董事会第四次会议与第
二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，
认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关
规定。监事会对授予日激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
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4、2019 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象
名单及授予权益数量的议案》，鉴于陈春林、鲜鹏、谢义赟 3 名激励对象因个
人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计放弃认购 1.5 万股。
根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对本激励计划激励对
象名单及授予权益数量进行调整。调整后，本激励计划授予的激励对象由 123
名变更为 120 名，授予的限制性股票总数由 200 万股变更为 198.5 万股。公司
独立董事就相关议案发表了独立意见，一致同意公司调整本激励计划激励对象
名单及授予权益数量。
5、2019 年 5 月 13 日，公司发布了《关于 2019 年限制性股票激励计划授予
登记完成的公告》，限制性股票的上市日期为 2019 年 5 月 14 日。
6、2020 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事
会第九次会议，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回
购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于 2019 年
限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》等相关议案。根据
《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2019 年第一次临
时股东大会的授权及已实施完毕的 2018 年年度权益分派方案，董事会拟对本激
励计划限制性股票的回购价格进行调整，对因部分激励对象离职而不再具备激
励资格情形所涉共计 2 万股限制性股票予以回购注销，并在第一个限售期届满
后对满足条件的第一期所涉限制性股票办理解除限售相关事宜。公司监事会发
表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
7、2020 年 5 月 27 日，公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本方案实
施完毕：以公司现有总股本 11,920 万股为基数，向全体股东每 10 股派 2 元人
民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。故根据
公司《激励计划（草案）》的相关规定和 2019 年第一次临时股东大会的授权，
本次需回购注销的离职激励对象所涉限制性股票数量应由 2 万股调整为 3 万股。
8、2021 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十三次会议，审议通过《关于 2019 年限制性股票激励计划第二期解除限售
条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于调整
2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销数量的议案》等相
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关议案。根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司 2019 年第一次临时股东
大会的授权及已实施完毕的 2019 年年度权益分派方案，董事会拟对本激励计划
限制性股票的回购价格再次进行调整，对因部分激励对象离职而不再具备激励
资格情形所涉 0.585 万股（经 2020 年度权益分派方案转增后）限制性股票予以
回购注销，并在第二个限售期届满后对满足条件的第二期所涉限制性股票办理
解除限售相关事宜。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表
了一致同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，爱乐达本次解除限售事
项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的
相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）第二个解除限售期解除限售条件的达成情况说明
1、第二个限售期即将届满的说明
本激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票登记完成之日起 12
个月、24 个月、36 个月，具体解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起 24 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起 48 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
经核查，本独立财务认为，本激励计划限制性股票上市日期为 2019 年 5 月
14 日，第二个限售期将于 2021 年 5 月 13 日届满。
2、解除限售条件已达成
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足下列
条件方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形:
①最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次解除限售的激励
对象均未发生前述情形。
（3）公司层面业绩考核要求
根据公司《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，第二个解除
限售期公司层面业绩考核条件为：以公司 2018 年营业收入为基数，2020 年营
业收入增长率不低于 50%。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计
报告（XYZH/2021BJAG10314），公司 2020 年实现营业收入 303,789,738.07 元，
相较于 2018 年营业收入 128,145,993.72 元，增长 137.07%，高于业绩考核要求，
满足解除限售条件。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司业绩已达到本激
励计划第二个解除限售期的解除限售条件。
（4）个人层面绩效考核要求
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激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施：
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数(N)
优秀 100%
良好 80%
合格 60%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
公司相关部门依据《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相
关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事
会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次解除限售的 116 名激励
对象绩效考核均为优秀，满足解除限售条件。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日， 116 名激励对象所持
88.20 万股限制性股票已达到解除限售条件。
（二）第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数及可
解除限售的限制性股票数量
本次申请解除限售的激励对象人数为 116 名，解除限售的限制性股票数量
为 88.20 万股，占当前公司股本总额的 0.49%。
第二期计划可 第二期实际可 剩余未解除限
获授的限制
解除限售的限 解除限售的限 售的限制性股
序号 姓名 职务 性股票数量
制性股票额度 制性股票额度 票数量
(万股)
（万股） （万股） （万股）
1 杨有新 董事、总经理 22.5 6.75 6.75 6.75
2 魏雪松 副总经理 22.5 6.75 6.75 6.75
3 汪 琦 副总经理 22.5 6.75 6.75 6.75
4 刘晓芬 副总经理 22.5 6.75 6.75 6.75
5 李 顺 副总经理 11.1375 3.3413 3.3413 3.3412
6 陈 苗 副总经理兼董事会秘书 11.1375 3.3413 3.3413 3.3412
7 马青凤 财务总监 7.5 2.25 2.25 2.25
核心技术（业务）人员（109 人） 174.225 52.2675 52.2675 52.2675
合计（116 人） 294 88.2000 88.2000 88.2000
注：1、上表数值均为经公司 2019 年年度权益分派方案转增后，但未经 2020 年度权益
分派方案转增前的相关数值。
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2、本次不予解除限售的限制性股票 0.45 万股（未经 2020 年度权益分派方案转增前计
算）为 1 名离职激励对象所持，不在上表计算范围内，后续将由公司履行相关审议程序后
进行回购后注销。
3、上表中公司董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、
《证券法》等有关法律法规的规定执行。
4、上表中尾数差异系小数四舍五入原因，具体尾数以中国证券登记结算有限责任公司
核算为准。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，爱乐达和本次解除限售的激励对象均符合
《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的
批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。
公司本次解除限售事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都爱乐
达航空制造股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划第二期解除限
售事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 4 月 23 日
