证券代码：300696 证券简称：爱乐达
成都爱乐达航空制造股份有限公司
与
广发证券股份有限公司
关于成都爱乐达航空制造股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
之
回复报告
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二一年六月
深圳证券交易所：
贵所于 2021 年 4 月 26 日出具的《成都爱乐达航空制造股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020108 号），以下简称“问
询函”）已收悉。成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“爱乐达”“公
司”“发行人”）、保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”“保
荐机构”“保荐人”）、发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称“国枫律
所”“发行人律师”“律师”）和发行人会计师信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“信永中和”“会计师”）等相关各方对问询函所列问题进
行了逐项落实、核查。现回复如下，请予以审核。
说明：
除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。
涉及对募集说明书的修改、补充均已在募集说明书中用楷体加粗标明。
本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍
五入造成。
7-1-1
目录
问题 1：......................................................................................................................... 3
问题 2........................................................................................................................... 26
问题 3........................................................................................................................... 37
问题 4........................................................................................................................... 43
其他问题 ..................................................................................................................... 49
7-1-2
问题 1：
本次发行拟募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金将分别用于建设航空零部件智能制造中心和补充流动资金。航空
零部件智能制造中心项目投资金额为 44,000.00 万元，其中建设投资费用
39,280.00 万元，铺底流动资金 4,720.00 万元，预计第 5 年达产，达产后新增
飞机零件制造产能 15 万件（套）/年，每年可实现销售收入 23,408.00 万元，
实现净利润 6,002.12 万元。此外，本次募集资金补充流动资金金额为 6,000 万
元。
请发行人补充说明：（1）发行人是否属于《涉军企事业单位改制重组上市
及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等规定的涉军企事业单位，
本次向特定对象发行股票是否需要履行有权机关审批程序，相关信息披露是否
符合保密规定；（2）发行人是否具备开展募投项目所必要的业务资质，前述业
务资质是否存在即将到期的情形，如是，请说明相关业务资质的认证申请情况，
是否会影响募投项目的实施；（3）请结合发行人业务规模、业务增速、现金流
状况、资产构成等情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
请发行人补充披露：（4）航空零部件智能制造中心项目的具体投资数额安
排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出；
（5）航空零部件智能制造中心项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，本
次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（6）航空零部
件智能制造中心项目的经营模式、具体产品，并结合工程建筑、加工设备、软
件购置等方面说明与发行人现有业务的联系与区别；（7）航空零部件智能制造
中心项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，并与现有业务的经营情
况进行纵向对比，进一步说明营业收入增长率、毛利率、净利率的合理性；（8）
请按照工时数披露航空零部件智能制造中心项目的新增产能情况，并结合航空
零部件市场发展情况、发行人市场占有率、主要客户未来的产销计划、下游客
户开发能力、产品竞争优势、发行人现有产能利用情况、在研项目及订单储备
情况、同行业可比公司项目投资情况等说明本次投资规模的必要性和合理性；（9）
航空零部件智能制造中心项目新增资产的折旧摊销对发行人未来经营业绩的影
响。
7-1-3
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（7）（9）并发表明确意
见。
【回复】
一、发行人是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军
工事项审查工作管理暂行办法》等规定的涉军企事业单位，本次向特定对象发
行股票是否需要履行有权机关审批程序，相关信息披露是否符合保密规定
（一）公司不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工
事项审查工作管理暂行办法》等规定的涉军企事业单位，本次向特定对象发行
股票不需要履行有权机关审批程序
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管
理暂行办法》（科工计〔2016〕209 号）（以下简称“《暂行办法》”）第二条规定
“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单
位。”《暂行办法》第六条规定“涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作
行为，须履行军工事项审查程序：……（二）涉军上市公司发行普通股、发行优
先股、发行可转换公司债券（一般可转债、分离交易可转债）以及其他证券衍生
品；……。”
根据《武器装备科研生产许可管理条例》（国务院令第 521 号）以及《武器
装备科研生产许可目录》（2018 版）（以下简称“《许可目录》”），国家对列入《许
可目录》的武器装备科研生产活动实行许可管理。公司主要根据客户要求及来料，
为客户受托加工飞机机头、机身、机翼、尾翼及起落架等各部位相关零部件以及
发动机零件，因公司产品不属于《许可目录》范围，故公司不需要取得武器装备
科研生产许可证，不属于涉军企事业单位。
综上所述，公司不属于《暂行办法》规定的涉军企事业单位，本次向特定对
象发行股票不需要履行国防科工局军工事项审查程序。
（二）公司相关信息披露符合保密规定
公司已依据《中华人民共和国保守国家秘密法》（以下简称“《保密法》”）《中
华人民共和国保守国家秘密法实施条例》以及《武器装备科研生产单位三级保密
资格标准》等法律法规制定了《保密基本制度》以及相关配套管理制度。
7-1-4
公司于 2016 年 5 月 19 日取得《国防科工局关于成都爱乐达航空制造股份有
限公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2016]527 号），
同意公司就涉军客户及供应商名称、军品合同、军品型号及名称内容豁免披露。
本次发行申请文件中，对于前述内容信息，对外披露均采用代称、打包或汇总等
方式进行了脱密处理。公司根据保密相关审核程序对本次发行申请文件进行了保
密审核，确认相关信息披露不存在泄露国家秘密的风险，不存在违规披露泄密信
息的情形，公司已经根据有关规定向深圳证券交易所提交了《成都爱乐达航空制
造股份有限公司关于向特定对象发行股票并在创业板上市申请文件信息披露豁
免的申请》，本次发行相关信息披露符合国家保密相关规定。
综上所述，公司相关信息披露已依照《保密法》等法律法规和公司《保密基
本制度》及相关配套制度严格执行了保密程序，符合国家保密相关规定。
二、发行人是否具备开展募投项目所必要的业务资质，前述业务资质是否
存在即将到期的情形，如是，请说明相关业务资质的认证申请情况，是否会影
响募投项目的实施
（一）公司具备开展募投项目所必要的业务资质
本次募投项目航空零部件智能制造中心建设内容为：建筑面积约 38,500 平
方米，新增数控加工理论产能 123.20 万工时/年，实现飞机零件制造 15 万件（套）
/年的生产能力。
本次募投项目由公司作为实施主体围绕现有主营业务开展，旨在进一步扩大
公司现有业务产能的基础上，提升智能制造水平，所需业务资质与公司现有数控
精密制造业务基本一致。公司已取得的数控精密制造相关的业务资质如下：
序号 证书名称 发证机构 证书有效期 权利人
四川省国家保密局、四
武器装备科研生产单位三级 至 2026 年
1 川省国防科学技术工业 公司
保密资格证书 4 月 25 日
办公室
2 装备承制单位资格证书 装备发展部 至 2022 年 8 月 公司
航空航天质量体系认证证书 至 2023 年
3 BUREAU VERITAS 公司
Certificate of Approval 10 月 21 日
国军标质量管理体系认证证 至 2022 年
4 中国新时代认证中心 公司
书 8 月 31 日
7-1-5
公司具备开展募投项目所必要的业务资质，因募投项目的建设，上述资质需
增加募投项目场所内容，待募投项目建设完成后，公司按照相关业务资质管理规
定向各资质发证机关申请新增募投项目场所内容的变更。
（二）前述业务资质是否存在即将到期的情形，如是，请说明相关业务资
质的认证申请情况，是否会影响募投项目的实施
公司原持有的《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》即将于 2021 年
7 月 25 日到期。根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》等相关法律
法规规定，有效期到期的，公司可以向主管部门重新提出保密资格申请。
公司向四川省国防科学技术工业办公室提交了武器装备科研生产单位三级
保密资格续审申请，已于 2021 年 3 月 17 日通过现场保密审查。2021 年 5 月 31
日，公司收到换发后的证书，证书有效期至 2026 年 4 月 25 日。上述事项不会
影响募投项目的实施。
三、请结合发行人业务规模、业务增速、现金流状况、资产构成等情况，
论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性
（一）本次补流比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》相关规定
根据《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：“通
过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金
总额的 30%”。
本次募集资金未用于偿还债务，本次募集资金 6,000.00 万元用于补充流动资
金，本次募投项目铺底流动资金为 4,720.00 万元，流动资金合计 10,720.00 万元，
占募集资金总额 50,000.00 万元的比例为 21.44%，不超过募集资金总额的 30%，
符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》相关规定。
7-1-6
（二）本次补充流动资金旨在满足公司随业务规模增加带来的持续性的资
金需求、缓解公司的资金压力，进一步降低经营风险、提升应对公司现金流不
均衡状况的能力、优化资产结构，与公司经营和财务状况相匹配，具有合理性
（1）业务规模、业务增长情况
报告期内，公司营业收入及增长情况如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项 目 同期 同期 同期
金额 金额 金额 金额
增幅 增幅 增幅
飞机零部件 10,760.52 120.52% 30,368.31 66.79% 18,207.67 44.56% 12,595.38
地面设备及
80.04 454.51% 10.66 -95.06% 215.85 -1.54% 219.22
其他
合计 10,840.56 121.51% 30,378.97 64.89% 18,423.52 43.77% 12,814.60
报告期内，公司营业收入总体呈现稳步上升趋势。2020 年、2021 年 1-3 月，
随着首发募投项目产能进一步释放，公司交付产品结算规模大幅增加，收入显著
增加；同时亦与公司存在先交付后签署合同的情形，以前期间交付的产品在当期
签署合同并确认收入有关。
随着收入规模增加，公司将面临着持续性的资金需求，仅依靠公司自有资金
积累，难以满足公司快速健康发展的需求。因此，公司本次向特定对象发行股票
的部分募集资金用于补充流动资金能有效缓解公司的资金压力，进一步降低经营
风险，为公司实现持续健康发展提供切实保障。
（2）现金流情况
报告期内，公司经营活动的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 5,291.64 13,205.30 21,235.44 9,066.74
收到其他与经营活动有关的现金 31.66 1,892.80 995.21 745.95
经营活动现金流入小计 5,323.30 15,098.10 22,230.65 9,812.70
购买商品、接受劳务支付的现金 2,394.37 6,342.45 3,862.42 3,166.74
支付给职工以及为职工支付的现金 1,654.15 5,396.00 4,638.26 3,636.05
支付的各项税费 2,569.50 4,582.84 2,934.19 2,776.22
7-1-7
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
支付其他与经营活动有关的现金 96.18 1,137.16 420.11 384.48
经营活动现金流出小计 6,714.20 17,458.46 11,854.98 9,963.48
经营活动产生的现金流量净额 -1,390.90 -2,360.36 10,375.67 -150.78
2020 年度、2021 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额均为负，公
司购买商品接受劳务、支付工资、税费等现金流出较大；同时，公司客户回款较
多集中于年末，公司面临资金流不均衡的压力，仅依靠现有经营业务产生的现金
流量难以满足公司扩大业务规模和实施本次募投项目对流动资金的需求。因此，
通过补充流动资金，可提升应对现金流不均衡状况的能力，本次募集资金用于补
充流动资金具有合理性。
3、资产构成情况
报告期内，公司资产构成情况如下：
单位：万元
2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 76,117.17 67.45% 75,312.44 68.19% 61,094.04 65.88% 55,036.79 66.56%
其中：应收账款款 35,235.48 31.22% 29,328.93 26.56% 12,704.49 13.70% 9,397.46 11.36%
存货 15,604.82 13.83% 15,772.83 14.28% 11,382.91 12.27% 7,442.87 9.00%
非流动资产 36,731.62 32.55% 35,126.54 31.81% 31,643.38 34.12% 27,651.94 33.44%
资产总计 112,848.79 100.00% 110,438.99 100.00% 92,737.42 100.00% 82,688.73 100.00%
报告期各期末，公司流动资产占比较高，且其中应收账款、存货占比较高，
最近一期末应收账款、存货占资产总额的比例达 45.05%，使得公司营运资金压
力较大。
公司货币资金主要用于满足采购款、税金、职工薪酬等日常运营所需支付资
金，公司使用部分募集资金补充流动资金，将进一步降低公司运营资金压力、增
强资本实力、优化资产结构，为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障。
综上，本次补充流动资金旨在满足公司随业务规模增加带来的持续性的资金
需求、缓解公司的资金压力，进一步降低经营风险、提升应对公司现金流不均衡
状况的能力、优化资产结构，与公司经营和财务状况相匹配，具有合理性。
7-1-8
四、航空零部件智能制造中心项目的具体投资数额安排明细，投资数额的
测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出
以下内容在《募集说明书》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性
分析”之“二、航空零部件智能制造中心项目”之“（一）基本情况”之“2、计
划建设期及投资概算”中补充披露。
“2、计划建设期及投资概算
……
本项目投资主要包括建筑工程、设备及软件购置等，项目投资总额为
44,000.00万元，除铺底流动资金外，其他投资均属于资本性支出，资金使用构
成及进度安排如下表所示：
投资额度(万元) 资本性
投资内容 占比 投资
第一年 第二年 第三年 第四年 合计
建筑及装修工程费 2,695.00 2,695.00 - - 5,390.00 12.25% 是
建设投资
设备、软件购置 是
费用 - 14,040.00 9,925.00 9,925.00 33,890.00 77.02%
及安装费
铺底流动资金 - - 2,360.00 2,360.00 4,720.00 10.73% 否
合计 2,695.00 16,735.00 12,285.00 12,285.00 44,000.00 100.00%
注:由于本项目所需的部分设备采购周期较长，公司将在上述投资进度基础上，结合与
供应商协商的情况，支付必要的预付款。
本项目投资数额的测算依据和测算过程如下：
（1）建筑及装修工程费
本项目建筑及装修工程费用拟投资金额为5,390.00万元，具体构成如下：
2 2
项目名称 建筑面积（m ） 单方造价（元/m ） 投资估算总值（万元）
智能制造厂房 38,500.00 1,400.00 5,390.00
本项目工程造价根据图纸及技术资料参考类似工程造价指标概算。
（2）设备、软件购置及安装费
根据项目所确定的产品服务方案、业务规模和智能制造工艺流程，项目拟
新增若干包括自动化物联网设备及控制系统、车铣复合加工中心、五轴龙门镗
铣加工中心、机械臂和控制柜等在内的自动化硬件，以及包括数字化检测软件、
ERP、MES、智能产线控制等在内的智能制造专用软件。工艺设备概算根据主要
7-1-9
设备明细表计价，国内设备价格根据预计采购价、基础费和安装费按机械工业
建设项目概算指标估算。
项目软硬件设备购置及安装拟投入33,890.00万元，具体如下：
设备投资费用估算
设备 台 单价
序号 设备名称 总价（万元）
类别 数 （万元/台）
1 三轴加工中心 22 80 1,760
2 卧式加工中心 10 200 2,000
3 三坐标测量机 2 150 300
4 机械臂、控制柜等自动化硬件 1 800 800
5 中小框梁工艺工具配套 1 240 240
6 辅助设施（清洗、烘干、料架等） 1 400 400
7 卧式数控车床 12 95 1,140
8 深孔钻床 4 50 200
9 车铣复合加工中心 1 1,600 1,600
10 卧式数控强力珩磨机 2 60 120
11 数控内圆磨床 2 90 180
12 外圆磨床 2 60 120
13 三坐标测量机 2 200 400
14 硬件 自动化设备及控制系统 1 1,200 1,200
15 工艺工具研发投入 1 480 480
16 辅助设施（清洗、烘干、料架等） 1 400 400
17 五轴卧式镗铣加工中心 7 600 4,200
18 大型数控立车削中心 8 300 2,400
19 三坐标测量机 2 300 600
20 自动化、物联网及控制系统 2 800 1600
21 工艺工具研发投入 1 450 450
配套设施（清洗机、毛刺去除机、烘
22 1 600 600
干机、工装、料架等）
23 五轴龙门镗铣加工中心 6 900 5,400
24 三轴龙门加工中心 12 200 2,400
25 工艺工具研发投入 1 400 400
26 辅助设施（清洗、烘干、料架等） 1 400 400
27 视觉检测线 2 200 400
7-1-10
设备投资费用估算
设备 台 单价
序号 设备名称 总价（万元）
类别 数 （万元/台）
28 检测设备自动化、物联网及控制系统 1 400 400
29 工艺工具研发投入 1 600 600
硬件设备购置小计 31,190
1 数字化检测软件及实施费用 1 300 300
2 ERP 软件及实施费用 1 300 300
软件
3 MES 软件及实施费用 1 300 300
4 智能产线控制软件及实施费用 6 300 1,800
软件设备购置小计 2,700
设备购置及安装费合计 33,890
注：部分设备名称相同但单价不同，系由于本项目拟根据加工零件或工序的不同，选
用不同参数型号的设备。”
五、航空零部件智能制造中心项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，
本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
以下内容在《募集说明书》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性
分析”之“一、本次募集资金使用概况” 及“二、航空零部件智能制造中心项
目”之“（一）基本情况”之“2、计划建设期及投资概算”中补充披露。
“本次发行董事会决议日前公司未发生包含在募投项目投资概算中的支
出，本次募集资金不包含本次发行董事会决议日前已投入资金。
航空零部件智能制造中心项目基建建设周期为2年，第3年部分投产，第5年
达产。截至本募集说明书签署日，航空零部件智能制造中心项目已经开始基建
项目建设。”
“本项目基建建设周期为2年，第3年部分投产，第5年达产，具体如下表所
示：
时间（半年度）
序号 项目
H1 H2 H1 H2 H1 H2 H1 H2
1 初步设计、规划报建
2 工程建设施工
3 设备采购
7-1-11
4 设备安装调试
5 试生产（部分投产）
6 竣工验收
注：由于竣工验收后需要一定的产能释放周期，基于谨慎预测，公司按第4年竣工验收、
第5年达产规划。
本项目投资主要包括建筑工程、设备及软件购置等，项目投资总额为
44,000.00万元，除铺底流动资金外，其他投资均属于资本性支出，资金使用构
成及进度安排如下表所示：
投资额度(万元) 资本性
投资内容 占比 投资
第一年 第二年 第三年 第四年 合计
建筑及装修工程费 2,695.00 2,695.00 - - 5,390.00 12.25% 是
建设投资
设备、软件购置 是
费用 - 14,040.00 9,925.00 9,925.00 33,890.00 77.02%
及安装费
铺底流动资金 - - 2,360.00 2,360.00 4,720.00 10.73% 否
合计 2,695.00 16,735.00 12,285.00 12,285.00 44,000.00 100.00%
注:由于本项目所需的部分设备采购周期较长，公司将在上述投资进度基础上，结合与
供应商协商的情况，支付必要的预付款。”
六、航空零部件智能制造中心项目的经营模式、具体产品，并结合工程建
筑、加工设备、软件购置等方面说明与发行人现有业务的联系与区别
以下内容在《募集说明书》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性
分析”之“二、航空零部件智能制造中心项目”之“（一）基本情况”之“5、项
目与公司现有业务的联系与区别”中补充披露。
“5、项目与公司现有业务的联系与区别
（1）经营模式、具体产品
本次募投项目建设内容为：建筑面积约38,500平方米，新增数控加工理论
产能123.20万工时/年，实现飞机零件制造15万件（套）/年的生产能力。
本次募投项目旨在进一步扩大公司现有业务产能的基础上，提升智能制造
水平，本次募投项目的经营模式和具体产品与公司现有状况基本一致，即项目
实施后，公司仍然主要采用来料加工、订单式生产的经营模式，主要产品为受
托加工飞机相关零部件以及发动机零件。本项目拟采购的主要设备为飞机零部
件加工的通用设备，适用于军用飞机和民用飞机各机型零部件的制造。
7-1-12
报告期内，公司承接国际直接业务，已开始自行采购原材料。后续公司部
分产品将逐渐实现原材料采购、全工艺链制造及部组件交付。
本次募投项目实施后，公司将根据市场需求和自身能力，进一步推进部分
产品的原材料采购、全工艺链制造及部组件交付。
（2）工程建筑、加工设备、软件购置等方面与公司现有业务的联系与区别
公司现有业务主要依托首次公开发行股票募投项目（前次募投项目）实施，
公司本次募投项目与前次募投项目对比情况如下表所示：
单位：万元
实际/拟投入 两者
项目 项目名称 建设内容
金额 关系
三轴、五轴数控加 引进三轴、五轴数控加工中心若干以
22,202.85
工中心扩能建设 提升数控加工装备实力
引进国际先进无损检测、阳极化等特
前次 热表处理和无损检
殊工艺处理工序，解决公司特殊过程 2,614.62
募投 测生产线建设
工艺工序缺失以及区域配套瓶颈 协同、
项目 研发中心的升级建设，提升公司技术 产能
研发中心升级建设 768.58
创新能力 扩增
补充运营资金 - 7,854.46 与升
级
引进自动化物联网设备及控制系统、
本次 航空零部件智能制
机械臂和控制柜等自动化硬件，实现 44,000.00
募投 造中心
航空零部件的机械加工智能制造
项目
补充流动资金 - 6,000.00
公司前次募投项目“研发中心升级建设”为本次募投项目建设提供实施基
础与技术支持，本次募投项目系前次募投项目“三轴、五轴数控加工中心扩能
建设”的产能扩增与升级，系公司在主营业务发展不同阶段的战略举措和布局，
符合行业发展趋势和公司业务发展需求。
工程建筑方面，本次募投项目建筑面积约 38,500平方米，实施地点位
于成都高新西区西园街道展望村4、6、7、11、12社；公司现有厂房建筑面
积39,118.21平方米（其中前次募投项目厂房31,069.48平方米，位于成都
市高新西区安泰二路 18号；首发前厂房8,048.73平方米，位于高新西区天
勤路819号）。
设备选型方面，本次募投项目旨在进一步扩大公司现有业务产能的基础上，
提升智能制造水平，设备选型在首发募投项目“三轴、五轴数控加工中心扩能
7-1-13
建设”类似的各类机械加工设备基础上主要增加自动化设备及控制系统、检测
设备自动化及控制系统、物联网及控制系统等自动化、智能化系统。
软件购置方面，公司未使用前次募集资金购置软件，目前使用的软件主要
为INFOR公司的ERP系统，覆盖生产、采购、销售、财务等系统。本次募投项目，
为提升智能化水平，公司拟购置以下软件：
单位：万元
项目 软件类别 数量 单价 总价
1 数字化检测软件及实施费用 1 300 300
2 ERP 软件及实施费用 1 300 300
3 MES 软件及实施费用 1 300 300
4 智能产线控制软件及实施费用 6 300 1,800
软件设备购置小计 9 2,700
”
七、航空零部件智能制造中心项目效益预测的假设条件、计算基础及计算
过程，并与现有业务的经营情况进行纵向对比，进一步说明营业收入增长率、
毛利率、净利率的合理性
以下内容在《募集说明书》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性
分析”之“二、航空零部件智能制造中心项目”之“（一）基本情况”之“3、项
目预计效益的假设条件、计算基础及计算过程”及“6、项目预计效益合理性分
析”中补充披露。
“3、项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程
……
（1）营业收入预测
本项目的主要产品为受托加工飞机相关零部件以及发动机零件。本项目基
建建设周期为2年，第3年部分投产，第5年达产，营业收入随投产进度陆续增加，
并假设达产后不再增加。
本项目产量按照采购设备的生产能力测算，单价参考公司历史单位工时价
7-1-14
格并考虑市场发展情况测算。具体如下表所示：
第6年
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
及以后
工时数（万） - - 73.92 98.56 123.20 123.20
单价（万元/万工时） - - 190.00 190.00 190.00 190.00
营业收入（万元） - - 14,044.80 18,726.40 23,408.00 23,408.00
注：2017年-2019年度公司按飞机零部件收入除以同期实际数控生产工时计算的单位工
时价格为246.82万元/万工时。考虑到未来产品量产、产品结构变化、市场竞争等市场发展
情况带来的单价下降风险，公司对本项目投产后的单价进行了谨慎的预测。
（2）营业成本预测
目前，国内航空零部件精密加工主要采用来料加工模式，加工所需原材料
铝合金、钛合金及不锈钢等主要由客户提供，本项目亦主要采取上述来料加工
模式，营业成本构成主要为直接材料、人工成本、制造费用，与公司现有成本
构成一致。具体如下：
①直接材料：参考公司直接材料占收入比重并综合考虑未来公司自行采购
原材料金额增加等因素，直接材料占收入比重约11.13%。
②直接人工：参考公司历史直接人工占收入比重并综合考虑未来人力成本
上涨等因素，直接人工占收入比重约19.38%。
③制造费用：1）折旧和摊销，按照预计投入资产的折旧摊销金额测算：房
屋使用年限综合按30年考虑，残值率5%；机器设备使用年限综合按10年考虑，
残值率5%；软件使用年限综合按3年考虑，残值率0%。2）其他制造费用，包含
外协加工费、能源费、修理费等，参考公司历史其他制造费用占收入比重并综
合考虑未来外协规模增加等因素，其他制造费用占收入比重约13.28%。
根据上述原则测算的营业成本具体情况如下：
单位：万元
第 6 年及
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
以后
直接材料 - - 1,563.52 2,084.70 2,605.87 2,605.87
直接人工 - - 2,721.32 3,628.43 4,535.54 4,535.54
制造费用 - - 4,995.33 6,560.12 7,182.02 6,282.02
其中：折旧摊销 - - 3,129.62 4,072.49 4,072.49 3,172.49
7-1-15
第 6 年及
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
以后
其他制造费用 - - 1,865.71 2,487.63 3,109.53 3,109.53
营业成本合计 - - 9,280.18 12,273.24 14,323.43 13,423.43
注：折旧摊销费用第6年开始下降系由于软件按3年期限摊销，第3年开始摊销，至第5
年末即全部摊销完毕。
（3）期间费用预测
管理费用（含研发费用）主要包括员工薪酬、研发费用等，参考公司历史
管理费用占收入比重并综合考虑未来研发费用增加考虑，管理费用占收入比重
约7.41%。
销售费用主要包括员工薪酬、运输费用等，参考公司历史销售费用占收入
比重，销售费用占收入比重约0.39%。
本项目无新增流动资金贷款，未测算财务费用。
（4）主要税金预测
本项目主要税金参考公司现有税率预测，其中增值税税率按13%测算、城市
建设维护费、教育费附加和地方教育附加按增值税的7%、3%和2%测算、企业所
得税税率按15%测算。”
“6、项目预计效益合理性分析
本项目的效益测算建立在公司对行业发展趋势、客户需求、自身历史经营
情况和外部市场情况等综合分析基础之上，与公司自身和同行业可比公司盈利
指标的对比情况如下：
（1）本次发行募投项目效益预测与公司目前情况对比
效益预计指标 本项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
毛利率 38.81% 69.26% 67.20% 63.12%
净利率 25.64% 45.02% 42.37% 53.44%
营业收入增长率 0%（注） 64.89% 43.77% -5.76%
注：1、报告期公司毛利率系主营业务收入毛利率，净利率系营业收入净利率。
2、基于谨慎性，按照本项目在达产后仍保持营业收入不变进行测算，增长率为 0%。
7-1-16
本次发行募投项目航空零部件智能制造中心达产后的毛利率和净利率均显
著低于公司目前的实际毛利率和净利率水平。考虑未来市场竞争、新增产能消
化、规模化智能制造、人工成本上升等因素的影响，公司对本次发行募投项目
的效益进行了合理、谨慎的预测。
（2）本项目效益预测与同行业可比公司情况对比
公司可比公司成都航飞航空机械设备制造有限公司（以下简称“成都航飞”）
成立于2008年，主要从事飞机结构零部件的高端精密加工制造服务。成都航飞
产品包括机体钛合金、铝合金框、梁、肋、接头等数控加工件，钣金成型模具、
复合材料成型模具，产品覆盖多款主要军用机型以及中国商飞C919等民用机型，
其业务与公司具有较强的可比性。2016年4月，该公司被上市公司通达股份
（002560.SZ）收购。
通达股份近期公告实施再融资计划，拟由其子公司成都航飞实施航空零部
件制造基地建设项目和新都区航飞航空结构件研发生产项目，该等项目与公司
本次发行募投项目有一定的可比性。根据通达股份披露的相关数据，相关项目
单位投资额产生的收入、毛利率、净利率等差异不大，具体如下：
建设投资额 计划收入 单位投资额
项目 毛利率 净利率
（万元） （万元） 产生的收入（元）
公司-航空零部件智能制
39,280.00 23,408.00 0.60 38.81% 25.64%
造中心项目
通达股份-航空零部件制
62,226.97 40,533.00 0.65 36.97% 23.69%
造基地建设项目
通达股份-新都区航飞航
15,000.00 10,247.00 0.68 34.10% 21.23%
空结构件研发生产项目
注：投资额不包含铺底流动资金。
综上，无论是与公司目前的效益还是同行业可比公司的募投项目效益相比
较，本次发行募投项目效益的预测均合理、谨慎。”
7-1-17
八、请按照工时数披露航空零部件智能制造中心项目的新增产能情况，并
结合航空零部件市场发展情况、发行人市场占有率、主要客户未来的产销计划、
下游客户开发能力、产品竞争优势、发行人现有产能利用情况、在研项目及订
单储备情况、同行业可比公司项目投资情况等说明本次投资规模的必要性和合
理性
以下内容在《募集说明书》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性
分析”之“二、航空零部件智能制造中心项目”之“（一）基本情况”之“1、项
目概况”及“（二）项目实施的必要性” “（四）项目实施的合理性”中补充披
露。
“……
建设内容：建筑面积约38,500平方米，新增数控加工理论产能123.20万工
时/年，实现飞机零件制造15万件（套）/年的生产能力。
……
（二）项目实施的必要性
1、围绕“智能制造”深度布局，强化国际业务承接能力
航空精密制造不同于传统机械制造，其产品结构复杂、质量要求严苛，近
年来全球新设计的机型无一例外均紧密融合高端智能制造技术。智能制造模式
下，利用具有环境感知能力的各类终端，结合计算模式、移动通信等科技手段，
实现生产过程控制、生产环境监测、制造供应链跟踪、产品监测自动化，可以
大幅改善产品质量、提高制造效率、降低产品成本和资源消耗，并有效规避产
品制造风险。在中航工业、中国商飞等航空工业中坚力量扎实推进自主机型发
展的情况下，民营企业通过智能制造水平的全面提升，使制造环境和工艺流程
对标国际先进智能制造水平，完成从国际转包到直接供应商的跨越，将极大拓
展我国航空零部件国际转包业务的市场空间，改变行业制造格局。
2、增加公司产能储备，为国际转包、国内分包业务放量提供产能支持
公司现有科研、生产办公场地两处，共计占地面积约68亩，历经多年发展
及IPO募投项目的逐步实施，公司当前场地已全部开发利用，产能扩展空间有限。
7-1-18
2020年度，公司数控加工理论产能112.98万工时，产能利用率87%。本次募投项
目预计新增数控加工理论产能123.20万工时/年。
基于行业发展趋势和业务发展的巨大需求，围绕智能制造，新建高效、智
能化的产能储备，助力公司提升国际业务承接能力，同时为应对国产大飞机
（C919、C929等）、支线飞机、通航直升机和公务机、客机改装货机，军用主战
装备以及军用无人机上量等储备充裕产能已迫在眉睫。
…….
（四）项目实施的合理性
1、航空零部件市场需求旺盛为项目实施提供了广阔的市场空间
军用航空零部件方面，综合海通证券研究所中航西飞研究报告、中国产业
信息网《2019年中国军用航空发动机产业发展现状及需求市场前景分析》预测
数据，未来20年，中国包括战斗机、运输机和轰炸机等在内的军用飞机需求约
2,900架，军用航空市场规模将达到约2,290亿美元。根据军用飞机机体零部件
价值占飞机总价值约30%的比例估算我国军用飞机机体零部件采购需求，未来20
年，包括战斗机、运输机和轰炸机等在内的军用飞机可带来军用航空零部件市
场规模4,300亿元以上，市场空间巨大。
民用航空零部件方面，根据中国航空工业发展研究中心发布的《中国商飞
市场预测年报（2020-2039年）》，预计2020-2039年我国新增民航飞机数量将达
8,725架，总新增市场规模约1.3万亿美元。假设2020-2039年我国新增商用飞机
需求一半左右仍需要向波音、空客等航空巨头采购，并按照5%的贸易补偿标准
估算，2020-2039年我国航空零部件的国际转包业务体量约2,080亿元。
国际转包业务持续增长的同时，我国民用客机产业的快速崛起也进一步推
动了航空零部件制造业的发展。当前我国民用客机型号主要有新舟系列（MA60、
MA600、MA700）、ARJ21以及C919，其中新舟系列飞机由中航工业研制生产，ARJ21
及C919大型客机由中国商飞公司研制生产。截至2020年末，MA700订单285架、
ARJ21订单596架（其中已交付38架）、C919订单815架，合计尚未交付订单1,658
架，对应市场规模约4,200亿元。假设民机机体结构占整机价值比为35%，则国
内分包市场机体结构总市场规模约1,400亿元。
7-1-19
2、国家军民融合发展政策为项目实施提供了有利的政策环境
从国家相关政策来看，近年来，国家发布了系列鼓励军民融合发展的相关
政策，2017年11月国务院印发《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意
见》，明确：“打破军工和民口界限，不分所有制性质，制定军品科研生产能力
结构调整方案，对全社会军品科研生产能力进行分类管理，形成小核心、大协
作、专业化、开放型武器装备科研生产体系。核心能力由国家主导；重要能力
发挥国家主导和市场机制作用，促进竞争，择优扶强；一般能力完全放开，充
分竞争。”，为公司军工领域客户进一步扩大外协规模奠定了政策基础。
在国家推动军民融合发展，建立“小核心、大协作、专业化、开放型”的
国防工业体系的背景下，公司业务发展具有了强有利的政策环境。
3、中航工业内部发展规划为项目建成后的市场需求提供了有利的市场环境
从中航工业内部发展规划来看，根据国家国防科技工业局网站报道，中航
工业出台《关于深入贯彻落实国家军民融合发展战略的决定》作为集团公司深
化改革发展的纲领性文件，明确：“军民融合发展要以国家军民融合发展战略为
指引，坚持创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，充分利用社会优质资
源，构建强核心、大协作的航空产业军民融合发展新模式，提升航空产业社会
化整体协同能力，满足国防建设和国民经济发展需要，努力把集团公司打造成
为开放型、合作型、国际型的现代化企业”。根据该文件，公司主要客户中航工
业将进一步提升航空产业社会化整体协同能力，即提高协作配套规模。
根据空客“power8”计划及空客、波音公布的资料，波音和空客均在逐步
提高其合作供应商所承担的制造业务的比例。以波音为例，20世纪90年代，波
音777项目外包份额约为30%左右，21世纪的787等项目外包比例已高达70%左右。
中航工业该种发展方向亦与空客、波音等国际主机厂广泛通过社会化供应完成
生产的做法相符。随着中航工业协作配套比例的提高，将为公司受托加工业务
带来更为旺盛的订单需求。
4、稳定的客户基础和丰富的项目储备，为公司未来发展和项目产能消化提
供了可靠的保障
公司现有客户覆盖中航工业下属多家军机主机厂、多家民用客机分承制厂、
7-1-20
多家科研院所以及航空发动机制造单位，公司产品得到客户一致认可，是多个
客户单位的A级供应商，与多个客户建立了战略协作关系，是中航工业下属某主
机厂机加和热表处理领域的战略合作伙伴。同时，公司已承担赛峰集团国际直
接业务，并已与多家国际航空制造单位进行对接，有望进入其直接供应商目录。
公司专注航空制造领域十余年，累计参与了三十余个机型的产品研制及批
量生产，其中包括多个军用机型零部件研制及批量生产，以及波音、空客多个
民用畅销机型的国际转包业务，同时也一直参与我国ARJ21、C919、C929以及
AG600、MA700等民用机型的零件制造。
截至2021年3月末，公司尚未执行的合同订单金额共计2.96亿元（最终实际
执行金额以客户来料和公司实际交付产品为准），公司正在参与的在研零部件项
目共计1,667项，其中民机零部件1,180项，涉及C919、C929、AG600、A350、B777
等多个民用机型；军机零部件487项，涉及多个重点军用机型。该等型号机型后
续陆续量产后，将为公司带来充足的市场订单，为本次募投项目的产能消化提
供保障。
综上，公司已建立稳定的客户基础，加工产品涉及多个机型的研制及批量
生产，储备了多个重点机型项目，为公司未来的发展和项目产能的消化提供了
可靠的保障。
5、公司设立十余年来形成的竞争优势，为项目顺利实施提供了重要支持
公司设立十余年来，深耕航空零部件制造主业，在技术创新、经营管理、
客户合作、工艺全流程等方面形成了较强的竞争优势。
公司自2005年承接航空零部件精密加工业务，经过十余年的发展和经验积
累，建立了成熟的质量管理体系、适应航空零部件生产特点的管理模式、比较
完善的工艺技术制造规范以及专业的制造技术团队，是中航工业下属某主机厂
机加和热表处理领域的战略合作伙伴，多次获得中航工业下属飞机制造单位“优
秀供应商”荣誉称号。公司经过多年的经验积累和技术创新，在钛合金类零件
精加工上具有技术优势，部分钛合金类零件的加工技术达到国内先进水平。同
时，公司通过一系列创新的技术工艺、优秀的加工流程管理和严格质量管控，
产品良品率达到99.50%以上，处于行业先进水平。
7-1-21
此外，公司建有阳极化、喷漆、无损检测、热处理等特种工艺生产线，是
国内少数具备特种工艺全工序能力的民营企业之一，具备“机加—特种工艺—
部组件装配”航空零部件全流程制造能力。
6、与同行业可比公司项目投资相比，项目实施具有合理性
根据通达股份公告，其拟由子公司成都航飞实施航空零部件制造基地建设
项目和新都区航飞航空结构件研发生产项目，该等项目与公司本次发行募投项
目有一定的可比性。根据通达股份披露的相关数据，相关项目单位投资额、项
目投资规模与同类业务现有规模等相比均具有合理性，具体如下：
预案公告前一年
建设投资 计划收入 单位投资额
项目 度同类业务收入
额（万元） （万元） 产生的收入（元）
（万元）
公司-航空零部件智能制
39,280.00 23,408.00 0.60 18,207.67
造中心项目
通达股份-航空零部件制
62,226.97 40,533.00 0.65
造基地建设项目
4,262.59
通达股份-新都区航飞航
15,000.00 10,247.00 0.68
空结构件研发生产项目
注：1、投资额不包含铺底流动资金。
2、通达股份 2020 年 4 月公布预案，预案公告前一年度同类业务收入为其 2019 年度“军
工产品精密加工制造”业务收入；公司 2020 年 9 月公布预案，预案公告前一年度同类业务
收入为其 2019 年度飞机零部件加工业务收入。
”
九、航空零部件智能制造中心项目新增资产的折旧摊销对发行人未来经营
业绩的影响
以下内容在《募集说明书》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性
分析”之“四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响” 之“（二）对公司
财务状况的影响” 中补充披露。
“（二）对公司财务状况的影响
募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产、净资
产总额和摊薄计算的每股净资产预计将相应增加，公司的资金实力、抗风险能
力和后续融资能力将得到提升。
本项目基建建设周期为2年，第3年部分投产，第5年达产，预计达产首年固
7-1-22
定资产、无形资产等的折旧摊销金额合计4,072.49万元。但由于项目实施及达
产、项目效益充分释放需要一定时间，受净资产增加及新增折旧摊销等影响，
短期内公司的净资产收益率将有所降低。随着募投项目的逐步实施和达产、项
目效益的逐步释放，公司营业收入与利润水平将逐步增长，盈利能力和净资产
收益率也将随之逐步提高。”
十、保荐人核查情况
（一）核查程序
保荐人的核查程序如下：
1、查阅了公司本次发行股票预案，了解募集资金用途及金额、投资金额测
算依据和测算过程等信息，获取公司财务报告及相关经营数据，结合公司业务规
模、业务增速、现金流状况、资产构成等情况，分析本次补充流动资金的原因及
规模的合理性；
2、查阅本次募投项目的可行性研究报告，复核募投项目效益预测的假设条
件、计算基础及计算过程，并与现有业务的经营情况进行纵向对比；复核新增资
产的折旧摊销金额。
3、查阅《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工
作管理暂行办法》等法律法规以及公司内部相关制度；
4、查阅公司拥有的全部资质证照及生产经营的相关许可文件、《武器装备科
研生产单位保密资格认定办法》的相关规定；
5、查阅本次募投项目航空零部件智能制造中心项目的可行性研究报告，了
解项目基本情况、投资明细及投资测算过程、效益测算假设及测算、新增理论工
时数据，并结合公司现有经营情况、行业市场发展情况等进行分析；
6、查阅同行业公司公开信息，并与公司本次发行募投项目进行对比。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
7-1-23
1、本次补充流动资金具有必要性和合理性，其金额占募集资金总额的比例
符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中“用于
补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%”的规定；
2、公司已经补充披露航空零部件智能制造中心项目效益预测的假设条件、
计算基础及计算过程，项目营业收入增长率、毛利率、净利率等指标合理；公司
已经补充披露新增资产的折旧摊销对经营业绩的影响；
3、公司不属于《暂行办法》规定的涉军企事业单位，本次发行不需要履行
国防科工局军工事项审查程序，相关信息披露符合保密规定；
4、公司现已具备开展募投项目所必要的业务资质，待募投项目生产场所建
设完毕后还需向各资质发证机关提起新增募投项目场所内容的变更申请；截至本
回复出具之日，公司已经取得换发后的《武器装备科研生产单位三级保密资格
证书》，该等事项不会影响募投项目的实施；
5、公司已经按照审核问询函要求补充披露航空零部件智能制造中心项目具
体投资数额安排明细及其测算依据、效益预测的假设条件及计算过程、项目与公
司现有业务的联系与区别等；
6、公司本次募投项目航空零部件智能制造中心项目投资规模测算及效益预
测合理；结合行业市场需求、公司竞争优势、公司产能利用情况、同行业公司项
目情况等分析，公司募投项目投资规模具有必要性和合理性。
十一、会计师核查情况
（一）核查程序
会计师的核查程序如下：
1、查阅了公司本次发行股票预案，了解募集资金用途及金额、投资金额测
算依据和测算过程等信息，获取公司财务报告及相关经营数据，结合公司业务规
模、业务增速、现金流状况、资产构成等情况，分析本次补充流动资金的原因及
规模的合理性；
2、查阅本次募投项目的可行性研究报告，复核募投项目效益预测的假设条
7-1-24
件、计算基础及计算过程，并与现有业务的经营情况进行纵向对比；复核新增资
产的折旧摊销金额。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、本次补充流动资金具有必要性和合理性，其金额占募集资金总额的比例
符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中“用于
补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%”的规定；
2、公司已经补充披露航空零部件智能制造中心项目效益预测的假设条件、
计算基础及计算过程，项目营业收入增长率、毛利率、净利率等指标合理；公司
已经补充披露新增资产的折旧摊销对经营业绩的影响。
7-1-25
问题 2
截至 2020 年 9 月末，发行人交易性金融资产期末余额为 8,036.82 万元、
其他流动资产期末余额为 5,001.72 万元、长期股权投资期末余额为 2,760.49
万元。其中，长期股权投资为发行人作为有限合伙人参与投资设立成都盈创德
弘航空创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称盈创德弘）形成。
请发行人补充说明:（1）本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行
人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末是否持有
金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；（2）请结合盈创德弘设立的
最新进展，包括但不限于各出资人的出资情况、资金具体使用安排、对外投资
进展、投资企业是否围绕发行人上下游以获取技术、原料或渠道为目的，是否
符合公司主营业务及战略发展方向等情况，进一步说明其是否属于财务性投资，
是否符合本所《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的相关要求。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）并发表明确意见。
【回复】
一、本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投
资（包括类金融业务）情形
2020 年 9 月 29 日，公司召开第二届董事会第十三次会议并形成本次发行的
相关决议，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实
施的财务性投资及类金融业务；截至 2021 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较
大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。具体如下：
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融业务，下同）情况
1、财务性投资和类金融业务的认定依据
（1）财务性投资
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称
《审核问答》）：①财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购
7-1-26
基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；
购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。②围绕产
业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的
并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发
展方向，不界定为财务性投资。③金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务
性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业
务的投资金额）。
（2）类金融业务
根据《审核问答》：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持
牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包
括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资情况
自本次发行董事会决议日（2020 年 9 月 29 日）前六个月（2020 年 3 月 29
日）起至本回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施适用于前述规定的财务性
投资及类金融业务投资的情形，具体情况如下：
（1）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施类
金融业务的情形。
（2）设立或投资产业基金、并购基金
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司投资产业基金情况如下：
公司于 2018 年 12 月 3 日作为有限合伙人参与设立成都盈创德弘航空创业投
资合伙企业（有限合伙）（简称“盈创德弘”），认缴出资额为 5,700.00 万元，认
缴出资比例为 22.71%。2018 年 12 月 13 日、14 日公司按协议约定合计支付第一
期投资款 2,850.00 万元；2020 年 12 月 10 日、11 日合计支付第二期投资款 2,850.00
万元，累计出资 5,700.00 万元。2021 年 1 月，经盈创德弘全体合伙人协商，一
致同意变更合伙企业总募集额（变更后各合伙人第一期出资额即为总募集额），
7-1-27
公司于 2021 年 2 月 1 日收回第二期出资 2,850.00 万元。
盈创德弘为围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，
符合公司主营业务及战略发展方向，根据《审核问答》问题 10 的规定不属于财
务性投资。
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立产业基金的情况，
亦不存在设立或投资并购基金情况。
（3）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施借
予他人款项、拆借资金的情形，不存在拆借资金余额。
（4）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施委
托贷款的情形。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施以
超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施购
买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司存在使用闲置资金购买
短期理财产品的情形，具体情况如下：
产品金额
受托方名称 产品名称 起始日 到期日 产品类型
（万元）
兴业银行股份 兴业银行企业
2020 年 2020 年 保本浮动收
有限公司成都 金融结构性存 6,000.00
7月1日 7 月 31 日 益型
分行 款
成都银行股份
“芙蓉锦程”单 2020 年 2020 年 保本浮动收
有限公司高新 8,000.00
位结构性存款 7 月 13 日 10 月 13 日 益型
支行
广发证券收益
广发证券股份 2020 年 2021 年 保本型固定
凭证-“收益宝” 5,000.00
有限公司 8月7日 2月4日 收益凭证
1号
7-1-28
产品金额
受托方名称 产品名称 起始日 到期日 产品类型
（万元）
成都银行股份
“芙蓉锦程”单 2020 年 2021 年 保本浮动收
有限公司高新 3,000.00
位结构性存款 10 月 21 日 4 月 21 日 益型
支行
公司使用闲置资金购买短期理财产品，该等理财均为不超过 6 个月期限的保
本浮动收益型产品，收益波动和风险较小，旨在保障公司正常经营运作和资金需
求的前提下进行现金管理，以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和
全体股东的利益。因此上述短期理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产
品。
（7）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施投
资金融业务的情形。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司
不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况。
（二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2021 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司主要资产情况如下：
单位：万元
财务性投
财务性投
项目 账面金额 资占净资 说明
资余额
产的比例
流动资产：
货币资金 17,394.14 - -
利用闲置资金购买的银行结构
交易性金融资产 3,042.35 - -
性存款等，不属于财务性投资
应收票据 1,563.66 - -
应收账款 35,235.48 - -
预付款项 417.34 - -
其他应收款 13.64 - -
存货 15,604.82 - -
7-1-29
财务性投
财务性投
项目 账面金额 资占净资 说明
资余额
产的比例
合同资产 2,844.04 - -
其他流动资产 1.72 - -
流动资产合计 76,117.17 - -
非流动资产：
对盈创德弘的股权投资，不属于
长期股权投资 2,734.64 - -
财务性投资
固定资产 23,810.37 - -
在建工程 4,284.59 - -
无形资产 3,128.27 - -
长期待摊费用 50.92 - -
递延所得税资产 803.21 - -
主要系预付设备采购款等，不属
其他非流动资产 1,919.62 - -
于财务性投资
非流动资产合计 36,731.62 - -
资产总计 112,848.79 - -
二、请结合盈创德弘设立的最新进展，包括但不限于各出资人的出资情况、
资金具体使用安排、对外投资进展、投资企业是否围绕发行人上下游以获取技
术、原料或渠道为目的，是否符合公司主营业务及战略发展方向等情况，进一
步说明其是否属于财务性投资，是否符合本所《创业板上市公司证券发行上市
审核问答》问答 10 的相关要求
公司参股单位成都盈创德弘航空创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“盈
创德弘”）投资方向为军民融合方向的航空航天、高端装备、电子信息等领域，
该笔投资符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下
简称《审核问答》）中“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产
业投资”“符合公司主营业务及战略发展方向”的要求，该笔投资不属于财务性
投资，符合《审核问答》问答 10 的相关要求。具体如下：
（一）基本情况、对外投资进展及投资目的
1、基本情况
公司于 2018 年 12 月 3 日作为有限合伙人参与设立盈创德弘，认缴出资额为
7-1-30
5,700.00 万元，认缴出资比例为 22.71%。
2018 年 12 月 13 日、14 日公司按协议约定合计支付第一期投资款 2,850.00
万元；2020 年 12 月 10 日、11 日合计支付第二期投资款 2,850.00 万元，累计出
资 5,700.00 万元。2021 年 1 月，经盈创德弘全体合伙人协商，一致同意变更合
伙企业总募集额（变更后各合伙人第一期出资额即为总募集额），公司于 2021 年
2 月 1 日收回第二期出资 2,850.00 万元。
2、出资情况
根据四川同兴旺会计师事务所出具的验资报告【同兴旺验资（2019）第
HBCZ-0103 号】及盈创德弘出具的说明，截止 2021 年 4 月末，盈创德弘各出资
人实际出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 实缴出资比
名称/姓名
（万元） （万元） 例（%）
成都盈创德弘股权投资基金管理有限公司 100.00 50.00 50.00%
成都盈创德弘企业管理有限公司 300.00 150.00 50.00%
成都高投盈创动力投资发展有限公司 5,000.00 2,500.00 50.00%
成都爱乐达航空制造股份有限公司 5,700.00 2,850.00 50.00%
成都生产力促进中心 5,000.00 2,500.00 50.00%
成都青铜天使企业管理有限责任公司 3,000.00 1,500.00 50.00%
成都任我行软件股份有限公司 2,500.00 1,250.00 50.00%
谢琳 2,500.00 1,250.00 50.00%
四川华琳缘科技有限责任公司 1,000.00 500.00 50.00%
合计 25,100.00 12,550.00 50.00%
3、设立目的和投资方向
盈创德弘主要投资于军民融合方向的航空航天、高端装备、电子信息等领域。
在推进深度发展军民融合产业背景下，四川航空产业发展有着明显的地域优势，
成都市委、市政府也制定了相关政策，大力发展航空高端制造产业，围绕融入四
川航空产业总体布局，培育航空产业市场。公司参与设立盈创德弘有利于公司把
握产业发展机遇。
根据《合伙协议》约定，盈创德弘投资目的、投资领域等约定如下：
7-1-31
项目 内容
充分发挥基金管理人的政策优势、资源优势和产业导向作用，广泛
吸引社会资本参与，以专业的投资管理团队和先进的投资理念在中
投资目的
国大陆地区从事国家法律允许的创业投资活动，保护全体合伙人的
合伙权益，通过直接股权投资等经营手段获取投资收益。
1、主要投资于军民融合方向的航空航天、高端装备、电子信息等领
投资领域和对象 域
2、主要投资于新兴产业领域的早中期、初创期创新型企业。
1、基金对单个企业的累计投资金额不得超过基金总认缴出资额的
20%；
2、基金不得直接或间接从事以下业务：
①投资于 A 股已上市企业，但是所投资的未上市企业上市后，基金
所持股份未转让及其配售部分除外；
②从事担保、抵押、委托贷款业务、以及被投资公司承诺保本和定
期分配利息等固定收益的投资业务，基金以债转股的方式对被投资
公司进行投资的除外；
③投资 A 股二级市场股票、期货、房地产（包括购买自用房地产）、
证券投资基金、企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划
投资限制 及其他金融衍生品；
④向任何第三方提供赞助、捐赠；
⑤投资其他股权投资基金；
⑥吸收或变相吸收存款，举借债务或向第三方提供贷款和资金拆借，
基金以债转股的方式对被投资公司进行投资的除外；
⑦进行承担无限连带责任的对外投资、被投企业属于合伙企业；投
资于其他投资型企业；
⑧直接投资设立于中国境外的企业；
⑨发行信托或集合理财产品募集资金；
⑩存续期内，投资回收资金再用于对外投资；其他法律法规禁止从
事的业务。
4、对外投资企业情况
截止 2021 年 4 月末，盈创德弘对外投资情况及已投资企业主营业务如下：
投资额
序号 公司名称 主营业务 投资进展
（万元）
主要从事高速自动灭火抑爆系统、高能航空
四川天微
点火放电器件、高精度熔断器件等产品研
1 电子股份 4,800 已完成
发、生产、销售，公司产品广泛应用于兵器、
有限公司
航空、航天、船舶、电子等领域。
主要从事军、民用吸波材料和磁性铁氧体微
波元器件的设计、开发、制造和销售，产品
成都佳驰
包括胶板类、泡棉类、蜂窝类、涂料类吸波
2 电子科技 3,000 已完成
材料、薄型低红外蒙皮发射率涂料、电磁缺
有限公司
陷修复涂料，以及吸波负载等，广泛应用于
手机、RFID、航空航天、军民用通信等领域。
成都康拓
主要从事军用航空机载氧气系统、及地面移
兴业科技
3 动氧站、便携式制氧机等系列氧气产品研发 3,600 已完成
有限责任
与生产。
公司
7-1-32
如上表所示，盈创德弘投资企业与公司同属于军工领域，产品涉足航空领域，
与公司业务发展存在协同和补充关系。其中：（1）四川天微电子股份有限公司生
产的高能航空点火放电器件采用电容储能放电原理，作为控制点火能量的开关，
其击穿性能将直接决定航空发动机点火系统的点火能量、点火频率，很大程度
上决定了点火系统的性能，是航空发动机点火系统中不可缺少的关键器件。该
公司首发募投项目之一高可靠核心元器件产业化项目用于提升放电管系列产品
和熔断器系列产品的生产能力。（2）成都佳驰电子科技有限公司生产的吸波材
料广泛应用于手机、RFID、航空航天、军民用通信等领域，尤其在航空领域具
有较高的知名度。（3）成都康拓兴业科技有限责任公司生产的军用航空机载氧
气系统为航空机载产品，在航空机载领域具有良好的市场空间。
公司主营业务为航空零部件的数控精密加工、特种工艺处理和部组件装配，
部组件装配方面，目前公司已承接某无人机中机身大部件装配任务，并承担该
机型前机身、中机身和后机身三段大部件对合任务。未来，公司不排除进一步
扩展业务领域，在条件具备的情况下，延伸至飞机机体整机装配、飞机机载产
品装配乃至整机交付等领域。间接投资于上述企业，对公司后续拓展业务领域、
延伸产业链具有重要的意义。
此外，公司目前收入主要来自于中航工业下属单位，其中来自于其下属某
主机厂的占比较高。公司目前主要开展的数控精密加工工艺广泛应用于航空航
天制造、武器装备制造等产业。公司已拟定发展规划，拟在中航工业基础上逐
步向中国航天科技集团公司、中国商飞、中国航发、空客、赛峰集团、罗罗公
司等国内外优秀客户拓展，优化调整客户结构。上述被投资企业目前的客户涉
及军工单位，部分亦涉及中航工业，其中：（1）四川天微电子股份有限公司主
要客户为中国兵器工业集团有限公司下属单位，中国兵器工业集团有限公司是
我国陆军武器装备研制发展主体和三军毁伤与信息化装备研制发展的骨干力量，
数控精密加工工艺广泛应用于武器装备制造（如炮弹弹体）的相关环节。（2）
成都佳驰电子科技有限公司和成都康拓兴业科技有限责任公司目前主要客户包
括中航工业下属单位，但涉及的具体单位与公司存在一定差别，对于公司进一
步巩固及拓展在中航工业下属单位的订单获取能力有重要作用。综上，间接投
资上述企业，对公司巩固及拓展客户资源具有重要的意义。
7-1-33
综上，公司通过盈创德弘间接投资于上述企业，对公司延伸产业链、拓展
客户资源具有重要的意义，符合公司优化调整客户结构的发展规划，符合《审
核问答》中“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”“符
合公司主营业务及战略发展方向”的要求。
（二）公司该项投资不属于财务性投资
公司对盈创德弘的投资不属于《审核问答》界定的财务性投资，具体如下：
根据《审核问答》问答 10，财务性投资的界定如下：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
公司投资盈创德弘，希望借助专业投资机构的专业力量，在军民融合方向的
航空航天、高端装备、电子信息等领域进一步拓展客户渠道和资源，寻求未来业
务扩展和产业升级的空间，实现内生性增长与外延式发展相结合的发展策略。因
此，公司对盈创德弘的投资属于相关产业领域的战略性投资，有助于公司进一步
获取下游渠道资源，符合公司主营业务及战略发展方向。
综上，公司投资盈创德弘符合《审核问答》中“围绕产业链上下游以获取技
术、原料或渠道为目的的产业投资”“符合公司主营业务及战略发展方向”的要
求，不属于《审核问答》界定的财务性投资。
三、保荐人核查情况
（一）核查程序
保荐人的核查程序如下：
1、取得公司的财务报告、定期报告，查阅内部决策文件及信息披露文件，
公司相关说明文件；
7-1-34
2、结合主管部门关于财务性投资及类金融业务的相关规定，对公司董事会
决议日前六个月至今实施的对外投资、理财产品购买情况进行了核查；
3、取得公司投资盈创德弘的相关协议及盈创德弘出具的关于出资人出资情
况及对外投资情况的说明，并结合公司业务情况与盈创德弘对外投资情况进行分
析。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不
存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形；
2、截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
3、截至最近一期末，公司持有的交易性金融资产均为在满足公司各项资金
使用需求的基础上，使用暂时闲置的资金购买保本浮动收益型理财产品，收益波
动和风险较小，不属于收益波动大且风险较高的金融产品；
4、公司参股盈创德弘符合《审核问答》中“围绕产业链上下游以获取技术、
原料或渠道为目的的产业投资”“符合公司主营业务及战略发展方向”的要求，
该笔投资不属于财务性投资，符合《审核问答》问答 10 的相关要求。
四、会计师核查情况
（一）核查程序
会计师的核查程序如下：
1、取得公司的财务报告、定期报告，查阅内部决策文件及信息披露文件，
公司相关说明文件；
2、结合主管部门关于财务性投资及类金融业务的相关规定，对公司董事会
决议日前六个月至今实施的对外投资、理财产品购买情况进行了核查；
7-1-35
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本核查意见出具日，公司不
存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形；
2、截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
3、截至最近一期末，公司持有的交易性金融资产均为在满足公司各项资金
使用需求的基础上，使用暂时闲置的资金购买保本浮动收益型理财产品，收益波
动和风险较小，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。
7-1-36
问题 3
募集说明书显示，发行人自 2019 年度开始有暂定价合同，2019 年度、2020
年 1-9 月发行人暂定价合同对应的收入分别为 13,952.79 万元、15,449.82 万元，
占当期营业收入比例分别为 75.73%、83.32%。此外，发行人在报告期内还存在
先交付后签署合同的情形。
请发行人补充说明：（1）结合与主要客户的销售结算流程说明 2019 年度开
始存在暂定价合同的原因及合理性，前述变化对发行人报告期内营业收入的影
响情况；（2）报告期内暂定价合同与先交付后签署合同两种情形下的会计处理
过程及其合规性，前述两种情形下发行人收入与成本的确认是否准确，是否存
在提前或推迟确认收入与成本的情况。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合与主要客户的销售结算流程说明 2019 年度开始存在暂定价合同的
原因及合理性，前述变化对发行人报告期内营业收入的影响情况
（一）公司销售结算流程
公司向客户交付产品时均取得客户签字的产品《交接单》，该交接单记录交
付的产品图号、批次、数量，在合同签订后开票结算之前会同客户对交付的产品
数量再次进行核对，核对无误后确认累计交付产品数量，并以此为依据向客户收
款。
（二）2019 年度开始存在暂定价合同的原因及合理性
公司部分产品最终用户为军方。军品价格由军方根据《军品定价议价规则（试
行）》规定的审价机制确定，军品定价机制的特殊性使得审价批复周期较长，为
保障军品的及时供应，在审价批复下发之前供销双方通常按照市场情况协商确定
的价格签署暂定价合同，此种方式能有效保护供货方的利益、保障军品的及时供
应。
公司与主要客户的合同条款通常由客户草拟确定，自 2019 年度，根据相关
客户要求，公司部分项目的合同条款中出现“此价格为暂定价，最终价格以军
7-1-37
方审定价为基础，由双方另行协商确定”或类似表述之条款。根据迈信林
（688685.SH）公告信息，其 2017 年至 2020 年 1-6 月的首发上市报告期内，航
空航天零部件加工服务业务 2019 年开始有暂定价合同收入，该等情形与公司类
似。
综上，公司该等暂定价合同的情形与行业特征、公司实际业务情况相符，
具有合理性。
报告期内，公司销售定价原则未发生重大变化；客户对特定产品的加工费一
般根据该产品的原材料价值、加工难度、加工风险、交付进度要求等，结合行业
工时价水平确定最终的采购价格区间。公司通常以模拟的加工工时为基础，结合
行业工时价水平、技术工艺要求、工期要求以及竞争程度等进行报价，最终价格
由客户确定。
（三）暂定价合同对公司报告期内营业收入的影响情况
公司报告期暂定价合同收入确认情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
暂定价合同收入金额 8,692.33 21,431.29 13,952.79 0.00
营业收入金额 10,840.56 30,378.97 18,423.52 12, 814.60
占比 80.18% 70.55% 75.73% 0.00%
二、报告期内暂定价合同与先交付后签署合同两种情形下的会计处理过程
及其合规性，前述两种情形下发行人收入与成本的确认是否准确，是否存在提
前或推迟确认收入与成本的情况
（一）暂定价合同的会计处理过程及其合规性
1、暂定价合同的会计处理
公司在受托加工产品加工业务已经完成，客户取得相关商品及服务的控制权
时确认收入实现，即加工合同签署并生效、受托加工产品已发至客户并验收时确
认收入。针对军方已批价的产品，在符合收入确认条件时，按照军方批价确认销
售收入；针对尚未批价的产品，在符合收入确认条件时按照合同暂定价格确认收
7-1-38
入，收到军方批价文件后在收到批文的当期进行调整。
2、关于暂定价合同会计处理的合规性
公司暂定价合同收入会计处理方式符合《企业会计准则》的规定并符合行业
惯例，具体如下：
（1）签署暂定价合同主要由于军品特殊的定价机制影响
军品价格由军方根据《军品定价议价规则（试行）》规定的审价机制确定，
军品定价机制的特殊性使得审价批复周期较长，为保障军品的及时供应，在审价
批复下发之前供销双方通常按照市场情况协商确定的价格签署暂定价合同，此种
方式能有效保护供货方的利益、保障军品的及时供应。
（2）公司暂定价合同收入会计处理方式符合业务实质
实际操作过程中，由于军方对军品的价格审核周期较长，针对尚未完成审价
的产品，供销双方在合同中按双方协商的价格约定“暂定价格”进行结算，确认销
售收入和应收账款。审价批复下发后，供销双方根据已销售产品数量、暂定价与
审定价差异情况确定差价总金额，供货方将差价确认为当期销售收入。差价总金
额的确定及收取差价款的权利均系依据最终的审价批复，在审定价格批复下发前
差价款无法提前预计，审价后将差价款计入审价当期符合业务实质。
（3）公司暂定价合同收入会计处理方式符合《企业会计准则》的规定
审价批复前，销售合同中约定的“暂定价”是具体的金额，能够可靠计量；
签署的销售合同具有法律效力，当满足产品交付验收等合同约定条款后，相关的
经济利益就很可能流入企业，不存在经济利益无法流入的情形。待军方审价完成
后，供销双方根据已销售产品数量、暂定价与审定价差异情况确定差价总金额，
差价总金额能够可靠计量、经济利益很可能流入企业，公司将该差价总金额确认
为当期营业收入。
（4）公司暂定价合同收入会计处理方式符合军工行业惯例
经查阅军工行业与暂定价合同相关的会计处理方式，公司采用的处理方式在
行业内被普遍采用，具体如下：
迈信林（688685.SH）：针对签订暂定价合同的产品或服务，公司按照暂定价
7-1-39
格入账确认收入，暂定价格与审定价格的差额计入审定价格当期的收入。
科思科技（688788.SH）：根据军品价格管理相关规定，对于需要军方最终批
复价格的，在军方未最终批复前交付的产品按照暂定价格进行结算。由于上述批
复周期较长，会存在在价格最终批复前以暂定价格签署销售合同确认收入的情形；
军方最终批复后将按照最终批复的价格将差额调整结算当期营业收入。
晨曦航空（300581.SZ）：对于本公司在确认销售收入时，针对军方已批价的
产品，在符合收入确认条件时，按照军方批价确认销售收入；针对尚未批价的产
品符合收入确认条件时按照合同暂定价格确认收入，在收到军方批价文件后进行
调整。
立航科技（主板已过会尚未发行）：针对军方已批价的产品，在符合收入
确认条件时，按照审定价确认销售收入；针对尚未批价的产品，符合收入确认条
件时按照合同约定暂定价确认收入，同时结转成本，在收到军方批价文件后将差
价确认在批价当期。
（二）先交付后签署合同情形的会计处理过程及其合规性
公司按照图号归集产品加工发生的各项加工成本，在产品完工交付时转入已
交付受托加工产品中核算，根据公司收入确认政策，公司在受托加工产品加工业
务已经完成，客户取得相关商品及服务的控制权（重大风险及报酬转移）时确认
收入实现，即加工合同签署并生效、受托加工产品已发至客户并验收时确认收入。
在先交付尚未签署合同的情形下，公司交付客户的已交付受托加工产品其结
算单价尚无法确定，故该项业务向客户转让服务而预期有权收取的对价金额无法
确定，不满足收入确认条件，故公司在先交付后签署合同情形下以加工合同签署
并生效、受托加工产品已发至客户并验收时确认收入符合《企业会计准则》相关
规定。
经查阅军工行业与先交付后签署合同相关的会计处理方式，公司采用的处理
方式在行业内被普遍采用，具体如下：
迈信林（688685.SH）：公司的航空航天零部件类业务以客户来料加工模式为
主，军工客户在向公司发料时，会同时下达来料任务书，但由于所需加工的货物
尚未经过客户的核价、审价流程，客户无法与公司签订正式的合同，通常在加工
7-1-40
完且交付给客户后，客户才会启动核价、审价流程，军工客户相关内部流程结束
后，最终与公司签订正式合同。在正式合同签订前，公司所生产的产品或提供的
服务尚不能确定销售价格，正式合同签署后，产品或服务的价格确定。因此，公
司航空航天零部件及工装在满足以下条件时确认收入的实现：公司与客户签订的
加工或销售合同正式签署并生效，按照合同约定的方式向客户交货，客户收到货
物后签收或验收完成，其中航空航天零部件为签收，飞机装配工装为验收。根据
上述收入确认原则，发货后的业务在合同签订的同时，公司确认收入。
新研股份（300159.SZ）：航空航天业务板块的惯例一般为先下订单、后签合
同的模式，其中部分产品交付后再签订业务合同及收入确认。
（三）公司不存在提前或推迟确认收入与成本的情况
公司暂定价合同为合同价格条款为暂定价的合同，即合同条款中有“此价
格为暂定价，最终价格以军方审定价为基础，由双方另行协商确定”或类似表
述之合同；先交付后签署合同为合同签署时间特殊的合同，即合同签署前客户
即已开始来料、公司即已开始按来料生产交付的合同。上述两种类型合同存在
交叉情形，公司不存在通过调节暂定价合同与先交付后签署合同之间的比例来
提前或推迟确认收入与成本的情况。
公司在受托加工产品加工业务已经完成，客户取得相关商品及服务的控制权
（重大风险及报酬转移）时确认收入实现，即加工合同签署并生效、受托加工产
品已发至客户并验收时确认收入，即以验收和合同签署孰晚确认收入，不存在提
前或推迟确认收入的情况；同时，公司按照图号归集产品加工发生的各项加工成
本，在营业收入实现时结转营业成本，不存在提前或推迟确认收入与成本的情况。
三、保荐人及会计师核查情况
（一）核查程序
保荐人及会计师的核查程序如下：
1、向公司了解报告期内主要客户销售结算流程，抽样检查销售合同中关于
结算的相关条款和结算原始依据；
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2、向公司了解暂定价合同及先交付后签署合同的原因及合理性，通过公开
信息查阅有关上市公司暂定价合同及先交付后签署合同的相关情况；
3、向公司了解暂定价合同及先交付后签署合同情形的会计处理，通过公开
信息查阅有关上市公司暂定价合同及先交付后签署合同的会计处理，并结合《企
业会计准则》的相关规定分析其合规性；
4、对公司销售与收款、生产与仓储相关的内部控制的设计与执行进行了测
试。
（二）核查意见
经核查，保荐人及会计师认为：
公司暂定价合同符合《军品定价议价规则（试行）》要求，具有合理性；公
司暂定价合同和先交付后签署合同的相关会计处理符合《企业会计准则》相关规
定，公司不存在提前或推迟确认收入与成本的情况。
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问题 4
报告期内，发行人的客户高度集中，来源于中国航空工业集团有限公司（以
下简称中航工业）下属单位的收入占比分别为 98.37%、97.81%、97.33%和 92.37%。
请发行人补充说明：结合与中航工业及其下属单位从事与发行人相同或相
似业务的情况，以及发行人与中航工业下属单位的合作方式及合作历史，说明
与中航工业及其下属单位是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联
关系，是否存在被中航工业及其下属单位或其他企业取代的风险，如是，请充
分披露相关风险。
请保荐人和发行人律师发表明确核查意见。
【回复】
一、结合与中航工业及其下属单位从事与发行人相同或相似业务的情况，
以及发行人与中航工业下属单位的合作方式及合作历史，说明与中航工业及其
下属单位是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在
被中航工业及其下属单位或其他企业取代的风险，如是，请充分披露相关风险
报告期内，公司主营业务为航空零部件的数控精密加工、特种工艺处理和部
组件装配。公司主营业务为飞机制造的中间环节，公司主要客户为中航工业下属
主机厂、分承制厂，公司主要客户通常亦从事与公司相同的业务，主要客户根据
自身生产安排将部分生产任务外协给包括公司在内的单位。公司系行业内最早一
批从事航空零部件加工的民营企业，自 2004 年设立，即从事航空相关精密加工
业务，2005 年即开始开展航空零部件加工业务，与中航工业下属某主机厂建立
了长期的业务合作关系。公司与中航工业及其下属单位不存在长期的业务合作协
议或特殊利益安排或关联关系。基于国家产业政策、中航工业内部发展规划、国
际航空工业发展趋势，以及公司竞争优势，公司与中航工业下属单位的合作关系
被中航工业及其下属单位或其他企业取代的风险较小。但若后续中航工业调整发
展规划，增加自投产能、减少协作配套，或公司竞争优势丧失，公司存在业务合
作关系被中航工业及其下属单位或其他企业取代并导致订单减少的风险。具体如
下：
7-1-43
（一）中航工业下属单位业务情况
公司军机零部件客户主要为各大军机主机厂，目前均为国内客户。按照我国
军机制造布局，目前我国军机主机制造任务基本上均由中航工业下属单位承担，
根据国家规划及各单位研发情况制造不同型号的军机。公司民机零部件客户为各
大民用客机分承制厂和主机厂。目前波音、空客等在国内的国际转包业务除极个
别公司直接承接了少量订单外，主要由中航工业下属单位承接后再将其中部分业
务分包。我国自主客机则根据型号不同由中国商飞和中航工业下属单位等作为主
机厂制造，并对零部件进行承制分包。
公司主营业务航空零部件的数控精密加工、特种工艺处理和部组件装配，为
飞机制造的中间环节，公司主要客户为中航工业下属主机厂、分承制厂，公司主
要客户通常亦从事与公司相同的业务，主要客户根据自身生产安排将部分生产任
务外协给包括公司在内的单位。
（二）公司与中航工业的合作方式、合作历史及其他关系
公司与主要客户中航工业的合作方式为公司根据客户要求及来料，为客户受
托加工飞机机头、机身、机翼、尾翼及起落架等各部位相关零部件以及发动机零
件，以收取加工费为主。由于航空零部件制造的特殊性，在定型生产之前通常会
先进行研制件生产。研制件一旦进入定型生产阶段，通常研制件的供应商即成为
定型生产阶段的供应商，单一型号生产期内通常不会更换供应商。公司在部分机
型的设计阶段即与主机厂和分承制厂紧密合作，参与相关型号品种零部件的研制
与试制生产任务，为后续定型生产后的订单奠定了业务基础。
公司 2005 年即开始开展航空零部件加工业务，与中航工业下属某主机厂建
立了长期的业务合作关系，具体合作历史如下：
2004 年，公司设立。公司设立之初，主要业务为航空地面工装、发动机维
修工装等的设计、加工制造并销售（主要客户为广州飞机维修工程有限公司、四
川斯奈克玛航空发动机维修有限公司（现名：四川国际航空发动机维修有限公司）、
四川航空、深圳航空等）。
2005 年，由于国际转包业务发展，中航工业承接了空客 A320、波音 B737
等机型的部分转包业务，其将承接的部分零件转包，基于公司在航空工装加工方
7-1-44
面的经验及公司创始股东冉光文从事设计工作积累的经验和良好信誉，公司逐渐
承接了中航工业下属单位的部分民机转包业务。
随着国家重点军机型号的研发投入和列装使用和国际转包承接规模的不断
增加，公司聚焦航空零部件精密制造业务，在部分机型的设计阶段即与中航工业
下属主机厂和分承制厂紧密合作，参与相关型号零部件的研制与试制生产任务。
十余年来，公司累计参与了三十余个机型的产品研制及批量生产，其中包括
多个军用机型零部件研制及批量生产，以及波音、空客的多个民用畅销机型的国
际转包业务，同时参与我国 ARJ21、C919、C929 以及 AG600、MA700 等民用机
型的零件制造，与中航工业下属主机厂和分承制厂建立了稳定的业务合作关系。
目前，公司客户覆盖中航工业下属多家军机主机厂、多家民用客机分承制厂、
多家科研院所以及航空发动机制造单位，公司产品得到客户一致认可，是多个客
户单位的 A 级供应商，与多个客户建立了战略协作关系，是中航工业下属某主
机厂机加和热表处理领域的战略合作伙伴。
公司与中航工业下属某主机厂签署有战略合作协议，该协议对双方合作宗旨、
范围、方式及内容等进行了框架性约定，并明确约定“该协议为框架性协议，是
双方今后合作的指导性文件”“合作项目中具体事宜需在正式合同或专业协议中
做进一步明确”。公司与中航工业下属某主机厂不存在特殊利益安排或关联关系；
公司与中航工业及其下属其他单位不存在长期的业务合作协议或特殊利益安排
或关联关系。
（三）业务合作关系被中航工业及其下属单位或其他企业取代的风险
公司主营业务为航空零部件的数控精密加工、特种工艺处理和部组件装配。
公司主营业务为飞机制造的中间环节，公司主要客户为中航工业下属主机厂、分
承制厂，公司主要客户通常亦从事与公司相同的业务，主要客户根据自身生产安
排将部分生产任务外协给包括公司在内的单位。
从国家相关政策来看，近年来，国家发布了系列鼓励军民融合发展的相关政
策，2017 年 11 月国务院印发《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》，
明确：“打破军工和民口界限，不分所有制性质，制定军品科研生产能力结构调
整方案，对全社会军品科研生产能力进行分类管理，形成小核心、大协作、专业
7-1-45
化、开放型武器装备科研生产体系。核心能力由国家主导；重要能力发挥国家主
导和市场机制作用，促进竞争，择优扶强；一般能力完全放开，充分竞争。”为
公司军工领域客户进一步扩大外协规模奠定了政策基础。
中航工业亦出台了《关于深入贯彻落实国家军民融合发展战略的决定》作为
集团公司深化改革发展的纲领性文件，明确：充分利用社会优质资源，构建强核
心、大协作的航空产业军民融合发展新模式，提升航空产业社会化整体协同能力，
满足国防建设和国民经济发展需要，努力把集团公司打造成为开放型、合作型、
国际型的现代化企业。
根据空客“power8”计划及空客、波音公布的资料，波音和空客均在逐步提
高其合作供应商所承担的制造业务的比例。以波音为例，20 世纪 90 年代，波音
777 项目外包份额约为 30%左右，21 世纪的 787 等项目外包比例已高达 70%左右。
中航工业该种发展方向亦与空客、波音等国际主机厂广泛通过社会化供应完成生
产的做法相符。随着中航工业协作配套比例的提高，将为公司受托加工业务带来
更为旺盛的订单需求。
从公司竞争优势看，公司设立十余年来，深耕航空零部件制造主业，在技术
创新、经营管理、客户合作、工艺全流程等方面形成了较强的竞争优势，使得公
司与中航工业下属单位的合作关系被其他单位取代的风险较小。
公司自 2005 年承接航空零部件精密加工业务，经过十余年的发展和经验积
累，建立了成熟的质量管理体系、适应航空零部件生产特点的管理模式、比较完
善的工艺技术制造规范以及专业的制造技术团队，是中航工业下属某主机厂机加
和热表处理领域的战略合作伙伴，多次获得中航工业下属飞机制造单位“优秀供
应商”荣誉称号。公司经过多年的经验积累和技术创新，在钛合金类零件精加工
上具有技术优势，部分钛合金类零件的加工技术达到国内先进水平。同时，公司
通过一系列创新的技术工艺、优秀的加工流程管理和严格质量管控，产品良品率
达到 99.50%以上，处于行业先进水平。
此外，公司建有阳极化、喷漆、无损检测、热处理等特种工艺生产线，是国
内少数具备特种工艺全工序能力的民营企业之一，具备“机加—特种工艺—部组
件装配”航空零部件全流程制造能力。
7-1-46
综上，基于国家产业政策、中航工业内部发展规划、国际航空工业发展趋势，
以及公司竞争优势，公司与中航工业下属单位的合作关系被中航工业及其下属单
位或其他企业取代的风险较小。但若后续中航工业调整发展规划，增加自投产能、
减少协作配套，或公司竞争优势丧失，公司存在业务合作关系被中航工业及其下
属单位或其他企业取代并导致订单减少的风险。
针对上述风险，公司已在《募集说明书》“第七节 与本次发行相关的风险因
素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响
的因素”之“（一）经营风险”之“2、市场需求下降及客户集中风险”中补充披
露如下：
“2、市场需求下降及客户集中风险
我国国防事业的发展和民航市场的需求，是航空制造业和航空零部件制造
业发展的基础，对公司的业务发展状况形成重大影响。如果未来由于世界军事
格局发生转变、经济局势出现重大不利变化、居民出行方式发生变化等原因导
致终端市场需求减少，进而带来航空制造和航空零部件需求减少，将使得公司
面临市场需求下降的风险。此外，公司目前收入主要来自于中航工业下属单位，
其中来自于其下属某主机厂的占比较高，若后续中航工业调整发展规划，增加
自投产能、减少协作配套，或公司竞争优势丧失，公司存在业务合作关系被中
航工业及其下属单位或其他企业取代并导致订单减少的风险。”
二、保荐人及发行人律师核查情况
（一）核查程序
保荐人及发行人律师的核查程序如下：
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告；
2、查阅公开信息，了解中航工业及其下属单位主营业务情况；
3、查阅公司与主要客户签署的相关协议，获取公司出具的关于与中航工业
下属单位合作方式与合作历史、以及是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安
排或关联关系等情况的说明；
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4、获取公司关联方清单，通过查阅公开信息、访谈等进一步核查公司与中
航工业下属单位是否有特殊利益安排或关联关系。
（二）核查意见
经核查，保荐人及发行人律师认为：
1、公司与中航工业下属某主机厂签署有战略合作协议，公司与其不存在特
殊利益安排或关联关系；公司与中航工业及其下属其他单位不存在长期的业务合
作协议或特殊利益安排或关联关系；
2、基于中航工业内部发展规划、国际航空工业发展趋势，以及公司竞争优
势，公司与中航工业下属单位的合作关系被中航工业及其下属单位或其他企业取
代的风险较小。但若后续中航工业调整发展规划，增加自投产能、减少协作配套，
或公司竞争优势丧失，公司存在业务合作关系被中航工业及其下属单位或其他企
业取代并导致订单减少的风险，公司已经进行风险提示。
7-1-48
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行
人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。
回复：
公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及公司自身
密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重
要程度进行梳理排序。
（以下无正文）
7-1-49
【本页无正文，专用于成都爱乐达航空制造股份有限公司《关于成都爱乐达航空
制造股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之盖章页】
成都爱乐达航空制造股份有限公司
2021 年 6 月 2 日
7-1-50
【本页无正文，专用于广发证券股份有限公司《关于成都爱乐达航空制造股份有
限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签字盖章页】
保荐代表人：________________ ________________
马东林 刘敏溪
保荐机构总经理：________________
林传辉
保荐机构董事长：________________
孙树明
广发证券股份有限公司
2021 年 6 月 2 日
7-1-51
声 明
本人已认真阅读《关于成都爱乐达航空制造股份有限公司申请向特定对象发
行股票的审核问询函之回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查
过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程
序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实
性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：________________
林传辉
广发证券股份有限公司
2021 年 6 月 2 日
7-1-52
声 明
本人已认真阅读《关于成都爱乐达航空制造股份有限公司申请向特定对象发
行股票的审核问询函之回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查
过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程
序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实
性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：____________________
孙树明
广发证券股份有限公司
2021 年 6 月 2 日
7-1-53
