成都爱乐达航空制造股份有限公司




           成都爱乐达航空制造股份有限公司独立董事
       关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为成都爱乐达
航空制造股份有限公司的独立董事，在查阅了有关资料并听取董事会相关成员情
况介绍后，现就公司第三届董事会第二次会议审议的相关议案，基于独立判断发
表如下独立意见：
    一、《关于<2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》的独
立意见
       经核查，我们认为该预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上
市公司现金分红》、《公司章程》等有关利润分配政策的相关规定，符合公司整
体发展战略和实际经营情况，兼顾了股东的即期利益和长远利益，有利于公司的
持续、稳定、健康发展。我们一致同意公司《2021年度利润分配及资本公积金转
增股本预案》，同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
    二、《关于<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》的独立意见
    经核查，公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律、法规要
求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行。报告期内未发现内部控
制重大缺陷，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险
防范和控制作用。
    经审阅，我们认为公司《2021年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真
实的反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
    三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见
    经核查，报告期内公司关联方成都盈创德弘航空创业投资合伙企业（有限合
伙）存在资金占用2,850万元，具体为：经公司第二届董事会第二次会议决议，
公司拟以自有资金出资5,700万元，作为有限合伙人参与设立投资基金成都盈创
德弘航空创业投资合伙企业（有限合伙），认购份额22.71%，合伙企业于2018

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年12月4日完成工商注册登记，公司按协议约定2018年12月13日、14日合计支付
第一期投资款2,850万元；2020年12月10日、11日合计支付第二期投资款2,850
万元，累计出资5,700万元。后经合伙企业全体合伙人协商，一致同意变更合伙
企业总募集额（变更后各合伙人第一期出资额即为总募集额），公司于2021年2
月1日收回第二期出资2,850万元。
    除上述情形外，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金
（包括经营性和非经营性资金）的情况，也没有其他变相方式占用公司资金的情
况；公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单
位或个人提供担保的情形；公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期
间发生但延续到报告期的对外担保事项，不存在影响上市公司及中小股东权益的
情形。
    经审阅，我们认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于
公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》
（XYZH/2022BJAG10138）真实反应了公司控股股东及其他关联人与公司的资金往
来情况。
    四、《关于<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》的独
立意见
    经核查，我们认为公司董事会编制的《关于2021年度募集资金存放与使用的
专项报告》内容真实、准确、完整，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，如实反映了公司2021年度募集资
金存放与实际使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们一致同意
《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容。
    五、《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见
    经核查，我们认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、
期货相关业务资格和军工涉密业务咨询服务安全保密资格，具有上市公司审计工
作的丰富经验和职业素养，在为公司提供审计服务过程中，能够遵照独立、客观、
公正的执业准则，较好地履行双方业务约定书中所规定的责任与义务。公司续聘
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度会计师事务所有利于保持公

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司财务报表审计工作的连续性和稳定性，不会损害公司及股东特别是中小股东的
利益。本次续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度会计师
事务所的决策程序符合《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定。我们同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2022年度会计师事务所，同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
    六、《关于调整公司独立董事津贴的议案》的独立意见
    经审核，公司根据独立董事在公司治理和规范运作中发挥的作用，结合行业、
地区的薪酬水平，制定本次独立董事津贴调整方案。我们认为该调整方案制定合
理，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的
情形。我们同意《关于调整公司独立董事津贴的议案》，同意将此议案提交2021
年年度股东大会审议。
    七、《关于2019年限制性股票激励计划中激励对象身故限制性股票处理方
式的议案》的独立意见
    经核查，关于2019年限制性股票激励计划中激励对象身故限制性股票处理方
式符合《2019年限制性股票激励计划（草案）》《2019年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》的有关规定，根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会办
理2019年限制性股票激励计划相关事宜的授权，董事会审议程序合法合规。该处
理方式充分体现公司对有重大贡献员工付出的认可和对员工的人文关怀，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本议案
处理方式。
    八、《关于2019年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就的议案》
的独立意见
    经核查，我们认为：根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定，公司2019年限制性股票激励计划第三期解除限售条件已经成就，根据相
关考核，除王涛1名激励人员因离职不符合激励条件外，本次符合解除限售条件
的激励对象共计115人，该115名激励对象主体资格合法、有效。公司2019年限制
性股票激励计划第三期解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》以及
《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定。董事会审议程序合法合规，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意

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公司2019年限制性股票激励计划第三期解除限售的安排。
    九、《关于调整2019年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》的独立
意见
    经核查，公司本次对2019年限制性股票激励计划股票回购价格进行调整，符
合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2019年限制性股票激励计
划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整的规定，且本次调整已取得股东大
会授权，履行了必要的程序。本次调整不存在损害公司股东尤其是中小股东利益
的情形。因此，我们一致同意公司本次对2019年限制性股票激励计划回购价格的
调整。
    十、《关于向银行申请综合授信额度的议案》的独立意见
    经核查，公司为进一步拓宽企业融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发
展所需，拟向银行申请不超过人民币 7 亿元（含本数）的综合授信额度。我们认
为获得一定授信额度有利于保障公司及其分/子公司的生产经营和发展的需求，
对公司的生产经营具有积极的作用，不存在损害股东利益的行为，我们一致同意
公司向银行申请上述综合授信额度。
（以下无正文）




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[本页无正文，为《成都爱乐达航空制造股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第二次会议相关事项的独立意见》之签字页]




独立董事：李柏林                        王怀明




                                                     2022 年 4 月 19 日




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