爱乐达：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都爱乐达航空制造股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2023-01-10
证券简称：爱乐达 证券代码：300696
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
成都爱乐达航空制造股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2023 年 1 月
目录
一、释义 ...................................................... 2
二、声明 ...................................................... 3
三、基本假设 .................................................. 4
四、本激励计划的主要内容 ....................................... 5
（一）激励对象的范围与分配情况 .................................... 5
（二）激励方式、股票来源及数量 .................................... 6
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ................ 7
（四）本激励计划的授予与归属条件 .................................. 9
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................... 12
（六）本激励计划的其他内容 ....................................... 12
五、独立财务顾问意见 .......................................... 13
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ................. 13
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ....................... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................. 14
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ......................... 14
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ... 15
（六）对本激励计划权益授予价格的核查意见 ......................... 15
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
................................................................. 16
（八）对公司实施本激励计划的财务意见 ............................. 18
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
................................................................. 18
（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ........... 19
（十一）其他 ..................................................... 20
（十二）其他应当说明的事项 ....................................... 21
六、备查文件及咨询方式 ........................................ 22
（一）备查文件 ................................................... 22
（二）咨询方式 ................................................... 22
I
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
爱乐达、公司、上 成都爱乐达航空制造股份有限公司（含合并报表分、子公
指
市公司 司）
本激励计划、限制
成都爱乐达航空制造股份有限公司 2023 年限制性股票激励
性股票激励计划、 指
计划
股权激励计划
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
类限制性股票 后按约定比例分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人
激励对象 指
员、中层管理人员及核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
《上市规则》 指
订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
指
1 号》 业务办理（2022 年 7 月修订）》
《公司章程》 指 《成都爱乐达航空制造股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
2
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由爱乐达提供， 本激励计
划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依 据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对爱乐达股东是否公平、 合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对爱乐达的 任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险 ，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未 在本 报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司 公开 披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责 的态 度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认 真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事 会决议、
监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公 司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上 出具了本
报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》 《管理办
法》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公
司提供的有关资料制作。
3
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整 性和及时
性;
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有 效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及 相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
4
四、本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据 目前中国
的政策环境和爱乐达的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激 励计划。
本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围与分配情况
1、本激励计划首次授予的激励对象不超过 179 人，约占公司全部职工人数
974 人（截至 2023 年 1 月 9 日）的 18.38%，为：
（1） 公司高级管理人员；
（2） 公司中层管理人员及核心骨干人员。
本激励计划首次授予的激励对象不包括公司董事、独立董事、监事、外籍
员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在
本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见 并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关 信息；超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予激励对象中，如有公司
董事，其必须经公司股东大会选举，预留激励对象的确定标准按照首 次授予的
标准并依据公司后续实际发展情况而定。
本激励计划拟激励对象符合《管理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2 条
的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
5
⑥中国证监会认定的其他情形。2、本激励计划拟授予的限制性股票在各激
励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划 占本激励计划
获授的权益数
序号 姓名 职务 授予权益总数 公告日公司股
量（万股）
的比例 本总额的比例
1 刘晓芬 总经理 20.00 6.67% 0.07%
2 魏雪松 副总经理 18.00 6.00% 0.06%
3 李顺 副总经理 17.00 5.67% 0.06%
4 陈苗 副总经理、董事会秘书 14.00 4.67% 0.05%
5 汪琦 总工程师 13.00 4.33% 0.04%
6 马青凤 财务总监 6.50 2.17% 0.02%
中层管理人员及核心骨干人员（173 人） 196.80 65.60% 0.67%
预留部分 14.70 4.90% 0.05%
合计 300.00 100.00% 1.02%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获
授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（二）激励方式、股票来源及数量
1、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为公 司向激励
对象定向发行本公司 A 股普通股。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 300.00 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 29,315.6493 万股的 1.02%，其中首次授予 285.30 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.97%；预留 14.70 万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额的 0.05%，预留部分占本次授予权益总额的
4.90%，未超过本激励计划拟授予权益总量的 20%。
截至本激励计划草案公告之日，公司 2019 年限制性股票激励计划有 3,510
股不能解除限售的限制性股票尚未完成回购注销程序，公司全部在有 效期内的
股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公 司股本总
额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司
6
股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前 ，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事 宜，限制
性股票的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授 的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定， 授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票
并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，
并宣告终止实施限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效，自 公告之日
起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。预留的部分限制性股票须在本激励计
划经公司股东大会审议通过后 12 个月内授出。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条 件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律 、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化， 则本期第
二类限制性股票归属日根据最新规定相应调整。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
7
自限制性股票相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至限
第一个归属期 30%
制性股票相应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起 24 个月后的首个交易日至限
第二个归属期 30%
制性股票相应授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起 36 个月后的首个交易日至限
第三个归属期 40%
制性股票相应授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分的限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留
授予限制性股票的各批次归属比例及安排与首次授予部分保持一致； 若预留部
分的限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留授予限制性股
票的各批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至限
第一个归属期 50%
制性股票相应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起 24 个月后的首个交易日至限
第二个归属期 50%
制性股票相应授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不 能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、 用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积 金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转 让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得 的股份同
样不得归属，作废失效。
4、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段， 本激励计
划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理 人员的，
限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件 和《公司
章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
8
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象 持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司 股票应当
在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票， 反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次 办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
9
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象 发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上 的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
首次授予限制性股票的公司层面考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
①以公司 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入不低于 2022
第一个归属期 年基数的 105%；
②以公司 2022 年净利润为基数，2023 年净利润不低于 2022 年基
数的 105%。
10
公司需满足下列两个条件之一：
①以公司 2022 年营业收入为基数，2023-2024 年营业收入累计值
第二个归属期 不低于 2022 年基数的 225%；
②以公司 2022 年净利润为基数，2023-2024 年净利润累计值不低
于 2022 年基数的 225%。
公司需满足下列两个条件之一：
①以公司 2022 年营业收入为基数，2023-2025 年营业收入累计值
第三个归属期 不低于 2022 年基数的 360%；
②以公司 2022 年净利润为基数，2023-2025 年净利润累计值不低
于 2022 年基数的 360%。
注：1、上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表
所载数据为计算依据。
2、上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有
效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留授
予部分的考核年度与各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预 留部分限
制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的公司层面
考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考
核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
①以公司 2022 年营业收入为基数，2023-2024 年营业收入累计值
第一个归属期 不低于 2022 年基数的 225%；
②以公司 2022 年净利润为基数，2023-2024 年净利润累计值不低
于 2022 年基数的 225%。
公司需满足下列两个条件之一：
①以公司 2022 年营业收入为基数，2023-2025 年营业收入累计值
第二个归属期 不低于 2022 年基数的 360%；
②以公司 2022 年净利润为基数，2023-2025 年净利润累计值不低
于 2022 年基数的 360%。
注：1、上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表
所载数据为计算依据。
2、上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有
效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制
性股票不得归属或递延至下期归属，由公司作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面可归属比例（N）
优秀 100%
良好 80%
11
合格 60%
不合格 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人
当年计划归属额度×个人层面可归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因个人层面绩效考核原因不能归属或
不能完全归属的，不得递延至下期归属，由公司作废失效。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 13.39 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 13.39 元的价格购买公司向激励对象增发的
公司 A 股普通股股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不得低于股票票面金 额，且不
低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 26.78 元的 50%，为每股 13.39 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 26.29 元的 50%，为每股 13.15
元。
根据以上定价原则，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每 股
13.39 元。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制 性股票的
授予价格保持一致，为每股13.39元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事
会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（六）本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《成都爱乐达航空制造股份有限公司2023年限
制性股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、爱乐达不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、爱乐达本次激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及
限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、 禁售期、
归属安排、归属期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计 划、本激
励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
爱乐达承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象根据本激励计划已 获授但尚
未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
3、爱乐达承诺出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：
（1）公司的实际控制人或者控制权发生变化；
13
（2）公司发生分立或合并。
经核查，本财务顾问认为：爱乐达本次激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
爱乐达本次激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授 、归属程
序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本次激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：爱乐达本次激励计划符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
爱乐达本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法 规和规范
性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司 总股本的
1%。经核查，激励对象中无公司独立董事、监事，也没有单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：爱乐达本次激励计划所规定的激励对象范围和
资格符合《管理办法》《上市规则》的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》《上 市规则》
所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超 过公司股
本总额20%。
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2、本激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权 激励计划
获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经 核 查，本财务顾问认为：爱乐达本次激励计划的权益授出总额度符合
《 上 市 规则》第八章之第8.4.5条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合
《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在爱乐达本次激
励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）对本激励计划权益授予价格的核查意见
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 13.39 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 13.39 元的价格购买公司向激励对象增发的
公司 A 股普通股股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不得低于股票票面金 额，且不
低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 26.78 元的 50%，为每股 13.39 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 26.29 元的 50%，为每股 13.15
元。
根据以上定价原则，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每 股
13.39 元。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
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本激励计划预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制 性股票的
授予价格保持一致，为每股13.39元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事
会审议通过相关议案，并披露授予情况。
经核查，本独立财务顾问认为：爱乐达本次激励计划的授予价格及确定方
法符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、
可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专
业人才的引进及促进公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
爱乐达本次限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》 的相关规
定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授 的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将 按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年 度报告和
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律 、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化， 则本期限
制性股票归属日根据最新规定相应调整。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
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归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至
第一个归属期 限制性股票相应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 30%
止
自限制性股票相应授予之日起 24 个月后的首个交易日至
第二个归属期 限制性股票相应授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 30%
止
自限制性股票相应授予之日起 36 个月后的首个交易日至
第三个归属期 限制性股票相应授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 40%
止
若预留部分的限制性股票在公司2023年第三季度报告披露前授予，则预留
授予限制性股票的各批次归属比例及安排与首次授予部分保持一致； 若预留部
分的限制性股票在公司2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予 限制性股
票的各批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至
第一个归属期 限制性股票相应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 50%
止
自限制性股票相应授予之日起 24 个月后的首个交易日至
第二个归属期 限制性股票相应授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 50%
止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不 能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、 用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积 金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转 让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得 的股份同
样不得归属，作废失效。
这样的归属安排对体现了计划的长期性，同时对归属期建立了严 格的公司
层面业绩考核、个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经 营管理层
利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：爱乐达本次激励计划不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形，符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
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（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据 2006 年 2 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值 在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的 每个资产
负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，
修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允 价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议爱乐达在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关
监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励 计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公 司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同 比例正关
联变化。
同时，爱乐达激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记 载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励 对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 后，将因
股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持 续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和 股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，爱乐达本次激励计划的实施将对上
市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
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（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层 面绩效考
核。
公司层面业绩指标为营业收入或净利润。营业收入是公司的核心财 务指标，
是公司主要经营成果，也是取得利润的重要保障。同时，该指标能够 反映企业
经营状况和市场占有能力，是预测企业未来业务拓展趋势和成长性的重 要指标；
净利润能反映企业真实经营盈利情况，是体现企业主营业务成长和经 营成果最
终体现的核心财务指标，能够树立较好的资本市场形象。公司主要从 事军用和
民用飞机零部件、航空发动机零件及航天大型结构件的精密制造，国 家产业政
策的鼓励和支持是公司业务发展状况的重要基础。如政策调整，将有 可能影响
公司业务发展。公司将充分发挥自身优势，持续加强技术创新能力， 提升产品
竞争力；适时进行产业升级，不断开发新市场，强化公司综合竞争力 ，巩固市
场地位。同时，公司产品的毛利率会受诸多因素的影响，如果出现人 力成本上
升、市场竞争加剧、产品良品率下降、产品结构和价格调整不利变化 ，以及公
司业务模式变化，公司产品的毛利率会面临下降的风险。受客户生产 计划、原
材料来料、当期结算产品结构等影响，公司营业收入和净利润在不同 季度存在
一定波动。公司综合考虑了宏观政策、经济环境、公司现阶段发展重 点、市场
竞争情况等因素，本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，具 有科学性
和合理性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公 司未来发
展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩 效考核，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将 根据激励
对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东 的利益，
有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展 能力，从
而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业 绩考核目
标的实现具有可实现性，具有较好的激励作用。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性， 考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能 够达到本
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激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：爱乐达本次激励计划中所确定的绩效考核
体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，在归属日，激励对象按本激励计划的规定对获 授的限制
性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、爱乐达未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 项规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象已获授但
尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。某一激励对象 未满足上
述第 2 项规定的，其根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取
消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
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经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划主要内容是为了便于
论证分析，而从《成都爱乐达航空制造股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投 资者以公
司公告原文为准。
2、作为爱乐达本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计
划的实施尚需公司股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《成都爱乐达航空制造股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；
2、《成都爱乐达航空制造股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第五次
会议相关事项的独立意见》；
3、《成都爱乐达航空制造股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》；
4、《成都爱乐达航空制 造股 份有限 公司 2023 年限 制性 股票 激 励 计 划 （ 草
案）》；
5、《成都爱乐达航空制造股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
摘要》；
6、《成都爱乐达航空制造股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》；
7、《成都爱乐达航空制造股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单》；
8、《成都爱乐达航空制造股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都爱
乐达航空制造股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾
问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年 1 月 9 日
