爱乐达：关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告2023-02-08
证券代码：300696 证券简称：爱乐达 公告编号：2023-015
成都爱乐达航空制造股份有限公司
关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2023 年 2 月 8 日
限制性股票授予数量：285.30 万股
股权激励方式：第二类限制性股票
限制性股票授予价格；13.39 元/股
《成都爱乐达航空制造股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的限制性股票授予条
件已成就，根据成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“公司”或“爱乐达”）
2023 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 2 月 8 日召开第三届董事会
第六次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》，确定以 2023 年 2 月 8 日为首次授予日，向符合授予条
件的 179 名激励对象授予 285.30 万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如
下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
2023 年 2 月 8 日公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公
司 2023 年限制性股票激励计划的主要内容如下：
1、标的股票种类：公司 A 股普通股股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
3、授予价格：13.39 元/股。
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4、激励对象：本激励计划的激励对象为公司（含合并报表分、子公司）任
职的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，具体分配如下：
获授的权益 占本激励计划 占本激励计划
序号 姓名 职务 数量（万 授予权益总数 公告日公司股
股） 的比例 本总额的比例
1 刘晓芬 总经理 20.00 6.67% 0.07%
2 魏雪松 副总经理 18.00 6.00% 0.06%
3 李顺 副总经理 17.00 5.67% 0.06%
4 陈苗 副总经理、董事会秘书 14.00 4.67% 0.05%
5 汪琦 总工程师 13.00 4.33% 0.04%
6 马青凤 财务总监 6.50 2.17% 0.02%
中层管理人员及核心骨干人员（173 人） 196.80 65.60% 0.67%
预留部分 14.70 4.90% 0.05%
合计 300.00 100.00% 1.02%
注：①公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授
的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
②上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
③本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
④预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
5、激励计划的有效期和归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告和
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
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在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期限制性股
票归属日根据最新规定相应调整。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至限
第一个归属期 30%
制性股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交易日至限
第二个归属期 30%
制性股票相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起36个月后的首个交易日至限
第三个归属期 40%
制性股票相应授予之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分的限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留
授予限制性股票的各批次归属比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留部分
的限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留授予限制性股票
的各批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至限
第一个归属期 50%
制性股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交易日至限
第二个归属期 50%
制性股票相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属，作废失效。
6、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
首次授予限制性股票的公司层面考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
①以公司2022年营业收入为基数，2023年营业收入不低于2022年基数
第一个归属期 的105%；
②以公司2022年净利润为基数，2023年净利润不低于2022年基数的
105%。
第二个归属期 公司需满足下列两个条件之一：
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①以公司2022年营业收入为基数，2023-2024年营业收入累计值不低
于2022年基数的225%；
②以公司 2022 年净利润为基数，2023-2024 年净利润累计值不低于
2022 年基数的 225%。
公司需满足下列两个条件之一：
①以公司2022年营业收入为基数，2023-2025年营业收入累计值不低
第三个归属期 于2022年基数的360%；
②以公司 2022 年净利润为基数，2023-2025 年净利润累计值不低于
2022 年基数的 360%。
注：1、上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数
据为计算依据。
2、上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效
期内的股权激励计划和员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留授
予部分的考核年度与各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制
性股票在公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的公司层面考
核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核
目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
①以公司2022年营业收入为基数，2023-2024年营业收入累计值不低
第一个归属期 于2022年基数的225%；
②以公司2022年净利润为基数，2023-2024年净利润累计值不低于
2022年基数的225%。
公司需满足下列两个条件之一：
①以公司2022年营业收入为基数，2023-2025年营业收入累计值不低
第二个归属期 于2022年基数的360%；
②以公司 2022 年净利润为基数，2023-2025 年净利润累计值不低于
2022 年基数的 360%。
注：1、上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数
据为计算依据。
2、上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效
期内的股权激励计划和员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性
股票不得归属或递延至下期归属，由公司作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面可归属比例（N）
优秀 100%
良好 80%
5
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合格 60%
不合格 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当
年计划归属额度×个人层面可归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因个人层面绩效考核原因不能归属或
不能完全归属的，不得递延至下期归属，由公司作废失效。
（二）已履行的相关审批程序
1、2023 年 1 月 9 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、
第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事就本激励
计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
2、2023 年 1 月 18 日至 2023 年 1 月 27 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，监事会未收到任何人对
本次拟首次授予激励对象提出的任何异议，并于 2023 年 2 月 2 日披露了《监事
会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》。
3、2023 年 2 月 8 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得 2023
年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象
符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事
宜，同日公司对外披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023 年 2 月 8 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、
第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向 2023
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进
行了核查并发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
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二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
本次股权激励实施情况与股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票
需同时满足以下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划规定的授予条件
已经成就。
四、限制性股票的授予情况
（一）限制性股票的首次授予日：2023 年 2 月 8 日。
（二）首次授予限制性股票数量：285.30 万股。
（三）首次授予激励对象人数：179 人。
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（四）授予价格：13.39 元/股。
（五）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（六）首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的权益 占首次授予 占本激励计划
序号 姓名 职务 数量（万 限制性股票 授予日公司股
股） 总数的比例 本总额的比例
1 刘晓芬 总经理 20.00 7.01% 0.07%
2 魏雪松 副总经理 18.00 6.31% 0.06%
3 李顺 副总经理 17.00 5.96% 0.06%
4 陈苗 副总经理、董事会秘书 14.00 4.91% 0.05%
5 汪琦 总工程师 13.00 4.56% 0.04%
6 马青凤 财务总监 6.50 2.28% 0.02%
中层管理人员及核心骨干人员（173 人） 196.80 68.98% 0.67%
首次授予合计 285.30 100% 0.97%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获
授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（七）本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模
型来计算第二类限制性股票的公允价值。董事会已确定本激励计划的首次授予日
为 2023 年 2 月 8 日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所
示：
首次授予权益数量 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
285.30 4,755.23 2,471.68 1,499.26 717.27 67.02
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格、
授予日公司股票收盘价和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效
考核达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒
股东注意股份支付费用可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留的限制性股票在授予时将产生额
外的股份支付费用。
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公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的
说明
经核查，本激励计划首次授予部分激励对象中不含董事，实际参与本激励计
划首次授予的高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公
司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：
（一）公司《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的条
件已经成就。
（二）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司不存在向
激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（三）拟获授限制性股票的首次授予激励对象均符合公司 2023 年第一次临
时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要规定的范围，符合《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规
范性文件规定的激励对象条件，不存在相关法律法规规定的禁止获授限制性股票
的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计
划首次授予日为 2023 年 2 月 8 日，该授予日符合《管理办法》《激励计划（草
案）》中关于授予日的相关规定。
（五）公司实施本激励计划有助于进一步完善法人治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
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因此，我们同意本激励计划的首次授予日确定为 2023 年 2 月 8 日，以 13.39
元/股为授予价格，向符合授予条件的 179 名激励对象授予 285.30 万股第二类限
制性股票。
九、监事会核查意见
监事会对本激励计划授予日激励对象名单进行审核，现发表核查意见如下：
1、本次实际获授限制性股票的 179 名激励对象均符合公司 2023 年第一次临
时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象范围，
不存在《管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）第 8.4.2 条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划首次授予的激励对象为公司公告本激励计划时在本公司（含
合并报表分、子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，均
为公司正式在职员工，激励对象中不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的
激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作
为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件
已成就。
十、律师法律意见书的结论意见
北京国枫律师事务所律师认为：
爱乐达实施本次激励计划已取得必要的批准和授权；本次激励计划授予日的
确定、授予条件的成就事项、授予对象、授予数量与授予价格符合《管理办法》
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等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励
计划限制性股票的授予尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定履
行信息披露义务。
十一、独立财务顾问出具的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：
截至本报告出具日，爱乐达本次限制性股票激励计划的首次授予激励对象均
符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授
予已经取得必要的批准和授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、
授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《激
励计划（草案）》的相关规定。
十二、备查文件
1、《成都爱乐达航空制造股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；
2、《成都爱乐达航空制造股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》；
3、《成都爱乐达航空制造股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第
六次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京国枫律师事务所关于成都爱乐达航空制造股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都爱乐达航空制造
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报
告。
特此公告。
成都爱乐达航空制造股份有限公司董事会
2023年2月8日
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