爱乐达：北京国枫律师事务所关于成都爱乐达航空制造股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书2023-02-08
北京国枫律师事务所
关于成都爱乐达航空制造股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
国枫律证字[2023]AN007-2 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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目 录
一、 本次激励计划涉及的法定程序................................................................... 4
二、 本次激励计划的授予日............................................................................... 6
三、 本次激励计划的授予条件........................................................................... 6
四、 本次激励计划的授予对象、授予数量与授予价格................................... 8
五、 结论性意见................................................................................................... 8
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
爱乐达、公司 指 成都爱乐达航空制造股份有限公司
成都爱乐达航空制造股份有限公司 2023 年
本次激励计划 指
限制性股票激励计划
《成都爱乐达航空制造股份有限公司 2023
《激励计划（草案）》 指
年限制性股票激励计划（草案）》
《爱乐达 2023 年限制性 《成都爱乐达航空制造股份有限公司 2023
指
股票激励计划》 年限制性股票激励计划》
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在
限制性股票/第二类限制
指 满足相应归属条件后按约定比例分次获得并
性股票
登记的本公司股票
《激励计划（草案）》规定的公司授予激励
授予价格 指
对象每一股限制性股票的价格
《激励计划（草案）》获准实施后，公司向
授予日 指
激励对象授予限制性股票的日期
《激励计划（草案）》规定的公司授予激励
授予权益数量 指
对象限制性股票的数量
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《成都爱乐达航空制造股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京国枫律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
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北京国枫律师事务所
关于成都爱乐达航空制造股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
国枫律证字[2023]AN007-2 号
致：成都爱乐达航空制造股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性
文件的有关规定，北京国枫律师事务所接受成都爱乐达航空制造股份有限公司的
委托，就爱乐达实施 2023 年限制性股票激励计划首次授予的相关事宜出具本法
律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据中国
现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前发
生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进
行了充分的核查验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承担相应法律责任；
本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或
全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
公司已保证，其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、
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批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签名、印鉴均为真实，所有的
复印件或副本均与原件或正本完全一致；
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所以来源
于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言
或文件的复印件出具法律意见；
本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，
并据此出具法律意见；
本法律意见书仅供公司拟实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
用途。
根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就对爱乐达提供的有关本次股权激励
的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、 本次激励计划涉及的法定程序
经查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已经履行
如下程序:
1．2023 年 1 月 9 日，爱乐达董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2．2023 年 1 月 9 日，爱乐达召开第三届董事会第五次会议，审议通过了与
本次激励计划相关的以下议案：《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》。
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3．2023 年 1 月 9 日，爱乐达独立董事就相关议案发表了独立意见，一致同
意爱乐达实施本次激励计划。
4．2023 年 1 月 9 日，爱乐达召开第三届监事会第五次会议，审议通过了与
本次激励计划相关的以下议案：《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》。关联监事蒋文廷女士对本议案回避表决。监事会对本次激励计划的激励对
象名单进行核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
5．2023 年 1 月 10 日，公司于巨潮资讯网（HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN）上
刊登了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事李柏林先生接受
其他独立董事的委托作为征集人，就公司 2023 年第一次临时股东大会中审议的
本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
6．2023 年 2 月 2 日，公司于巨潮资讯网（HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN）上
刊登了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：列入本次激励计划首次授予激励
对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激
励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有
效。
7．2023 年 2 月 8 日，爱乐达召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通
过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。经公司确认，
征集投票权期间内，未有股东委托独立董事李柏林先生投票。
经查验，本所律师认为：爱乐达本次激励计划已经股东大会批准，董事会实
施本次激励计划已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关规定。
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二、 本次激励计划的授予日
1．根据《爱乐达 2023 年限制性股票激励计划》、爱乐达 2023 年第一次临时
股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，爱乐达股东大会授权公司董事会确定本次激励计划的
授予日。
2．2023 年 2 月 8 日，爱乐达召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定授
予日为 2023 年 2 月 8 日。
3．2023 年 2 月 8 日，公司独立董事就本次授予事项发表了同意的独立意见，
认为根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划授
予日为 2023 年 2 月 8 日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中
关于授予日的相关规定。
4．2023 年 2 月 8 日，爱乐达召开第三届监事会第六次会议审议通过了《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公
司本次激励计划的授予日为 2023 年 2 月 8 日。
5．根据公司的信息披露文件、公司出具的承诺，并经本所律师查验，公司
董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内，且为交
易日。
经查验，本所律师认为：爱乐达本次激励计划授予日的确定已履行了必要的
程序，该授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划
（草案）》的规定。
三、 本次激励计划的授予条件
根据爱乐达的信息披露文件、《公司章程》、信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）于 2022 年 4 月 19 日出具的《成都爱乐达航空制造股份有限公司 2021
年度审计报告》（XYZH/2022BJAG10136）、《成都爱乐达航空制造股份有限公司
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2021 年度内部控制鉴证报告》（XYZH/2022BJAG10139）及爱乐达出具的承诺，并
经本所律师查验，爱乐达本次激励计划限制性股票的下列授予条件已成就：
1．爱乐达未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经查验，本所律师认为：爱乐达本次激励计划限制性股票授予条件已成就，
公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件以及《激励计划（草案）》关于授予条件的规定。
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四、 本次激励计划的授予对象、授予数量与授予价格
1．2023 年 2 月 8 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于向 2023
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本次向 179
名激励对象授予 285.30 万股限制性股票，授予价格为每股 13.39 元。
经查验，本次激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
（1）本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 26.78 元的 50%，为每股 13.39
元；
（2）本次激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 26.29 元的 50%，为每股 13.15
元。
2．2023 年 2 月 8 日，公司独立董事出具同意的独立意见，认为本次拟获授
限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的
激励对象条件，符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，不存在相关
法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本次激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
3．2023 年 2 月 8 日，爱乐达召开第三届监事会第六次会议审议通过了《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会
对授予日激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
经查验，本所律师认为：本次激励计划限制性股票授予对象、授予数量、授
予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定。
五、 结论性意见
综上所述，经查验，本所律师认为：爱乐达实施本次激励计划已取得必要的
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批准和授权；本次激励计划授予日的确定、授予条件的成就事项、授予对象、授
予数量与授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计
划（草案）》的相关规定，本次激励计划限制性股票的授予尚需按照《管理办法》
以及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
本法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于成都爱乐达航空制造股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
刘 垚
韦 清
2023 年 2 月 8 日
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