广州广哈通信股份有限公司                                 董事会薪酬与考核委员会实施细则



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                                    第一章 总则
     第一条 为进一步建立健全广州广哈通信股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考
核委员会，并制定本细则。
     第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司
董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管
理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
     第三条 本细则所称董事是指在本公司的董事长、董事，高级管理人员是指董
事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
                                  第二章 人员组成
     第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占两名。
     第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
     第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持薪
酬与考核委员会工作；召集人由董事会决定。
     第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根
据上述第四至第六条之规定补足委员人数。
     第八条 公司董事会办公室承担薪酬与考核委员会的日常事务。
                                  第三章 职责权限
     第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
     （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括
但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
     （二）研究董事及高级管理人员考核的标准；

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     （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
     （四）负责对公司薪酬及考核制度执行情况进行监督；
     （五）董事会授权的其他事宜。
     第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
     第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意，
并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准。
                            第四章 决策程序
     第十二条 董事会办公室应按薪酬与考核委员会的要求负责做好薪酬与考核
委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
     （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
     （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
     （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
     （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
     （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
     第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
     （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
     （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
     （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
                            第五章 议事规则
     第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，由召集人于会议召开前
24小时通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员主
持。
     第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
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     第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或书面表决；遇特殊情
况时，会议可以采取视频、电话等方式召开。
     第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其它管理
人员列席会议。
     第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
     第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回
避。
     第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政
策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
     第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
     第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
     第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务。
                              第六章 附则
     第二十四条 本细则自董事会审议通过之日起实行。
     第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即重新修订。
     第二十六条 本细则由公司董事会负责解释。




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