广州广哈通信股份有限公司收购报告书摘要 上市公司名称:广州广哈通信股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:广哈通信 股票代码:300711.SZ 收购人名称:广州无线电集团有限公司 住所:广东省广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号 通讯地址:广东省广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号 股权变动性质:增加(国有股份无偿划转) 签署日期:2021 年 11 月 1 收购人声明 一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、 法规和规范性文件编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公 司收购报告书》的规定,本报告书摘要已全面披露了收购人在上市公 司拥有权益的情况。 截至本报告书摘要签署之日,除本报告书摘要披露的持股信息外, 收购人没有通过其他任何方式在上市公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行 亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。 四、本次收购系广州无线电集团有限公司通过国有股权无偿划转 方式受让广州智能装备产业集团有限公司及其下属企业广州联电集 团有限公司、广州市盛邦投资有限公司持有的上市公司 65.27%股份。 本次无偿划转的实施将导致上市公司的控股股东发生变化,实际控制 人仍为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。 广州无线电集团有限公司在划转完成后在上市公司中拥有权益 的股份将超过上市公司已发行股份的 30%,符合《上市公司收购管理 办法》第六十三条所规定的收购人可以免于发出要约的情形。 五、本次收购根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人 2 和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权 任何其他人提供未在本报告书摘要列载的信息和对本报告书摘要做 出任何解释或者说明。 3 目录 收购人声明................................................ 2 第一节 释义............................................... 5 第二节 收购人介绍 ........................................ 6 第三节 收购决定及收购目的 ............................... 13 第四节 收购方式 ........................................ 14 第五节 资金来源.......................................... 25 第六节 免于发出要约的情况 ............................... 26 4 第一节 释义 本报告书摘要中,除非另有所指,下列简称具有如下含义: 本报告书摘要 《广州广哈通信股份有限公司收购报告书摘要》 无线电集团、收购人 指 广州无线电集团有限公司 上市公司、广哈通信 指 广州广哈通信股份有限公司(300711.SZ) 广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 广智集团 指 广州智能装备产业集团有限公司 联电集团 指 广州联电集团有限公司 盛邦投资 广州市盛邦投资有限公司 无线电集团通过无偿划转的方式受让广智集团及 本次无偿划转、本次划 指 其下属企业联电集团、盛邦投资持有的上市公司 转、本次收购 广哈通信65.27%的股份 无线电集团与广智集团、联电集团及盛邦投资于 《无偿划转协议》 指 2021年11月10日签署的《无偿划转协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 5 第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况 (一)收购人基本情况 公司名称 广州无线电集团有限公司 公司类型 有限责任公司(国有控股) 注册地址 广州市天河区黄埔大道西平云路163号 法定代表人 杨海洲 统一社会信用代码 91440101231216220B 注册资本 100,000万元人民币 企业总部管理;贸易咨询服务;投资咨询服务;企业 自有资金投资;资产管理(不含许可审批项目);自 有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁(不含仓储); 货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;商 品批发贸易(许可审批类商品除外);电气设备批发; 经营范围 软件批发;通讯设备及配套设备批发;通用机械设备 销售;电气机械设备销售;仪器仪表批发;电子产品 批发;环保设备批发;非许可类医疗器械经营; 货物 检验代理服务;货物报关代理服务;物流代理服务; 许可经营项目:许可类医疗器械经营;医疗诊断、监 护及治疗设备批发。 成立日期 1981年2月2日 6 营业期限 1981年2月2日至长期 通讯地址 广州市天河区黄埔大道西平云路163号 联系方式 020-38699999 (二)收购人股权控制关系 截至本报告书摘要签署之日,无线电集团的控股股东、实际控制 人为广州市国资委。收购人及其控股股东的股权结构及控制关系如下 图所示: 三、收购人所控制核心企业的主营业务情况 截至本报告书摘要签署之日,无线电集团主要控股子公司基本情 况如下: 7 注册资本 直接持股 序号 公司名称 主营业务 (万元) 比例 银行自动柜员机(ATM)、 远程智慧银行(VTM)清 广州广电运通 分机、智能交通自动售 1 金融电子股份 248,338.29 50.01% 检票系统(AFC)等自助 有限公司 设备的研发、生产销售 及服务。 广州海格通信 通信、导航设备的研发、 2 集团股份有限 230,444.87 26.02% 生产和销售 公司 广州广电计量 计量服务、检测服务、 3 检测股份有限 57,522.58 36.72% 检测装备研发等技术服 公司 务 广州广电城市 4 服务集团股份 5,000 85.00% 提供物业管理服务 有限公司 广州广电平云 企业管理服务、投资咨 5 资本管理有限 50,000 100.00% 询服务等 公司 卫星通信技术的研究开 广州广电研究 发、计算机技术开发和 6 40,000 100.00% 院有限公司 服务、信息电子技术服 务 8 广州信息投资 7 48,387.10 62.00% 工程施工总承包 有限公司 广州广电新兴 企业管理服务、房地产 8 产业园投资有 124,623 100.00% 开发经营、房屋租赁 限公司 工程和技术研究和试验 广州广电智能 9 2,070 100.00% 发展、通信系统设备制 科技有限公司 造、工业设计服务 广州广电融资 10 48,000 75.00% 融资租赁服务 租赁有限公司 四、收购人及控股股东从事的主要业务及最近三年财务状况 (一)收购人从事的主要业务及最近三年财务状况 1. 收购人从事的主要业务 无线电集团是一家以“高端高科技制造业、高端现代服务业”为 战略定位的多元化产业集团,打造了行业人工智能、通信导航、计量 检测、现代城市服务等优势产业板块,并涉及科研孵化与加速、资本 运作、科技园区投资运营以及 5G 新基建等领域。主营业务为企业总 部管理、自有资金投资、资产管理、自有房地产经营与租赁。 9 2. 收购人最近三年的财务状况 收购人最近三年合并报表范围内的主要财务情况如下: 单位:万元 2020 年 12 月 31 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 日 总资产 4,273,868.25 3,918,182.46 3,566,184.37 净资产 2,298,293.96 2,110,081.91 1,888,656.40 资产负债率 46.22% 46.15% 47.04% (%) 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 营业收入 1,683,380.47 1,609,770.46 1,398,215.64 净利润 168,186.74 150,971.68 125,178.86 净资产收益率 7.32% 7.15% 6.63% (%) 注:以上财务数据已经审计。 五、收购人最近五年内收到行政处罚、刑事处罚、或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书摘要签署之日,收购人最近五年均未受过行政处罚 (与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也不存在涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 六、收购人董事、监事和高级管理人员基本情况 截至本报告书摘要出具日,收购人的董事、监事和高级管理人员 10 基本情况: 是否取得其 姓名 性别 职位 国籍 长期居住地 他国家或者 地区居留权 杨海洲 男 董事长 中国 中国 否 副董事长、总 黄跃珍 男 中国 中国 否 经理 职工董事、工 梁玉琴 女 中国 中国 否 会主席 伍竹林 男 专职外部董事 中国 中国 否 刘志超 男 外部董事 中国 中国 否 彭燎原 男 外部董事 中国 中国 否 张铁强 男 监事会主席 中国 中国 否 向锦雄 男 外派监事 中国 中国 否 杨永明 男 职工监事 中国 中国 否 庞 铁 男 副总经理 中国 中国 否 程 欧 女 副总经理 中国 中国 否 李 瑜 女 副总经理 中国 中国 否 白子午 男 副总经理 中国 中国 否 钱 喆 男 副总经理 中国 中国 否 俞 青 女 总会计师 中国 中国 否 杨文峰 男 董事会秘书 中国 中国 否 11 七、收购人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5%的情况 (一)收购人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书摘要签署日,收购人无线电集团持有、控制境内外 其他上市公司 5%以上股份的情况如下: 序 注册资本(万 企业名称 持股情况 主营业务 号 元) 银行自动柜员机(ATM)、 广州广电运 远程智慧银行(VTM)清 无线电集 通金融电子 分机、智能交通自动售 1 248,338.2898 团 直 接 持 股份有限公 检票系统(AFC)等自助 有 50.01% 司 设备的研发、生产销售 及服务。 广州海格通 无线电集 通信、导航设备的研发、 2 信集团股份 230,444.8671 团 直 接 持 生产和销售 有限公司 有 26.02% 无线电集 团直接持 广州广电计 计量服务、检测服务、 有 36.72%, 3 量检测股份 57,522.5846 检测装备研发等技术服 通过广电 有限公司 务 运通持有 8.51%。 主要提供系统开发和维 护,技术服务及应用软 无 线 电 集 件开发;智慧物流业务: 神州数码控 25,000 万 港 团 通 过 广 主要提供定制化的一站 4 股有限公司 元 电 运 通 持 式供应链服务;智慧城 有 10.41% 市业务及智慧金融业务 (以及资产运营,新业务 投资孵化) 12 (二)收购人在境内、境外持股 5%以上的银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他 金融机构 5%以上股份的情况。 第三节 收购决定及收购目的 一、收购目的 为进一步优化广州国资产业布局,有效整合市属电子信息产业资 源,打造华南地区 5G 通信业务的龙头企业。根据《广州市国资委关 于印发整合市属资源打造广州先进制造业龙头企业的工作方案的通 知》(穗国资改革〔2021〕15 号),将广智集团及其一致行动人联电 集团、盛邦投资直接持有的广哈通信 65.27%股份无偿划转至无线电 集团。本次无偿划转的实施不会导致上市公司实际控制人发生变化, 上市公司的控股股东变更为无线电集团,实际控制人仍为广州市国资 委。 二、收购人未来 12 个月内对上市公司权益的增持或处置计 划 截至本报告书摘要签署之日,收购人未来 12 个月内不存在继续 增持或处置广哈通信股份的计划。若发生相关权益变动事项,将严格 按照相关规定履行信息披露义务。 13 三、本次收购履行的程序 (一)本次收购已履行的程序 1、2021 年 10 月 25 日,上市公司收到无线电集团发来的《关于 广州广哈通信股份有限公司控股股东可能发生变更的函》,广州市国 资委拟将广智集团及其下属企业联电集团、盛邦投资合计持有公司 65.27%的股权无偿划转至无线电集团。 2、2021 年 11 月 10 日,无线电集团召开董事会,同意接收广哈 通信 65.27%的股份。同日,与广智集团、联电集团和盛邦投资分别 签署了《无偿划转协议》。 (二)本次收购尚未履行的程序 本次无偿划转尚需广州市人民政府国有资产监督管理委员会批复 同意。 第四节 收购方式 一、收购人持有上市公司股份权益的变化情况 无线电集团是广州市国资委和广东省财政厅合计持有100%股权 的国有全资公司,控股股东和实际控制人为广州市国资委,本次收购 属于同一控制下的国有股份无偿划转。 本次划转前,广智集团持有广哈通信110,079,895股股份(占上 市公司总股本的53.01%);联电集团持有广哈通信18,504,837股股份 (占上市公司总股本的8.91%);盛邦投资持有广哈通信6,946,560 14 股股份(占上市公司总股本的3.35%)。收购人无线电集团持有广哈 通信2,200,012股股份(占上市公司总股本的1.06%)。广智集团、联 电集团及盛邦投资为一致行动人,广智集团为上市公司控股股东,广 州市国资委为上市公司实际控制人。 本次划转后,广智集团、联电集团及盛邦投资将不再持有上市公 司股份,收购人无线电集团将直接持有上市公司合计137,731,304股 股份(占上市公司总股本的66.33%),成为上市公司的控股股东,上 市公司的实际控制人未发生变更,仍为广州市国资委。 本次收购前后各方持有上市公司股份的情况具体如下: 本次收购前 本次收购后 股东 持股比 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 例 广智集团 110,079,895 53.01% 0 0.00% 联电集团 18,504,837 8.91% 0 0.00% 盛邦投资 6,946,560 3.35% 0 0.00% 无线电集团 2,200,012 1.06% 137,731,304 66.33% 合计 137,731,304 66.33% 137,731,304 66.33% 二、《无偿划转协议》的主要内容 甲方一(划出方一):广州智能装备产业集团有限公司 住所:广州市越秀区大德路187号13楼 统一社会信用代码:914401017243105223 15 法定代表人:蔡瑞雄 甲方二(划出方二):广州联电集团有限公司 住所:广州市越秀区大德路187号十楼西侧1006室 统一社会信用代码:914401017577844765 法定代表人:骆继荣 甲方三(划出方三):广州市盛邦投资有限公司 住所:广州市越秀区大德路187号1401、1402房 统一社会信用代码:914401017594138473 法定代表人:景广军 划出方一、划出方二、划出方三以下统称为划出方;甲方一、甲 方二、甲方三以下统称为甲方。 乙方(划入方):广州无线电集团有限公司 住所:广州市天河区黄埔大道西平云路163号 统一社会信用代码:91440101231216220B 法定代表人:杨海洲 鉴于: 1、划出方及划入方均系根据中国法律合法成立并有效存续的国 有全资企业。 2、广州广哈通信股份有限公司(以下简称广哈通信或标的公司) 系在深圳证券交易所挂牌上市的上市公司,股票代码为300711。划出 方一持有标的公司【110,079,895】股股份,占标的公司总股本的 16 【53.0142】%,系标的公司的控股股东;划出方二持有标的公司 【18,504,837】股股份,占标的公司总股本的【8.9119】%;划出方 三持有标的公司【6,946,560】股股份,占标的公司总股本的【3.3454】%。 划出方拟将其持有的全部标的公司股份无偿划转至划入方名下。 为明确本次国有产权无偿划转的条款与条件,各方依据《中华人 民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上市公司国有股权监 督管理办法》等相关法律法规规定,达成如下协议,以资共同恪守: 一、甲乙双方的基本情况 1.甲方基本情况 (1)甲方一基本情况 名称:广州智能装备产业集团有限公司 住所:广州市越秀区大德路187号13楼 统一社会信用代码:914401017243105223 法定代表人:蔡瑞雄 注册资本:230,000万人民币 成立日期:2000年07月27日 经营范围:企业自有资金投资;单位后勤管理服务(涉及许可经 营的项目除外);企业总部管理;计算机零部件制造;通信终端设备制 造;计算机整机制造;电工仪器仪表制造;电子测量仪器制造;光学仪 器制造;电气设备批发;通信设备零售;电工机械专用设备制造;电子 工业专用设备制造;冶金专用设备制造;计算机应用电子设备制造;通 用和专用仪器仪表的元件、器件制造;信息技术咨询服务;场地租赁 17 (不含仓储);机械技术咨询、交流服务;机械配件批发;商品零售贸 易(许可审批类商品除外);通信系统设备制造;工业自动控制系统装 置制造;供应用仪表及其他通用仪器制造;货物进出口(专营专控商品 除外);汽轮机及辅机制造;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外) 电梯技术咨询服务;房屋租赁;模具制造;环境保护专用设备制造;电 梯、自动扶梯及升降机制造;电梯、自动扶梯及升降机维护保养;电梯、 自动扶梯及升降机安装;电梯、自动扶梯及升降机销售;工业机器人制 造;机器人系统生产;机器人修理;机器人销售;机器人系统销售;机器 人的技术研究、技术开发;机器人系统技术服务;发电机及发电机组制 造;建筑物燃气系统安装服务;环保技术咨询、交流服务;物业管理; 锅炉及辅助设备制造; 股权结构:广州市人民政府持股90%(对应出资额207,000万元); 广东省财政厅持股10%(对应出资额23,000万元)。 (2)甲方二基本情况 名称:广州联电集团有限公司 住所:广州市越秀区大德路187号十楼西侧1006室 统一社会信用代码:914401017577844765 法定代表人:骆继荣 注册资本:7,885.982582万人民币 成立日期:2004年01月20日 经营范围:房屋租赁;商品批发贸易(许可审批类商品除外); 商品零售贸易(许可审批类商品除外);技术进出口;货物进出口(专 营专控商品除外);计算机整机制造;计算机零部件制造;计算机外围 18 设备制造;计算机应用电子设备制造;通信系统设备制造;电子元件及 组件制造;家用制冷电器具制造;家用空气调节器制造;家用通风电器 具制造;家用厨房电器具制造;家用清洁卫生电器具制造;其他家用电 力器具制造; 股权结构:广州智能装备产业集团有限公司持股92.4%(对应出 资额7,285.982582万元);广州电子工业园发展有限公司持股7.6% (对应出资额600万元)。 (3)甲方三基本情况 名称:广州市盛邦投资有限公司 住所:广州市越秀区大德路187号1401、1402房 统一社会信用代码:914401017594138473 法定代表人:景广军 注册资本:200,000万人民币 成立日期:2004年03月02日 经营范围:企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);场地租 赁(不含仓储);企业自有资金投资;房屋租赁; 股权结构:广州智能装备产业集团有限公司持股100%(对应出资 额【200,000】万元)。 2.乙方基本情况 名称:广州无线电集团有限公司 住所:广州市天河区黄埔大道西平云路163号 19 统一社会信用代码:91440101231216220B 法定代表人:杨海洲 注册资本:100000万人民币 成立日期:1981年02月02日 经营范围:企业总部管理;贸易咨询服务;投资咨询服务;企业自 有资金投资;资产管理(不含许可审 批项目);自有房地产经营活动; 房屋租赁;场地租赁(不含仓储);货物进出口(专营专控商品除外); 技术进出口;商品批发贸易(许可审批类商品除外);电气设备批发; 软件批发;通讯设备及配套设备批发;通用机械设备销售;电气机械设 备销售;仪器仪表批发;电子产品批发;环保设备批发;非许可类医疗 器械经营;货物检验代理服务;货物报关代理服务;物流代理服务;许 可类医疗器械经营;医疗诊断、监护及治疗设备批发。 股权结构:广州市人民政府持股90%(对应出资额90000万元); 广东省财政厅持股10%(对应出资额10000万元)。 二、划转股份标的公司基本情况 名称:广州广哈通信股份有限公司 住所:广州市高新技术产业开发区科学城南云一路16号 统一社会信用代码:914401016184278582 法定代表人:景广军 注册资本:20764.2172万人民币 成立日期:1995年04月08日 股票代码:300711 20 经营范围:通信设备零售;技术进出口;通信终端设备制造;通讯 设备及配套设备批发;通信线路和设备的安装;通信系统设备制造;通 讯终端设备批发;电子、通信与自动控制技术研究、开发;货物进出口 (专营专控商品除外);房屋租赁;通信设施安装工程服务。 三、划转股份情况 1. 本 次 无 偿 划 转 的 标 的 股 份 为 甲 方 持 有 的 标 的 公 司 全 部 【135,531,292】股股份(以下简称标的股份),占标的公司总股本 的【65.27】%。如在划转过程中标的公司发生包括但不限于发行新股、 送股、配股、转增、回购股份等情形而导致所持股票数量或者持股比 例发生变化的,届时按照实际持股数量、比例全部无偿划转。 2.标的股份全部为流通股,占甲方持有标的公司股份的100%。 3.标的股份性质为国有法人股,无偿划转完成后,标的股份性质 不发生变化。 四、划转基准日 1.各方确认,本次无偿划转的基准日为2020年12月31日。 2.本次划转完成后,则基准日之前标的股份已经确认的收益由甲 方享有,基准日之后标的股份确认的收益由乙方享有。 3.本次划转完成后,乙方将作为划转标的股份的直接持有人和所 有权人,全面承接受让甲方原在标的公司作为股东的权利、义务和承 诺。 五、划转股份价款及费用 1.本次股份划转为无偿划转,乙方无须向甲方支付任何价款。 21 2.因办理本次标的股份无偿划转而产生的各项税费,由各方依照 法律法规的规定自行承担。 六、标的公司职工分流及安置方案 本次股份划转不涉及标的公司需要分流安置职工的情况,标的公 司职工仍按原劳动合同继续履行。 七、标的公司债权、债务处理 1.本次标的股份无偿划转事宜,不涉及标的公司的实际控制人变 更,因此亦不涉及标的公司债权、债务以及对外担保事项等或有负债 的转移和变更。 2.如因法律法规要求或因标的公司签署的任何合同、协议的约定, 使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次划转事项的 义务,各方将敦促标的公司向第三方履行通知义务。 八、陈述和保证 1.本协议各方向对方陈述和保证如下: (1)每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确。 (2)各方均是合法设立、有效存续的主体,不存在依据有关法 律、行政法规及公司章程的规定需要终止的情形,具备本次划转的主 体资格。且各方均拥有签署和交付本协议和履行其项下义务的全部必 要的权利和职权,并已经依照各自公司章程及法律规定履行了必要的 内部审批和授权手续,对本协议的签署、交付和履行不存在任何权利 瑕疵。 (3)无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行,均不 会抵触、违反或违背其营业执照、章程或任何法律法规或任何政府机 22 构或机关的批准,或其他签约方的任何合同协议的任何规定。 (4)至本协议生效日止,不存在可能会违反有关法律或可能会 妨碍其履行在本协议项下义务的情况。 2.甲方向乙方作出如下进一步的保证和承诺: (1)甲方保证对划转的标的股份享有完全、独立的处分权。 (2)甲方所持的标的股份无任何重大诉讼、仲裁或行政程序正 在进行的其他情形。 (3)甲方所持的标的股份并未向任何第三方提供任何担保、抵 押、质押、保证,且甲方为该股份的合法持有人。本协议签署后,亦 不向第三方转让标的股份,或对标的股份设置任何权利负担。 (4)甲方将按照《上市公司国有股权监督管理办法》以及相关 法律、法规的规定履行有关上市公司股份无偿划转的法定程序,甲方 将积极签署一切必要文件,积极协同乙方完成向深圳证券交易所、中 国证券登记结算有限公司办理标的股份划出与过户登记手续等相关 工作以促使本次划转顺利进行。 (5)甲方承诺按照法定程序将本次无偿划转股份事宜进展及时 告知标的公司,如需进行信息披露,积极向标的公司提供相关资料, 配合标的公司完成信息披露工作。 (6)甲方签署及履行本协议不违反对其有法律约束力的任何合 同、协议及其他任何法律文件。 3.若甲方所述任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确, 或尚未完成,则乙方可在收到前述通知或知道有关事件后30日内给予 甲方书面通知,撤销股份划转而无需承担任何法律责任。 23 4.甲方如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项,都应 及时书面通知乙方。 九、生效条件 本协议自各方签署且由国有资产监督管理部门正式批准本次股 份划转后生效。 三、本次收购股份的权利限制情况 截至本报告书摘要签署之日,本次划转所涉及的广智集团、联电 集团及盛邦投资所持有的上市公司 65.27%股份全部为非限售流通股, 不存在质押、司法冻结或其他权利限制的情形。 24 第五节 资金来源 无线电集团通过本次划转取得上市公司 135,531,292 股股份(占 上市公司总股本的 65.27%)系因广智集团、联电集团及盛邦投资无 偿划转而来,因此划入方获得该等 135,531,292 股股份不涉及对价支 付,不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。 25 第六节 免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 为进一步优化广州国资产业布局,有效整合市属电子信息产业资 源,打造华南地区 5G 通信业务的龙头企业。广智集团及其一致行动 人联电集团、盛邦投资将其直接持有的广哈通信 65.27%股份无偿划 转至无线电集团。本次无偿划转的实施不会导致上市公司实际控制人 发生变化,上市公司的控股股东变更为无线电集团,实际控制人仍为 广州市国资委。 本次收购属于经广州市国资委批准进行的国有资产无偿划转导 致无线电集团在广哈通信中拥有权益的股份占该公司已发行股份的 比例超过 30%的情形,符合《收购管理办法》第六十三条第(一)款 规定的可以免于发出要约的情形。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次划转前,广智集团持有广哈通信 110,079,895 股股份(占上 市公司总股本的 53.01%);联电集团持有广哈通信 18,504,837 股股 份(占上市公司总股本的 8.91%);盛邦投资持有广哈通信 6,946,560 股股份(占上市公司总股本的 3.35%)。收购人无线电集团持有广哈 通信 2,200,012 股股份(占上市公司总股本的 1.06%)。广智集团、 联电集团及盛邦投资为一致行动人,广智集团为上市公司控股股东, 广州市国资委为上市公司实际控制人。 本次划转后,广智集团、联电集团及盛邦投资将不再直接持有上 市公司股份,收购人无线电集团将直接持有上市公司合计 137,731,304 股股份(占上市公司总股本的 66.33%),成为上市公司 的控股股东,上市公司的实际控制人未发生变更,仍为广州市国资委: 收购人声明 本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 广州无线电集团有限公司 法定代表人(签字): 年 月 日 (本页无正文,为《广州广哈通信集团股份有限公司收购报告书摘要》 之签章页) 广州无线电集团有限公司 法定代表人(签字): 年 月 日