广哈通信：北京国枫律师事务所关于广州无线电集团有限公司免于发出要约事项的法律意见书2021-11-20
北京国枫律师事务所
关于广州无线电集团有限公司
免于发出要约事项的
法律意见书
国枫律证字[2021] AN232-2 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层邮编：100005
电话（Tel）：010－66090088/88004488 传真（Fax）：010－66090016
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的词语或简称对应右栏中
的含义或全称：
本所 指 北京国枫律师事务所
指 《北京国枫律师事务所关于广州无线电集团有限公司免于发
本法律意见书
出要约事项的法律意见书》
《收购报告书》 指 《广州广哈通信股份有限公司收购报告书》
无线电集团、收购人 指 广州无线电集团有限公司
广哈通信、上市公司 指 广州广哈通信股份有限公司
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
广智集团 指 广州智能装备产业集团有限公司
联电集团 指 广州联电集团有限公司
盛邦投资 指 广州市盛邦投资有限公司
本次无偿划转、本次 指 无线电集团通过无偿划转的方式受让广智集团、联电集团、盛
收购 邦投资持有的广哈通信 65.27%的股份
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《准则第 16 号》
上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的不包括香港特别行政
中国
区、澳门特别行政区和台湾地区
注：除特别说明外，本法律意见书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
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北京国枫律师事务所
关于广州无线电集团有限公司
免于发出要约事项的
法律意见书
国枫律证字[2021] AN232-2 号
致：广州无线电集团有限公司
根据本所与收购人签署的《律师服务协议》，本所接受收购人的委托，担任
其本次无偿划转的专项法律顾问。本所依据《证券法》《收购管理办法》《准则
第 16 号》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他相关法律、
法规和规范性文件之规定，并基于对无线电集团向本所提供的有关本次无偿划转
的相关文件、资料的查验，对无线电集团通过无偿划转方式受让广智集团、联电
集团、盛邦投资持有的广哈通信股份所涉及的免于发出要约的有关事项出具本法
律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师乃依据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的规定、本
法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2.本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，
针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3.对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
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赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或具有证明性质的材料出具法律意见；
4.对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文
书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的
相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
5.收购人保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材
料，并且有关书面材料及书面证言是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，
其 所提供的复印件与原件一致；
6.本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法定文件随
其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供收购人
为本次收购之目的而使用，未经本所书面同意不得用于任何其他目的。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及收购人的本次收购下述有关方面的事
实及法律文件进行了审查：
1.收购人的主体资格；
2.本次收购是否属于《收购管理办法》规定的免除发出要约情形；
3.本次收购是否履行法定程序；
4.本次收购是否存在或者可能存在法律障碍；
5.本次收购是否已按照《收购管理办法》履行信息披露义务；
6.收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为。
本所现根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的规定和要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收购人本次申请有关
事实进行了查验，现出具法律意见如下：
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一、收购人的主体资格
（一）无线电集团的基本情况
根据无线电集团提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日：2021
年 11 月 9 日），无线电集团的基本情况如下：
收购人名称 广州无线电集团有限公司
法定代表人 杨海洲
注册资本 100,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号
统一社会信用代码 91440101231216220B
成立日期 1981 年 2 月 2 日
营业期限 1981 年 2 月 2 日至长期
企业总部管理；贸易咨询服务；投资咨询服务；企业自有资金
投资；资产管理（不含许可审批项目）；自有房地产经营活动；
房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；货物进出口（专营专控商
品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
经营范围 电气设备批发；软件批发；通讯设备及配套设备批发；通用机
械设备销售；电气机械设备销售；仪器仪表批发；电子产品批
发；环保设备批发；非许可类医疗器械经营; 货物检验代理服
务；货物报关代理服务；物流代理服务；许可经营项目：许可
类医疗器械经营;医疗诊断、监护及治疗设备批发。
登记机关 广州市市场监督管理局
登记状态 在营（开业）企业
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广州市人民政府持股 90%；
股权结构
广东省财政厅持股 10%。
通讯地址 广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号
联系方式 020-38699999
（二）根据无线电集团的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，无线电集团是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、
法规及规范性文件和公司章程规定应当终止的情形。
（三）根据《收购报告书》、无线电集团最近三年的审计报告及无线电集团
的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询网址:http://www.
gsxt.gov.cn/index.html，查询时间：2021 年 11 月 9 日）、中国裁判文书网（查
询网址：https://wenshu.court.gov.cn/，查询时间：2021 年 10 月 29 日）、
中国法院执行信息公开网（查询网址: http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ，
查询时间：2021 年 11 月 1 日)、“信用中国”网站（查询网址：http://www.c
reditchina.gov.cn/，查询时间：2021 年 11 月 9 日)及企查查专业版网站（查
询网址: https://pro.qichacha.com/welcome，查询时间：2021 年 11 月 9 日)、
中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（查询网址：http://neris.csrc.g
ov.cn/shixinchaxun/，查询时间：2021 年 11 月 2 日)，无线电集团不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形:
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；
3.最近三年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，无线电集团是依法设立
并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规、其他规范性文件和其公司
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章程规定的应当终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形
根据《收购报告书》，本次无偿划转前，广智集团持有广哈通信 110,079,895
股股份（占上市公司总股本的 53.01%）；联电集团持有广哈通信 18,504,837 股
股份（占上市公司总股本的 8.91%）；盛邦投资持有广哈通信 6,946,560 股股份
（占上市公司总股本的 3.35%）。收购人无线电集团持有广哈通信 2,200,012 股
股份（占上市公司总股本的 1.06%）。广智集团、联电集团及盛邦投资为一致行
动人，广智集团为上市公司控股股东，广州市国资委为上市公司实际控制人。
2021 年 11 月 17 日广州市国资委下发《广州市国资委关于将广州广哈通信
股份有限公司 65.27%国有股权无偿划转至广州无线电集团有限公司的通知》（穗
国资产权[2021]11 号），广州市国资委将广智集团、联电集团和盛邦投资分别持
有的广哈通信 53.01%、8.91%和 3.35%国有股权无偿划转至无线电集团。上述事
项将导致广智集团、联电集团及盛邦投资不再直接持有上市公司股份，收购人无
线电集团成为上市公司的控股股东，直接持有上市公司合计 137,731,304 股股份，
占上市公司总股本的 66.33%。
因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（一）款关于“有下列
情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批
准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益
的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”的规定。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（一）
款的规定，无线电集团可以免于发出要约。
三、本次收购的法定程序
根据无线电集团提供的相关资料并经核查，本次收购已履行的相关程序及具
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体时间如下:
1.2021 年 10 月 25 日，无线电集团收到广州市国资委发来的《广州市国资委
关于印发整合市属资源打造广州先进制造业龙头企业的工作方案的通知》，广州
市国资委拟将广智集团及其下属企业联电集团、盛邦投资合计持有公司 65.27%
的股权无偿划转至无线电集团。
2.2021 年 11 月 10 日，无线电集团召开董事会，同意接收广哈通信 65.27%
的股份。
3.2021 年 11 月 10 日，无线电集团与广智集团、联电集团和盛邦投资签署了
《无偿划转协议》。
4. 2021 年 11 月 17 日，广州市国资委下发《广州市国资委关于将广州广哈
通信股份有限公司 65.27%国有股权无偿划转至广州无线电集团有限公司的通
知》（穗国资产权[2021]11 号），广州市国资委将广智集团、联电集团和盛邦投
资分别持有的广哈通信 53.01%、8.91%和 3.35%国有股权无偿划转至无线电集团。
本次收购尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现
阶段所需履行的授权与批准等法定程序。
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
根据上市公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据
表》以及《收购报告书》、收购人等出具的说明，并经本所律师核查，本次收购
所涉及的广智集团持有的广哈通信 110,079,895 股股份、联电集团持有的广哈通
信 18,504,837 股股份、盛邦投资持有的广哈通信 6,946,560 股股份全部为非限售
流通股，不存在质押、司法冻结及其他限制权属转移的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购的实施不存在
实质性法律障碍。
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五、收购人的信息披露义务
根据广哈通信披露的公告文件，并经本所律师核查，本次收购已履行如下信
息披露义务：
（一）2021 年 10 月 26 日，广哈通信发布《关于公司控股股东可能发生变
更的提示性公告》。
（二）截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购管理办法》及《准
则第 16 号》的有关要求编制了《收购报告书》及其摘要，并通知上市公司进行
公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已履行了现阶段
必要的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深
交所的要求履行后续信息披露义务。
六、收购人在本次收购中是否存在证券违法行为
根据《收购报告书》、无线电集团及其董事、监事和高级管理人员出具的《自
查报告》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务
人持股及股份变更查询证明》（业务单号: 114000034194)，收购人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属在本次收购上市公司控股股东可能发生变更的提示
性公告之日前六个月至《收购报告书》出具日，不存在买卖上市公司股票的情形。
综上，本所律师认为，收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属在本次收购上市公司控股股东可能发生变更的提示性公告之日前六个月
至《收购报告书》出具日，不存在买卖上市公司股票的情形。截至本法律意见书
出具之日，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等有关法律、法规及
规范性文件的证券违法行为。
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七、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1．无线电集团是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、
法规、其他规范性文件和其公司章程规定的应当终止的情形，无线电集团不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备免于以要约方式
收购上市公司股份的资格。
2．本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（一）款的规定，收购人
可以免于发出要约。
3．本次收购已经履行了现阶段所需履行的授权与批准等法定程序。
4．本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
5．收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》
等相关规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。
6．收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购
上市公司控股股东可能发生变更的提示性公告之日前六个月至《收购报告书》出
具日，不存在买卖上市公司股票的行为。截至本法律意见书出具之日，收购人本
次收购过程中不存在违反《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的证券违法
行为。
本法律意见书一式肆份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广州无线电集团有限公司免于发出
要约事项的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
李 丹
罗颖诗
2021 年 11 月 18 日
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