广州广哈通信股份有限公司

         经理层考核与薪酬管理办法

                     第一章 总 则
    第一条 为深入贯彻落实党中央、国务院国资委关于建
立健全市场化经营机制、激发企业活力的决策部署，进一步
完善广州广哈通信股份有限公司（以下简称“公司”）经理
层考核激励约束机制，充分激发公司经理层的积极性、主动
性和创造性，有效建立经理层与公司持续发展相适应的激励
与约束机制，促进公司效益增长和健康发展，给股东及投资
者以良好回报。根据《关于加大力度推行经理层成员任期制
和契约化管理有关事项的通知》（国企改办发﹝2021﹞7 号），
结合公司实际情况及行业特点，制定本办法。
    第二条 本办法适用于公司实行任期制与契约化管理的
经理层人员（以下简称“经理层成员”），包括公司总经理、
副总经理及公司章程规定的其他高级管理人员。
    第三条 经理层薪酬及业绩考核遵循以下原则：
    （一）坚持忠诚、干净、担当原则；
    （二）坚持公开、公平、公正原则；
    （三）坚持权责利统一，激励与约束相结合的原则；
    （四）坚持立足公司投资回报、权益保值增值和可持续
发展的原则；
    （五）坚持收入水平与公司业绩及个人绩效相关的原则。
    第四条 公司经理层成员实施任期制和契约化管理，以
固定任期和契约关系为基础，根据合同或协议约定开展年度
和任期考核，并根据考核结果兑现薪酬和决定职务聘任与解
聘。由董事长代表董事会与总经理签订年度和任期经营业绩
责任书，由总经理根据董事会确定的经营管理目标，分别与
其他经理层成员落实考核责任。
                   第二章 年度考核
    第五条 公司经理层年度考核以企业发展质量、盈利状
况和收益水平为重点，考核内容根据岗位职责和工作分工，
按照定量与定性相结合、以定量为主的导向确定。内容包括
经营业绩、公司党建、廉洁自律、安全生产及保密、人才队
伍建设等指标。考核期为完整会计年度，即当年 1 月 1 日至
12 月 31 日。
    第六条 定性指标
    年度考核定性指标包括公司党建、廉洁自律、安全生产
及保密、人才队伍建设等指标。
    （一）公司党建，是指公司贯彻落实国有企业加强党的
建设相关管理要求的考核内容。具体内容按有关部门出台的
关于加强党建及党风廉政建设制度的有关规定执行。
    （二）廉洁自律，是指经理层个人清正廉洁、遵守中央
八项规定、个人事项报告等有关的廉洁自律情况。具体内容
按相关部门出台的干部监督管理要求执行。如果经理层个人
在廉洁自律上存在违纪违法问题，当年该项考核得分为零。
    （三）安全生产，是指落实公司安全生产和保密责任，
防范安全生产和保密责任事故的相关考核内容。具体内容按
公司安全生产、保密责任书及管理目标执行。
    （四）人才队伍建设，是指经理层个人在所分管领域的
高级人才引进、干部培养、骨干人才流失、团队氛围营造等
方面的情况。
    （五）其他内容，是指根据公司发展实际，提出有关战
略发展与转型、资本运作、技术创新、市场拓展等考核内容。
    （六）上述各考核维度基准分均为 100 分。总经理和分
管安全生产和保密的经理层成员，安全生产维度权重占比不
低于 10%。
    第七条 定量指标
    年度考核定量指标主要指公司年度经营业绩指标和经
理层成员具体负责业务领域的业绩指标。公司年度经营业绩
指标主要包括经审计合并报表的营业收入和归属于母公司
所有者的净利润等。
    （一）公司年度经营业绩指标由董事会下达，该指标作
为总经理年度经营业绩考核内容。总经理将董事会下达的年
度经营业绩指标分解至其他经理层成员，并与其签订年度经
营业绩责任书，责任书约定指标作为经理层成员本人年度经
营业绩考核内容。
    （二）经营业绩考核在年度内进行考核评价，由公司运
营、财务、人事等职能部门落实经营数据计算确认等工作。
    第八条 公司年度经营业绩完成率（R）=营收指标完成
率×20%+净利润指标完成率×60%+市值管理指标完成率×
20%。
    根据经理层成员具体分管工作的不同，分三类确定定量
指标考核结果。
    （一）总经理，定量指标考核结果（R1）等同于公司年
度经营业绩完成率，即 R1=R。
    （二）侧重经营经理层成员，指主要承担公司或子公司
营业收入、净利润、新签订单等指标的经理层，原则上定量
指标考核结果 R2=[(营收指标完成率×20%+净利润指标完成
率×60%+市值管理指标完成率×20%)×30%+所负责领域任
务完成率×70%]。
    （三）侧重管理经理层成员，原则上定量指标考核结果
R3=[(营收指标完成率×20%+净利润指标完成率×60%+市值
管理指标完成率× 20%)×50%+所负责领域任务完成率×
50%]
    第九条   经营年度结束后，根据 20%定性指标和 80%定
量指标的规定计算考核得分，报董事长审核后，由董事会审
议确认公司经理层成员的考核结果。
                     第三章 任期考核
    第十条     公司经理层成员的任期期限一般为三年。任期
考核以资产保值增值能力和可持续发展为重点，与个人年度
考核适当区分、有效衔接。
    第十一条     经理层成员签订任期经营业绩责任书作为
任期考核依据。在任期届满时结合当年年度考核进行，一并
确认考核结果。
                第四章 薪酬结构及发放要求
    第十二条     公司经理层实行年薪制，年度薪酬由基本年
薪、业绩年薪、绩效年薪（事前约定超额奖励）和董事长专
项奖励组成。
    第十三条     基本年薪
    （一）总经理的基本年薪由董事会根据公司所在行业、
企业类型、公司规模、盈利能力及上一年度经营情况和未来
一年公司经营管理工作预期综合考虑确定，额度标准控制在
上一年度公司员工平均工资的 2～3 倍范围内。
    （二）其他经理层成员的基本年薪，以总经理的基本年
薪乘以各自的岗位系数确定。总经理的岗位系数为 1，其他
经理层成员的岗位系数由总经理按照年度经营管理工作重
点和各岗位人员承担任务所起作用的不同，在对应标准范围
内拟定，提交董事长审核，董事会批准后执行。
    岗位系数范围标准如下：
                   岗位            岗位系数
                  总经理              1
           其他经理层成员          0.4～0.9
    （四）董事会批准的经理层成员基本年薪，以 12 个月
平均，按月发放。
    第十四条     业绩年薪
    业绩年薪是与年度经营业绩完成率和个人年度考核结
果挂钩的收入。
    （一）业绩年薪基数不超过经理层成员个人基本年薪的
1.5 倍。
    （二）业绩年薪=业绩年薪基数×（定性指标系数 f×
20%+定量指标系数 r×80%）×经营调节系数 t。
    （三）定性指标系数由定性指标考核结果确定，如下表：
       定性指标考核结果 F（分） 定性指标系数 f
                  F≥95               1
               95＞F≥90             0.95
               90＞F≥85             0.9
               85＞F≥80             0.85
               80＞F≥75             0.8
               75＞F≥70             0.7
                  70＞F               0
    (四)定量指标系数由定量指标考核结果确定，如下表：
      定量指标考核结果 R1/R2/R3 定量指标系数 r
            R1/R2/R3≥100%                     1
         100%＞R1/R2/R3≥95%                  0.95
          95%＞R1/R2/R3≥90%                  0.9
          90%＞R1/R2/R3≥85%                  0.85
          85%＞R1/R2/R3≥80%                  0.8
          80%＞R1/R2/R3≥75%                  0.7
          75%＞R1/R2/R3≥70%                  0.6
               70%＞R1/R2/R3                   0
    （三）经营调节系数 t（0.5～1.5），根据有关考核指标
完成情况，结合公司年度经营管理工作总体效果和外部环境
变化，由总经理提议，董事长审核，董事会批准后执行。
    第十五条    绩效年薪
    绩效年薪为公司当年取得超过年度考核指标以外的超
额净利润时与经理层的分享机制。绩效年薪总金额与公司当
年取得的考核以外的超额净利润成正比。经理层绩效年薪总
额按年度超额净利润不超过 9%的比例提取，且个人绩效年薪
原则上不超过业绩年薪的 5 倍。按下列公式计算。
                               绩效年薪系数
    绩效年薪=绩效年薪总额×                   ×绩效调节系数
                               绩效年薪系数

    其中，总经理的绩效年薪系数为 2，其他经理层成员的
绩效年薪系数为 1。绩效调节系数（0～1.5）, 根据有关考
核指标完成情况，结合经理层成员个人实际绩效表现，由总
经理提议，董事长审核，董事会批准后执行。
    发生下列情况时，取消经理层成员个人绩效年薪计发资
格。
    （一）年度考核结果为“不合格”（百分制低于 70 分）
的。
    （二）本人有严重失职行为、严重违规、重大安全事故
或泄密事件的。
    （三）直接管理的下属员工出现严重违反公司制度，给
公司造成重大经济损失或恶劣影响的。
    （四）其他经认定需要取消绩效年薪计发资格的。
    第十六条     经理层部分薪酬以风险激励金的方式实行
延期支付，通过延期支付和追索回扣等手段，实现风险与收
益匹配、权力与义务对等。风险激励金分为年度风险激励金
和任期风险激励金，分别从核算的业绩年薪和绩效年薪中进
行预留，具体标准如下：
    年度风险激励金为当年度经理层成员个人业绩年薪的
10%，年度风险激励金延迟一年发放；任期风险激励金为个
人任期内每年度绩效年薪的 10%，在任期满后考核兑现并支
付利息（任期延期支付薪酬需支付利息，利率参考中国人民
银行同期限≥贷款基础利率 LPR）；任期考核与上一任期对比，
业绩优秀的额外配套奖励任期风险激励金的 50% — 100%，
业绩恶化的则对任期风险激励金酌情扣减直至为零。任期末
年的年度风险激励金随任期风险激励金一起履行审批程序
发放。
    第十七条   出现以下情形的，年度风险激励金及任期风
险激励金可不发、减发或暂停发放：
    （一）经营业绩核减。延迟支付期内发现上年度个人经
营业绩被确认计算有误或审计偏差而需要进行核减薪酬情
形。核减薪酬金额超过个人风险激励金数额的，个人风险激
励金不予发放；核减薪酬金额在个人风险激励金数额以内的，
个人风险激励金需扣除核减薪酬。
    （二）存在法律纠纷损失。延迟支付期内发生针对上年
度经营管理的法律纠纷事项且个人承担管理责任情形。损失
金额超过个人风险激励金数额的，个人风险激励金不予发放；
损失金额在个人风险激励金数额以内的，个人风险激励金需
扣除损失金额。如法律纠纷未在延迟支付期内判决的，个人
风险激励金暂停发放，待纠纷解决后（纠纷解决确认方式包
括但不限于纠纷各方签订协议，法院判决、调解，仲裁裁决、
调解，公司直接支付赔偿/补偿款等）再予计算发放。
    （三）离职后未完成工作移交。延迟支付期内个人离职，
但未按公司规定开展工作移交情形，风险激励金暂停发放，
待完成工作移交后再予发放。
    （四）其他情形。经公司董事会认定的需要扣减或暂停
或不予发放风险激励金的其他情形。
    第十八条     违反规定，未履行或未正确履行职责，在经
营投资中造成公司及下属分子公司国有资产损失或其他严
重不良后果，经过查证核实和责任认定后，应当承担相应责
任的；个人受党纪政务处分或违法被追究刑事责任的，参照
《关于市属企业受党纪政务处分企业负责人薪酬扣减工作
指引（试行）》（穗国资党〔2021〕27 号）进行薪酬扣减。
    第十九条     董事长专项奖励
    公司可根据经理层履职状态和下一年度企业发展态势，
设立董事长专项奖励基金，对市场开拓、技术研发、管理创
新等方面成效显著且次年发展态势良好的经理层给予专项
奖励，奖励总金额原则上不超过 100 万元。其中，给予总经
理 50%奖励金额，其余 50%奖励金额由总经理根据需要提出
分配方案，分配范围原则上为除总经理外的其他经理层成员。
具体奖励金额及分配方案经公司董事长审核后，由公司董事
会批准后执行。
    第二十条     公司经理层个人存在以下情形的，由董事会
审议决定，公司有权要求其退回已发放业绩年薪和绩效年薪，
并有权从应发的薪酬中直接扣除，不足部分由个人补足，情
节严重的，给予处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
    （一）个人刻意隐瞒、弄虚作假或其他违纪行为造成公
司损失的。
    （二）违反国家法律法规的规定，导致重大决策失误、
重大安全与质量责任事故、严重环境污染事故、重大违纪和
法律纠纷等，给公司造成重大不良影响或造成公司资产流失
的。
    第二十一条   经营年度结束后，公司依据年度审计报告
和相关考核指标，计算经理层年度薪酬，拟定经理层年度薪
酬考核表，提交董事长审核，董事会批准后执行。
                     第五章 其他规定
    第二十二条   经理层年度薪酬分配情况，按中国证监会、
深圳证券交易所的有关要求进行披露。
    第二十三条   在经营年度和任期中，公司发生清产核资、
并购重组、经营责任人变动等情况的，或遇国家法律法规政
策调整的，可以根据具体情况提出调整考核目标的申请，经
董事会审核通过后执行，同时调整与考核相关的内容。
    因工作岗位发生变动的，离任者和接任者以任免通知确
定的时间为准，按任免时段发放当年薪酬。
    第二十四条 公司经理层个人有下列情形之一的，将中
止任期或免去现职：
    （一）年度经营业绩考核结果未达到完成底线，或年度
经营业绩考核主要指标未达到完成底线（完成率低于 70%）。
    （二）连续两年年度经营业绩考核结果为不合格（低于
百分制的 70 分）、任期经营业绩考核结果为不合格（低于百
分制的 70 分）。
    （三）对违规经营投资造成国有资产损失负有责任的。
    （四）因其他原因，公司认为不适合在该岗位继续工作
的。
    第二十五条     公司经理层除按本办法规定领取公司核
定的年度薪酬和享受公司规定的福利待遇之外，不得再以其
他名义在公司或下属公司参与其他奖励分配。基本年薪、业
绩年薪、绩效年薪、董事长专项奖励均为税前所得，个人所
得税的缴纳按照国家税法的有关规定执行。
                      第六章 附则
    第二十六条 如本办法与国家或地方发布的法律、法规
和规章存在冲突的，以国家法律、法规和规章为准。
    第二十七条 本办法由董事会负责解释。
    第二十八条 本办法经董事会审议通过后实施。2022 年
度的薪酬考核按本办法执行。2020 年 11 月 26 日董事会审议
通过的《高级管理人员薪酬及绩效考核办法》及《高级管理
人员薪酬及绩效考核办法实施细则》同时废止。