广哈通信：关于修订公司章程的公告2022-03-31
证券代码：300711 证券简称：广哈通信 公告编号：2022-022
广州广哈通信股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州广哈通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 29 日召开
了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司章程并办理工商变更
登记的议案》。
依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律
法规的规定，结合公司相关情况的变化，董事会拟对《公司章程》中部分条款进
行修订和完善，及对章程附件《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》
进行相应的修订，并授权公司办理相关工商变更登记手续。
本议案经董事会审议后尚需提交公司股东大会审议。具体修订内容如下：
条款 修改前 修改后 修订依据
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其 参照《上市
他有关法律、行政法规和规范性文件 他有关法律、行政法规和规范性文件 公司章程
规定成立的股份有限公司。 规定成立的股份有限公司。 指引（2022
公司由广州广哈通信有限公司按 公司由广州广哈通信有限公司按 年修订）》
第二条
照整体变更方式在广州市工商行政 照整体变更方式在广州市市场监督
管理局注册登记，《营业执照》统一 管理局注册登记，《营业执照》统一
社 会 信 用 代 码 为 社 会 信 用 代 码 为
914401016184278582 914401016184278582。
第七条 公司董事长为公司的法定 第七条 公司总经理为公司的法定 根据公司
第七条 代表人。 代表人。 经营需要
进行调整
条款 修改前 修改后 修订依据
第二十二条 公司根据经营和发展需 第二十二条 公司根据经营和发展需 参照《上市
要，依照法律、行政法规的规定，经 要，依照法律、行政法规的规定，经 公司章程
股东大会作出决议，国家授权的主管 股东大会作出决议，国家授权的主管 指引（2022
部门批准，可以采用下列方式增加资 部门批准，可以采用下列方式增加资 年修订）》
本： 本：
第二十 （一）经证券监督管理部门核准公开 （一）公开发行股份；
二条 发行股份； （二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公司的公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国
（五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。
证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司在下列情况下，可 参照《上市
以依照法律、行政法规、部门规章和 以依照法律、行政法规、部门规章和 公司章程
本章程的规定，收购本公司股份： 本章程的规定，收购本公司股份： 指引（2022
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； 年修订）》
（二）与持有公司股份的其他公司合 （二）与持有公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
第二十
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司
四条
合并、分立决议持异议，要求公司收 合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的； 购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行 （五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公 除上述情形外，公司不得收购本公司
司股份的活动。 股份。
第二十五条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份， 参照《上市
可以下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者 公司章程
（一）证券交易所集中竞价交易方 法律、行政法规和中国证监会认可的 指引（2022
式； 其他方式进行。 年修订）》
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一
（三）法律、行政法规规定及中国证 款第（三）项、第（五）项、第（六）
第二十
监会认可的其他情形。 项规定的情形收购本公司股份的，应
五条
公司收购本公司股份的，应当依 当通过公开的集中交易方式进行。
照《中华人民共和国证券法》的规定
履行信息披露义务；公司因本章程第
二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式
条款 修改前 修改后 修订依据
进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十六条 公司因本章程第二十四 表述更明
晰
条第（一）项、第（二）项规定的情 条第一款第（一）项、第（二）项规
形收购本公司股份的，应当经股东大 定的情形收购本公司股份的，应当经
会决议；公司因本章程第二十四条第 股东大会决议；公司因本章程第二十
（三）项、第（五）项、第（六）项 四条第一款第（三）项、第（五）项、
规定的情形收购本公司股份的，经三 第（六）项规定的情形收购本公司股
第二十 分之二以上董事出席的董事会会议 份的，经三分之二以上董事出席的董
六条
决议同意。 事会会议决议同意。
公司依照本章程第二十四条规定收 公司依照本章程第二十四条第一款
购本公司股份后，属于第（一）项情 规定收购本公司股份后，属于第（一）
形的，应当自收购之日起 10 日内注 项情形的，应当自收购之日起 10 日
销；属于第（二）项、第（四）项情 内注销；属于第（二）项、第（四）
形的，应当在六个月内转让或者注 项情形的，应当在六个月内转让或者
销；属于第（三）项、第（五）项、 注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的 第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份 本公司股份
第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管 参照《上市
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股 公司章程
东，将其持有的本公司股票在买入后 东，将其持有的本公司股票或者其他 指引（2022
6 个月以内卖出，或者在卖出后 6 个 具有股权性质的证券在买入后 6 个月 年修订）》
月以内又买入，由此所得收益归本公 以内卖出，或者在卖出后 6 个月以内
司所有，本公司董事会将收回其所得 又买入，由此所得收益归本公司所
收益。但是证券公司因包销购入售后 有，本公司董事会将收回其所得收
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 益。但是证券公司因包销购入售后剩
该股票不受 6 个月时间限制。 余股票而持有 5%以上股份的，以及有
公司董事会不按照前款规定执行 中国证监会规定的其他情形的除外。
第三十 的，股东有权要求董事会在 30 日以 前款所称董事、监事、高级管理人
条 内执行。公司董事会未在上述期限内 员、自然人股东持有的股票或者其他
执行的，股东有权为了公司的利益以 具有股权性质的证券，包括其配偶、
自己的名义直接向人民法院提起诉 父母、子女持有的及利用他人账户持
讼。 有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照本条第一款的规 证券。
条款 修改前 修改后 修订依据
定执行的，负有责任的董事依法承担 公司董事会不按照本条第一款规
连带责任。 定执行的，股东有权要求董事会在 30
日以内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力 根据《深圳
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权： 证券交易
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计 所创业板
划；1.1 划； 股票上市
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任 规则（2020
的董事、监事，决定有关董事、监事 的董事、监事，决定有关董事、监事 年 12 月修
的报酬事项； 的报酬事项； 订）》，结
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告； 合公司经
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； 营需要进
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算 行调整。
2 方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
3 和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
第 四 十 作出决议； 作出决议；
一条 （八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）公司与关联人发生的交易（公 （九）对公司与关联人发生的交易
司获赠现金和提供担保除外）金额在 （提供担保除外）金额超过 3000 万
1000 万元以上，且占公司最近一期经 元，且占公司最近一期经审计净资产
审计净资产绝对值 5%以上的关联交 绝对值 5%以上的关联交易作出决议；
易作出决议； （十）审议批准以下交易事项（提供
（十）审议批准以下重大购买或者出 担保、提供财务资助除外），其中交
售资产（不含购买原材料、燃料或动 易事项的范围按照《深圳证券交易所
力，或者出售产品、商品等与日常经 创业板股票上市规则》确定：
营相关的资产）、对外投资（含委托 （1）交易涉及的资产总额占公司最
理财、对子公司投资等）、提供财务 近一期经审计总资产的 50%以上，该
资助（含委托贷款、对子公司提供财 交易涉及的资产总额同时存在账面
务资助等）、租入或者租出资产、签 值和评估值的，以较高者作为计算数
订管理方面的合同（含委托经营、受 据；
托经营等）、赠与或者受赠资产（公 （2）交易标的（如股权）在最近一
司受赠现金资产除外）、债权或债务 个会计年度相关的营业收入占公司
重组、研究与开发项目的转移、签订 最近一个会计年度经审计营业收入
许可协议、放弃权利（含放弃优先购 的 50%以上，且绝对金额超过 5000
条款 修改前 修改后 修订依据
买权、优先认缴出资权利等）交易事 万元；
项： （3）交易标的（如股权）在最近一
（1）交易涉及的资产总额占公司最 个会计年度相关的净利润占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上，该 近一个会计年度经审计净利润的 50%
交易涉及的资产总额同时存在账面 以上，且绝对金额超过 500 万元；
值和评估值的，以较高者作为计算数 （4）交易的成交金额（含承担债务
据； 和费用）占公司最近一期经审计净资
（2）交易标的（如股权）在最近一 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
个会计年度相关的主营业务收入占 万元；
公司最近一个会计年度经审计主营 （5）交易产生的利润占公司最近一
业务收入的 50%以上，且绝对金额超 个会计年度经审计净利润的 50%以
过 3000 万元； 上，且绝对金额超过 500 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一 （6）公司发生购买或出售资产交易
4 个会计年度相关的净利润占公司最 时，应当以资产总额和成交金额中的
近一个会计年度经审计净利润的 50% 较高者作为计算标准，并按交易事项
以上，且绝对金额超过 300 万元； 的类型在连续十二个月以内累计计
（4）交易的成交金额（含承担债务 算，经累计计算达到最近一期经审计
5 和费用）占公司最近一期经审计净资 总资产 30%的；已按照相关规定履行
产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 审计、评估和股东大会特别决议决策
万元； 程序的，不再纳入相关的累计计算范
（5）交易产生的利润占公司最近一 围。上述指标计算中涉及的数据如为
第四十 个会计年度经审计净利润的 50%以 负值，取其绝对值计算。
一条 上，且绝对金额超过 300 万元； （十一）对公司合并、分立、解散、
上述指标计算中涉及的数据如为负 清算或者变更公司形式作出决议；
值，取其绝对值计算。 （十二）修改本章程；
（6）公司发生购买或出售资产交易 （十三）对公司聘用、解聘会计师事
时，应当以资产总额和成交金额中的 务所作出决议；
较高者作为计算标准，并按交易事项 （十四）审议批准第四十二条规定的
的类型在连续十二个月以内累计计 担保事项；
算，经累计计算达到最近一期经审计 （十五）审议公司在一年以内购买、
总资产 30%的；已按照相关规定履行 出售重大资产超过公司最近一期经
审计、评估和股东大会特别决议决策 审计总资产 30%的事项；
程序的，不再纳入相关的累计计算范 （十六）审议批准变更募集资金用途
围。 事项；
（十一）对公司合并、分立、解散、 （十七）审议股权激励计划和员工持
清算或者变更公司形式作出决议； 股计划；
（十二）修改本章程； （十八）审议公司因本章程第二十四
（十三）对公司聘用、解聘会计师事 条第（一）项、第（二）项规定情形
务所作出决议； 收购公司股份的事项；
（十四）审议批准第四十二条规定的 （十九）审议法律、行政法规、部门
担保事项； 规章及规范性文件或本章程规定应
（十五）审议公司在一年以内购买、 当由股东大会决定的其他事项。
条款 修改前 修改后 修订依据
出售重大资产超过公司最近一期经 上述股东大会的职权不得通过授权
审计总资产 30%的事项； 的形式由董事会或其他机构和个人
（十六）审议批准变更募集资金用途 代为行使。
事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议公司因本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项情形收购
公司股份的事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门
第四十 规章及规范性文件或本章程规定应
一条 当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第 四十二 条 公司下列对外担保行 第 四十 二条 公司下列对外担保 行 根据《深圳
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。 证券交易
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期 所创业板
经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保； 股票上市
（二）公司及公司控股子公司的对外 （二）公司及公司控股子公司的提供 规则（2020
担保总额，超过公司最近一期经审计 担保总额，超过公司最近一期经审计 年 12 月修
净资产 50%以后提供的任何担保； 净资产 50%以后提供的任何担保； 订）》，结
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）为资产负债率超过 70%的担保 合公司经
对象提供的担保； 对象提供的担保； 营需要进
（四）连续十二个月以内公司的对外 （四）连续 12 个月内担保金额，超 行调整。
担保总额，超过公司最近一期经审计 过公司最近一期经审计总资产的 30%
第四十
总资产的 30%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
二条
（五）连续十二个月以内公司的对外 （五）连续 12 个月内担保金额，超
担保总额，超过公司最近一期经审计 过公司最近一期经审计净资产的 50%
净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万 且绝对金额超过 5000 万元人民币；
元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联
（六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保；
方提供的担保； （七）本章程、中国证监会或深圳证
（七）本章程、中国证监会或深圳证 券交易所规定的其他担保情形。
券交易所规定的其他担保情形。 以上应由股东大会审批的对外担保，
以上应由股东大会审批的对外担保， 必须经董事会审议通过后，方可提交
必须经董事会审议通过后，方可提交 股东大会审批。
股东大会审批.
第四十八条 经全体独立董事的二 第四十八条 独立董事有权向董事 参照《上市
分之一以上同意，独立董事有权向董 会提议召开临时股东大会。对独立董 公司章程
第四十 事会提议召开临时股东大会。对独立 事要求召开临时股东大会的提议，董 指引（2022
八条 董事要求召开临时股东大会的提议， 事会应当根据法律、行政法规和本章 年修订）》
董事会应当根据法律、行政法规和本 程的规定，在收到提议后 10 日以内
条款 修改前 修改后 修订依据
章程的规定，在收到提议后 10 日以 提出同意或不同意召开临时股东大
内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。
大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，
董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日以内
应当在作出董事会决议后的 5 日以内 发出召开股东大会的通知；董事会不
发出召开股东大会的通知；董事会不 同意召开临时股东大会的，应当说明
同意召开临时股东大会的，应当说明 理由。
理由。
第五十一条 监事会或股东决定自行 第五十一条 监事会或股东决定自行 参照《上市
召集股东大会的，须书面通知董事 召集股东大会的，须书面通知董事 公司股东
会，同时向公司所在地中国证监会派 会，同时向证券交易所备案。 大会规则》
出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 （2022 年
第五十 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。 修订）
一条 持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向
及股东大会决议公告时，向公司所在 证券交易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易
所提交有关证明材料。
第五十七条 股东大会的通知包括以 第五十七条 股东大会的通知包括以 参照《上市
下内容： 下内容： 公司章程
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限； 指引（2022
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案； 年修订）》
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委 均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股 托代理人出席会议和参加表决，该股
第五十 东代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
七条 （四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
股东大会采取网络或其他方式 （六）网络及其他方式的表决时间及
的，应当在股东大会通知中明确载明 表决程序。
网络或其他方式的表决时间及表决 股东大会通知和补充通知中应当
程序。股东通过网络投票参加股东大 充分、完整披露所有提案的全部具体
会的身份由深圳证券交易所交易系 内容。拟讨论的事项需要独立董事发
统或互联网投票系统确认。股东大会 表意见的，发布股东大会通知或补充
网络或其他方式投票的开始时间，不 通知时将同时披露独立董事的意见
得早于现场股东大会召开前一日下 及理由。
午 3：00，并不得迟于现场股东大会 股东大会采取网络投票方式的，
召开当日上午 9：30，其结束时间不 应当在股东大会通知中明确载明网
第五十 得早于现场股东大会结束当日下午 络投票方式的表决时间及表决程序。
七条 3：00。 股东大会网络或其他方式投票的开
条款 修改前 修改后 修订依据
股权登记日与会议日期之间的 始时间，不得早于现场股东大会召开
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 前一日下午 3：00，并不得迟于现场
记日一旦确认，不得变更。 股东大会召开当日上午 9：30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第八十条 下列事项由股东大会以普 第八十条 下列事项由股东大会以普 参照《上市
通决议通过： 通决议通过： 公司章程
（一）公司经营方针和投资计划； （一）董事会和监事会的工作报告； 指引（2022
（二）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的公司利润分配方 年修订）》
（三）董事会拟定的公司利润分配方 案和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及
第八十
（四）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法；
条
其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；
（六）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定和本章
（七）除法律、行政法规规定和本章 程规定应当以特别决议通过以外的
程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以 第八十一条 下列事项由股东大会以 参照《上市
特别决议通过： 特别决议通过： 公司章程
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； 指引（2022
（二）公司的合并、分立、解散、清 （二）公司的合并、分拆、分立、解 年修订）》
算或者变更公司形式； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）发行公司债券； （四）公司在一年内购买、出售重大
第八十 （五）股权激励计划； 资产或者担保金额超过公司最近一
一条 （六）回购本公司股份； 期经审计总资产 30%的；
（七）公司在一年内购买、出售重大 （五）股权激励计划；
资产、对外投资或者担保金额超过公 （六）法律、行政法规或本章程规定
司最近一期经审计总资产 30%的； 的，以及股东大会以普通决议认定会
（八）法律、行政法规或本章程规定 对公司产生重大影响的、需要以特别
的，以及股东大会以普通决议认定会 决议通过的其他事项。
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
条款 修改前 修改后 修订依据
第八十二条 股东（包括股东代理人） 第八十二条 股东（包括股东代理人） 参照《上市
出席股东大会，以其所代表的有表决 出席股东大会，以其所代表的有表决 公司章程
权的股份数额行使表决权，每一股份 权的股份数额行使表决权，每一股份 指引（2022
享有一票表决权。 享有一票表决权。 年修订）》
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及 应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
第八十 会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
二条 公司董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份违
规定条件的股东可以征集股东投票 反《证券法》第六十三条第一款、第
权。征集股东投票应当向被征集人充 二款规定的，该超过规定比例部分的
分披露具体投票意向等信息。禁止以 股份在买入后的 36 个月内不得行使
有偿或者变相有偿的方式征集股东 表决权，且不计入出席股东大会有表
投票权。公司不得对征集投票权提出 决权的股份总数。
最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%
以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
条款 修改前 修改后 修订依据
第八十六条 股东大会审议下列事 第八十六条 股东大会审议影响中 根据《深圳
项之一的，公司应当安排通过网络投 小投资者利益的重大事项时，对中小 证券交易
票系统等方式为中小投资者参加股 投资者的表决应当单独计票。单独计 所上市公
东大会提供便利： 票结果应当及时公开披露。 司自律监
（一）公司向社会公众增发新股（含 管指引 第
发行境外上市外资股或其他股份性 2 号——
质的权证）、发行可转换公司债券、 创业板上
向原有股东配售股份（但具有实际控 市公司规
制权的股东在会议召开前承诺全额 范运作》修
第八十 现金认购的除外）； 订
六条 （二）公司重大资产重组。
（三）一年内购买、出售重大资产或
担保金额超过公司最近一期经审计
的资产总额 30%的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还
其所欠公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业
到境外上市；
（六）中国证监会、深圳证券交易所
要求采取网络投票方式的其他事项。
第一百 0 三条 董事由股东大会选举 第一百 0 三条 董事由股东大会选举
或更换，每届任期 3 年。董事任期届 或更换，并可在任期届满前由股东大
满，连选可以连任。董事在任期届满 会解除其职务。每届任期 3 年。董事
以前，股东大会不能无故解除其职 任期届满，可以连选连任。
务。 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事任期从就任之日起计算，至本 董事会任期届满时为止。董事任期届
届董事会任期届满时为止。董事任期 满未及时改选，在改选出的董事就任
第一百
届满未及时改选，在改选出的董事就 前，原董事仍应当依照法律、行政法
0 三条
任前，原董事仍应当依照法律、行政 规、部门规章和本章程的规定，履行
法规、部门规章和本章程的规定，履 董事职务。
行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级
董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者其
管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事，总计不
他高级管理人员职务的董事，总计不 得超过公司董事总数的二分之一。
得超过公司董事总数的二分之一。
条款 修改前 修改后 修订依据
第一百一十四条 独立董事除应当 第一百一十四条 独 立 董 事 应 按 照 根据《深圳
具有《公司法》和其他相关法律、行 法律、行政法规、中国证监会和证券 证券交易
政法规赋予董事的职权外，公司还应 交易所的有关规定执行。独立董事应 所上市公
当赋予独立董事以下特别职权： 当按照《深圳证券交易所上市公司自 司自律监
（一）重大关联交易(指公司拟与关 律监管指引 第 2 号——创业板上 管指引 第
联人达成的总额高于 300 万元或高于 市公司规范运作》和《独立董事工作 2 号——
公司最近经审计净资产值的 5%的关 制度》充分行使职权。 创业板上
联交易)应由独立董事认可后，提交 市公司规
董事会讨论；独立董事作出判断前， 范运作》修
可以聘请中介机构出具独立财务顾 订
问报告，作为其判断的依据；
（二）聘用或解聘会计师事务所的提
第一百
议与事先认可权；
一十四
（三）向董事会提请召开临时股东大
条
会；
（四）提议召开董事会；
（五）就公司重大事项发表独立意见
等特别职权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询
机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东
征集投票权；
（八）法律、行政法规及本章程规定
的独立董事其他职权。
独立董事行使上述职权应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意。
条款 修改前 修改后 修订依据
第一百一十五条 独立董事应当对 第一百一十五条 独立董事按照《深 根据《深圳
以下事项向董事会或股东大会发表 圳证券交易所上市公司自律监管指 证券交易
独立意见： 引 第 2 号——创业板上市公司规 所上市公
（一）提名、任免董事； 范运作》和《独立董事工作制度》的 司自律监
（二）聘任或解聘高级管理人员； 规定，对重大事项发表独立意见。 管指引 第
（三）公司董事、高级管理人员的薪 独立董事发表的独立意见类型包 2 号——
酬； 括同意、保留意见及其理由、反对意 创业板上
（四）公司现金分红政策的制定、调 见及其理由和无法发表意见及其障 市公司规
整、决策程序、执行情况及信息披露， 碍，所发表的意见应当明确、清楚。 范运作》修
以及利润分配政策是否损害中小投 订
资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担
保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务
资助、变更募集资金用途、公司自主
变更会计政策、股票及期衍生品种投
第一百 资等重大事项；
一十五 （六） 公司的股东、实际控制人及
条 其关联企业对公司现有或新发生的
总额高于 300 万元或高于公司最近经
审计净资产值的 5%的借款或其他资
金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励
计划；
（八）独立董事认为可能损害中小股
东权益的事项；
（九）有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、深圳证券交易所业
务规章和本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以
下几类意见之一：同意、保留意见及
其理由、反对意见及其理由和无法发
表意见及其障碍，所发表的意见应明
确、清楚。
条款 修改前 修改后 修订依据
第一百二十一条 董事会依法行使下 第一百二十一条 董事会依法行使下 根据《深圳
列职权： 列职权： 证券交易
（一）召集股东大会会议，并向股东 （一）召集股东大会会议，并向股东 所创业板
大会报告工作； 大会报告工作； 股票上市
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； 规则（2020
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方 年 12 月修
案； 案； 订）》，结
（四）制定公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方 合公司经
案、决算方案； 案、决算方案； 营需要进
（五）制定公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥 行调整。
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本以及公司发行债券和其他证券及 本以及公司发行债券和其他证券及
上市的方案； 上市的方案；
（七）拟定公司重大收购、因公司章 （七）拟订公司重大收购、收购本公
程第二十四条第（一）项、第（二） 司股票或者合并、分立、解散或者变
项规定的情形收购本公司股票或者 更公司形式的方案；
合并、分立、解散或者变更公司形式 （八）在股东大会授权范围内，决定
第一百
的方案； 公司对外投资、收购出售资产、资产
二十一
（八）决定公司因公司章程第二十四 抵押、对外担保事项、委托理财、关
条
条第（三）项、第（五）项、第（六） 联交易、对外捐赠等事项；其中交易
项规定的情形收购本公司股票； （提供担保、提供财务资助除外）达
（九）在股东大会授权范围内，决定 到下列标准之一，但未到达股东大会
公司对外投资、收购出售资产、资产 审议标准的，由董事会审议：
抵押、对外担保事项、委托理财、关 （1）交易涉及的资产总额占公司最
联交易等事项；交易达到下列标准之 近一期经审计总资产的 10%以上，该
一，但未到达股东大会审议标准的， 交易涉及的资产总额同时存在账面
由董事会审议： 值和评估值的，以较高者作为计算数
（1）交易涉及的资产总额占公司最 据；
近一期经审计总资产的 10%以上，该 （2）交易标的（如股权）在最近一
交易涉及的资产总额同时存在账面 个会计年度相关的营业收入占公司
值和评估值的，以较高者作为计算数 最近一个会计年度经审计营业收入
据； 的 10%以上，且绝对金额超过 1000
（2）交易标的（如股权）在最近一 万元；
个会计年度相关的营业收入占公司 （3）交易标的（如股权）在最近一
最近一个会计年度经审计营业收入 个会计年度相关的净利润占公司最
的 10%以上，且绝对金额超过 500 万 近一个会计年度经审计净利润的 10%
元； 以上，且绝对金额超过 100 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一 （4）交易的成交金额（含承担债务
条款 修改前 修改后 修订依据
个会计年度相关的净利润占公司最 和费用）占公司最近一期经审计净资
近一个会计年度经审计净利润的 10% 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
以上，且绝对金额超过 100 万元； 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务 （5）交易产生的利润占公司最近一
和费用）占公司最近一期经审计净资 个会计年度经审计净利润的 10%以
产的 10%以上，且绝对金额超过 500 上，且绝对金额超过 100 万元。
万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负
（5）交易产生的利润占公司最近一 值，取其绝对值计算。
个会计年度经审计净利润的 10%以 （九）公司与关联自然人发生的交易
上，且绝对金额超过 100 万元。 金额在 30 万元以上的关联交易，或
6 上述指标计算中涉及的数据如为负 公司与关联法人发生的交易金额在
7 值，取其绝对值计算。 300 万元以上，且占公司最近一期经
（十）公司与关联自然人发生的交易 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
8 金额在 30 万元以上的关联交易，或 交易，由董事会决定。关联交易的决
公司与关联法人发生的交易金额在 策程序、决策权限按照《关联交易管
100 万元以上，且占公司最近一期经 理制度》的有关规定执行；
第一百 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联 （十）决定公司内部管理机构的设
二十一 交易，由董事会决定。关联交易的决 置；
条 策程序、决策权限按照《关联交易管 （十一）决定聘任或者解聘公司总经
理制度》的有关规定执行； 理、董事会秘书，并根据总经理的提
（十一）决定公司内部管理机构的设 名决定聘任或者解聘公司副总经理、
置； 财务总监等高级管理人员，并决定其
（十二）决定聘任或者解聘公司总经 报酬事项和奖惩事项；
理、董事会秘书，并根据总经理的提 （十二）向股东大会提请聘请或者更
名决定聘任或者解聘公司副总经理、 换承办公司审计业务的会计师事务
财务总监等高级管理人员，并决定其 所；
报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理规定；
（十三）向股东大会提请聘请或者更 （十四）制订本章程的修改方案；
换承办公司审计业务的会计师事务 （十五）管理公司信息披露事项；
所； （十六）听取公司总经理的工作汇报
（十四）制定公司的基本管理规定； 并检查总经理的工作；
（十五）制定本章程的修改方案； （十七）法律、行政法规、部门规章
（十六）管理公司信息披露事项； 及规范性文件和本章程规定以及股
（十七）听取公司总经理的工作汇报 东大会授权的其他事项。
并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章
及规范性文件和本章程规定以及股
东大会授权的其他事项。
第一百 第一百二十五条 董事长是公司的法 第一百二十五条 董事长由董事会
二十五 定代表人，由董事会以全体董事的过 以全体董事的过半数选举产生。
条 半数选举产生和罢免。
条款 修改前 修改后 修订依据
第一百二十六条 董事长行使下列职 第一百二十六条 董事长行使下列职 根据公司
权： 权： 经营需要
（一）主持股东大会会议，召集和主 （一）主持股东大会会议，召集和主 调整。
持董事会会议； 持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施 （二）督促、检查董事会决议的实施
情况； 情况；
（三）签署公司债券及其他有价证 （三）签署董事会重要文件；
第一百
券； （四）在发生特大自然灾害等不可抗
二十六
（四）签署董事会重要文件或其他应 力的紧急情况下，对公司事务行使符
条
由公司法定代表人签署的文件； 合法律规定和公司利益的特别处置
（五）行使法定代表人的职权； 权，并在事后向公司董事会和股东大
（六）在发生特大自然灾害等不可抗 会报告；
力的紧急情况下，对公司事务行使符 （五）法律、行政法规和本章程规定
合法律规定和公司利益的特别处置 的以及董事会授予的其他职权。
权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
（七）法律、行政法规和本章程规定
的以及董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 应由董事会审批的 第一百三十二条 除按本章程规定 对对外担
对外担保，必须经出席董事会的三分 须提交股东大会审议批准之外的对 保审批权
第一百
之二以上董事审议同意并经三分之 外担保事项，董事会有权审批。应由 限进一步
三十二
二以上独立董事同意并作出决议。 董事会审批的对外担保，必须经出席 明确。
条
董事会的三分之二以上董事审议同
意。
第一百四十二条 审计委员会的主要 第一百四十二条 审计委员会应当履 根据《深圳
职责权限： 行下列职责： 证券交易
（一）提议聘请或更换外部审计机 (一)监督及评估外部审计机构工作； 所上市公
构； (二)监督及评估内部审计工作； 司自律监
（二）监督公司的内部审计制度及其 (三)审阅公司的财务报告并对其发 管指引 第
实施； 表意见； 2 号——
第一百 （三）负责内部审计与外部审计之间 (四)监督及评估公司的内部控制； 创业板上
四十二 的沟通； (五)协调管理层、内部审计部门及相 市公司规
条 （四）审核公司的财务信息； 关部门与外部审计机构的沟通； 范运作》修
（五）审查公司内控制度，对重大关 (六)公司董事会授权的其他事宜及 订
联交易进行审计； 法律法规和本所相关规定中涉及的
（六）董事会授予的其他事宜 其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采
取的措施或者改善的事项向董事会
报告，并提出建议。
条款 修改前 修改后 修订依据
第一百五十一条 董 事 会 秘 书 应 当 第一百五十一条 董 事 会 秘 书 应 当 根据《深圳
具有必备的专业知识和经验。 具有必备的专业知识和经验。 证券交易
董事会秘书应当由公司董事、副总 董事会秘书应当由公司董事、副总 所上市公
经理或财务总监担任。因特殊情况需 经理、财务总监或者公司章程规定的 司自律监
第一百
由其他人员担任公司董事会秘书的， 其他高级管理人员担任。 管指引 第
五十一
应经深圳证券交易所同意。 2 号——
条
创业板上
市公司规
范运作》修
订
第一百五十六条 本章程第一百零一 第一百五十六条 本章程第一百零一 参照《上市
条所规定情形的人员，不得担任公司 条所规定不得担任董事的情形，同时 公司章程
的总经理、副总经理或者高级管理人 适用于高级管理人员。 指引（2022
第一百
员。 本章程第一百〇四条关于董事 年修订）》
五十六
本章程第一百〇四条关于董事的 的忠实义务和第一百〇五条（四）至
条
忠实义务和第一百〇五条（四）至 （六）关于勤勉义务的规定，同时适
（六）关于勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。
用于高级管理人员。
第一百五十七条 在公司控股股东、 第一百五十七条 在公司控股股东、 参照《上市
实际控制人单位担任除董事以外其 实际控制人单位担任除董事、监事以 公司章程
第一百
他职务的人员，不得担任公司的高级 外其他行政职务的人员，不得担任公 指引（2022
五十七
管理人员。 司的高级管理人员。 年修订）》
条
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百五十九条 总经理对董事会负 （一）第一百五十九条 总经理对董 根据公司
责，行使下列职权： 事会负责，行使下列职权： 经营需要
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）行使法定代表人的职权； 调整总经
作，并向董事会报告工作； （二）主持公司的生产经营管理工 理担任法
（二）组织实施董事会决议、公司年 作，并向董事会报告工作； 定代表人，
度经营计划和投资方案； （三）组织实施董事会决议、公司年 新增法定
（三）拟订公司内部管理机构设置方 度经营计划和投资方案； 代表人权
案； （四）拟订公司内部管理机构设置 限。
第一百
（四）拟订公司的基本管理制度； 方案；
五十九
（五）制定公司的具体规章； （五）拟订公司的基本管理制度；
条
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）制定公司的具体规章；
副总经理、财务总监； （七）提请董事会聘任或者解聘公
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 司副总经理、财务总监；
会决定聘任或者解聘以外的负责管 （八）决定聘任或者解聘除应由董
理人员； 事会决定聘任或者解聘以外的负责
（八）拟定公司职工工资、福利、奖 管理人员；
惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）拟定公司职工工资、福利、奖
（九）提议召开董事会临时会议； 惩，决定公司职工的聘用和解聘；
条款 修改前 修改后 修订依据
（十）拟订公司发展规划、重大投资 （十）提议召开董事会临时会议；
项目及年度生产经营计划； （十一）拟订公司发展规划、重大投
（十一）拟订公司年度财务预、决算 资项目及年度生产经营计划；
方案，拟订公司税后利润分配方案、 （十二）拟订公司年度财务预、决算
弥补亏损方案和公司资产用于抵押 方案，拟订公司税后利润分配方案、
融资的方案； 弥补亏损方案和公司资产用于抵押
（十二）审批公司日常经营管理中的 融资的方案；
各项费用支出； （十三）审批公司日常经营管理中
（十三）拟订公司增加或者减少注册 的各项费用支出；
资本和发行公司债券的建议方案； （十四）拟订公司增加或者减少注
（十四）本章程规定及董事会授予的 册资本和发行公司债券的建议方案；
其他职权。 （十五）本章程规定及董事会授予
的其他职权。
第一百七十四条 监事应当保证公司 第一百七十四条 监事应当保证公司 参照《上市
第一百
披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对 公司章程
七十四
定期报告签署书面确认意见。 指引（2022
条
年修订）》
第一百八十九条 监事会应当对会 第一百八十九条 监事会应当对会议 参照《上市
议所议事项的决定作成会议记录，出 所议事项的决定作成会议记录，出席 公司章程
席会议的监事应当在会议记录上签 会议的监事应当在会议记录上签字。 指引（2022
第一百 字。 监事有权要求在会议记录上对其 年修订）》
八十九 监事有权要求在会议记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。
条 在会议上的发言作出说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案，保
监事会会议记录作为公司档案由 存期限不少于 10 年。
董事会秘书负责保存，保存期限不少
于 10 年。
第一百九十八条 公 司 纪 检 负 修改后，后续条款的序号相应变动 此条款删
责人的职权包括： 除
（一）协助党总支加强党风建设和
组织协调反腐败工作，向党总支提出
党风廉洁建设和反腐败工作的建议，
第一百 督促检查党风廉洁建设工作任务落
九十八 实情况，协调解决反腐败工作重大事
条 项；
（二）监督检查党组织和党员干部
执行党的路线方针政策和决议、遵守
党纪条规、贯彻落实中央和上级党组
织重大决策部署的情况，坚决维护党
章和其他党内法规的权威性，严明政
条款 修改前 修改后 修订依据
治纪律和组织纪律；
（三）监督检查同级党组织和下级
领导班子及成员履行职责和行使权
力、加强作风建设的情况，及时查处
违反规定的行为；
（四）开展党风廉洁法规制度教育
和警示教育，对党员干部中存在的问
题早发现、早提醒、早纠正、早查处；
（五）严肃查处党的组织和党员干
部违纪案件；
（六）依照党章切实保障党员权
利；
（七）研究其它应由公司纪检负责
人决定的事项。
第二百二十三条 公司合并，应当由 第二百二十二条 公司合并，应当由 引用错误
合并各方签订合并协议，并编制资产 合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出 负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起 10 日内通知债权人， 合并决议之日起 10 日内通知债权人，
第二百
并于 30 日内在第九章指定的信息披 并于 30 日内在第十章指定的信息披
二十二
露媒体上公告。 露媒体上公告。
条
债权人自接到通知书之日起 30 日 债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 供相应的担保。
第二百二十七条 公司需要减少注 第二百二十六条 公司需要减少注册 引用错误
册资本时，必须编制资产负债表及财 资本时，必须编制资产负债表及财产
产清单。 清单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 议之日起 10 日内通知债权人，并于
第二百
30 日内在第九章指定的信息披露媒 30 日内在第十章指定的信息披露媒
二十六
体上公告。债权人自接到通知书之日 体上公告。债权人自接到通知书之日
条
起 30 日内，未接到通知书的自公告 起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿 之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于 公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 法定的最低限额。
第二百二十九条 公司有本章程第二 第二百二十九条 公司有本章程第二 对应条款
百二十九条第(一)项情形的，可以通 百二十八条第(一)项情形的，可以通 序号变动
第二百
过修改本章程而存续。 过修改本章程而存续。 进行调整
二十九
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席
条
股东大会会议的股东所持表决权的 股东大会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
条款 修改前 修改后 修订依据
第二百三十条 公司因本章程第二百 第二百三十条 公司因本章程第二百 对 应 条 款
二十九条第（一）项、第（二）项、 二十八条第（一）项、第（二）项、 序 号 变 动
第（四）项、第（五）项规定而解散 第（四）项、第（五）项规定而解散 进行调整
的，应当在解散事由出现之日起十五 的，应当在解散事由出现之日起十五
第二百
日内成立清算组，开始清算。 日内成立清算组，开始清算。
三十条
清算组由董事或者股东大会确定的 清算组由董事或者股东大会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清 人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定 算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。 有关人员组成清算组进行清算。
第二百三十三条 清算组应当自成 第二百三十二条 清算组应当自成 引用错误
立之日起 10 日内通知债权人，并于 立之日起 10 日内通知债权人，并于
60 日内在第九章指定的信息披露媒 60 日内在第十章指定的信息披露媒
体上公告。 体上公告。
债权人应当自接到通知书之日起 债权人应当自接到通知书之日起
第二百
30 日内，未接到通知书的自公告之日 30 日内，未接到通知书的自公告之日
三十二
起 45 日内，向清算组申报其债权。 起 45 日内，向清算组申报其债权。
条
债权人申报债权，应当说明债权的 债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组 有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。 应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 权人进行清偿。
第八章 党建工作 第二节 公司党委 第八章 党建工作 第二节 公司党组 公司党组
第八章 职权 织职权 织名称调
整。
第二百五十条 本章程所称“以上”、 第 二百四 十九条 本章程所称“以 参照《上市
第二百 “以前”、“以内”、“内”均含本 上”、“以前”、“以内”、“内” 公司章程
四十九 数；“少于”、“不足”、“前”、 均含本数；“少于”、“不足”、“前”、 指引（2022
条 “超过”、“过”不含本数，除非另 “超过”、“过”、“以外”、“低 年修订）》
有规定。 于”、“多于”不含本数。
除上述修订外，原《公司章程》其他内容保持不变。修订后的《公司章程》
全文已于 2022 年 3 月 31 日在证监会指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)
上披露。
特此公告。
广州广哈通信股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 31 日
