广州广哈通信股份有限公司




   关联交易管理制度




       二 ○二三年三月
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                                   第一章 总则
     第一条     为规范公司的关联交易，保证关联交易的公允性，根据《公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》和《公
司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
     第二条     公司关联交易是指公司或者其控股子公司（含全资子公司）与公司关联人
之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
     （一）购买或者出售资产；
     （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
     （三）提供财务资助（含委托贷款）；
     （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
     （五）租入或者租出资产；
     （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
     （七）赠与或者受赠资产；
     （八）债权、债务重组；
     （九）研究与开发项目的转移；
     （十）签订许可协议；
     （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
     （十二）购买原材料、燃料、动力；
     （十三）销售产品、商品；
     （十四）提供或接受劳务；
     （十五）委托或者受托销售；
     （十六）与关联人共同投资；
     （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
     （十八）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其它事项。
     第三条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人
     第四条 公司的关联法人是指：
     （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
     （二）由本条第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
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     （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自
然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织；
     （四）持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人；
     （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
     公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第本条第（二）
项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属
于本制度第五条第（二）项所列情形者除外。
     第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
     （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
     （二）公司董事、监事和高级管理人员；
     （三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
     （四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母；
     （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
     第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
     （一）因与公司或其关联人签署协议或者做出安排，在协议或者安排生效后，或在
未来十二个月内，具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一；（二）过去十二个月
内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一。
     第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
     （一）诚实信用的原则；
     （二）关联人回避的原则；
     （三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方
的价格或收费的标准；
     （四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的
原则，协议内容应明确、具体；
     （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应
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当聘请专业评估师或独立财务顾问。
     第八条     公司应当釆取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预
公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏
离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易
输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
     公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。



                           第二章 关联交易价格的确定和管理
     第九条     关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳
务的交易价格。
     第十条 定价原则和定价方法：
     （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加
成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
     （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易
协议中予以明确；
     （三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
     （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价
格及费率；
     （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
     第十一条 关联交易价格的管理
     （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，
按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。
     （二）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并
将变动情况报董事会备案。
     （三）董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对
关联交易价格变动的公允性出具意见。
     （四）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将有关
定价依据报董事会审核。董事会或二分一以上独立董事对关联交易定价原则和价格发表

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否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表
肯定意见后进行该项关联交易。



                           第三章 关联交易的审议程序
     第十二条 董事长有权批准的关联交易：
     （一）与关联自然人发生交易金额在人民币 30 万元以下的关联交易（公司提供担
保除外）。
     （二）与关联法人之间的关联交易金额少于 300 万元，或少于公司最近经审计净资
产值的 0.5%的关联交易（公司提供担保除外）。
     第十三条 董事会有权批准的关联交易：
     （一） 与关联自然人发生交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除
             外）；
     （二） 与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
             产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
     第十四条 股东大会批准的关联交易：
     （一） 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易；
     （二）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金和提供担保除外）金额在 3,000 万
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东大会审
议，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定披露评估或者审计报告。
     与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
     关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司
应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
     第十五条      公司与关联人首次进行本制度第十四条所列与日常经营相关的关联交
易时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
     （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，
根据协议涉及的交易金额分别适用本制度十二、十三、十四条的规定提交董事会或者股
东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
     （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议

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的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重
大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根
据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十二、十三、十四条的规定提交董事会或者股
东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
     （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交
易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公
司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合
理预计，根据预计金额分别适用本制度第十二、十三、十四条的规定提交董事会或者股
东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报
告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据
超出金额分别适用本制度第十二、十三、十四条的规定重新提交董事会或者股东大会审
议并披露。
     （四）公司与关联方签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本
章规定重新履行审议程序及披露义务。
     第十六条     对于本制度第十二、十三、十四条规定的关联交易，应由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
     第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则
适用本制度第十二、十三、十四条的规定：
     （一）与同一关联人进行的交易；
     （二）与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易。
     上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其
他关联人。
     已按本制度第十二、十三、十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
     第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
     公司为持股少于 5%的股东提供担保的，参照《对外担保管理制度》执行。
     在出现前两款规定的情况时，有关关联方应当回避表决。




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                           第四章 关联交易的表决程序
     第十九条     董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构
成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。
     如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知
关联股东。
     第二十条 对于不需要提交股东大会审议而需提交董事会审议的议案，由董事会依
据有关规定进行审查。对被认为是关联交易的议案，董事会应在会议通知及公告中予以
注明。
     第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。
     （一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
     1、交易对方；
     2、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
     3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
     4、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本
制度第五条第（四）项的规定）；
     5、交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
     6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。
     （二）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理
其他股东行使表决权。
     前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
     1、交易对方；
     2、拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
     3、被交易对方直接或者间接控制的；
     4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
     5、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制

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度第五条第（四）项的规定）；
       6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易
对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
       7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
使其表决权受到限制或者影响的；
       8、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。
       第二十二条 关联董事的回避和表决程序为：
       （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；
       （二）当出现是否为关联董事的争议时，由公司董事会全体董事过半数通过决议决
定该关联董事是否应予回避。
       （三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
       （四）董事会审议关联交易事项，会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三
人的，公司应当将事项提交股东大会审议。
       第二十三条 关联股东的回避和表决程序如下：
       （一）在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权
向股东大会提出关联股东回避申请；
       （二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数决定该股东是否
属关联股东，并决定其是否回避；
       （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的
股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和《股东大会议事规则》的规定表
决。
       如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常
程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出特别说明。
       第二十四条    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
       除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法
定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者
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安排，但对方是善意第三人的情况下除外。
       第二十五条    如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利
益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。
       第二十六条 由公司控股子公司（含全资子公司）发生的关联交易，视同公司行为；
       第二十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，
保存期限为十年。如表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的
影响消失。



                           第五章 关联交易合同的执行
       第二十八条 经股东大会批准的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东大会的
决定组织实施。
       第二十九条 经董事会批准后执行的关联交易，公司经理层应根据董事会的决定组
织实施。
       第三十条 经公司董事长批准执行的关联交易，由公司相关部门负责实施。
       第三十一条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的，应经
原批准机构同意。



                                    第六章 附则
       第三十二条    公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审
议：
       （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
       （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
       （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
       （四）证监交易所认定的其它情况；
       第三十三条 本制度未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文
件及《公司章程》的规定冲突的按照国家有关法律、行政法规或规范性文件及《公司章

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程》的规定执行。
     第三十四条      本制度所称“以上”、“内”、“不超过”，含本数；“以下”、“少于”、“超
过”、“过”不含本数。
     第三十五条 本制度经股东大会审议通过之日起施行。
     第三十六条 本制度由董事会负责解释。




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