广州广哈通信股份有限公司




   独立董事工作制度




       二○二三年三月
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                                    第一章 总则
     第一条 为进一步完善广州广哈通信股份有限公司（以下简称“公司”）的治
理结构，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，促进公司规范运作，特制
订本制度。
     第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
     第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规、《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独董规则》”）和《广
州广哈通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董
事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响。
     第四条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
     第五条 公司设三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业
人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至
少符合下列条件之一：
     (一)具备注册会计师资格；
     (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；
     (三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。
     第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)及其授权机构所组织的培训。



                           第二章    独立董事的任职条件
     第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

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     担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
     （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
     （二）具有《独董规则》和本制度第三章所要求的独立性；
     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
     （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
     （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。




                           第三章   独立董事的独立性
     第八条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
     （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
     （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
     （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
     （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
     （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
     （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
     （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
     （八）中国证监会或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、《公司章程》
认定的其他人员。

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     前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括深交所相关规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
     第六款中 “重大业务往来” 是指根据深交所相关规定或者《公司章程》规
定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指
担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
     第九条 独立董事候选人不得存在下列不良记录：
     （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
     （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
     （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
     （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
     （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予
以撤换，未满十二个月的；
     （六）深交所认定的其他情形。



                     第四章 独立董事的提名、选举和更换
     第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
     第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，董事候选人
应当在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资
料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。
     提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
     第十二条 独立董事提名人在提名候选人时，应当重点关注独立董事候选人
是否存在下列情形：

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     （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
     （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
     （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
     （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
     （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
     （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
     独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
     第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照前款规定
公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送深交所。公司董事会对被提名
人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
     第十四条 公司在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选
人的相关情况是否被深交所关注及其具体情形进行说明。
     第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
     第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
     第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
     第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。
     第十九条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《独
董规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效。




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     第二十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到《独董规则》和本制度要求的人数时，公司
应按规定补足独立董事人数。



                           第五章 独立董事的职权
     第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职
权：
     （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
     （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
     （三）向董事会提请召开临时股东大会；
     （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
     （五）提议召开董事会；
     （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
     （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
     独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
     第一款第一项、第二项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
     第二十二条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事
履行职责所必需的工作条件。在独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。



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     第二十三条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和
董事会议题内容，维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职，
并对其履行职责的情况进行书面记载。
     第二十四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实
际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项
存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响
独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
     第二十五条 公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
     第二十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
     除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状
况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场
检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报告。
     第二十七条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
     （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
     （二）未及时履行信息披露义务；
     （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
     （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
     第二十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
     （一）提名、任免董事；
     （二）聘任或解聘高级管理人员；
     （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
     （四）聘用、解聘会计师事务所；
     （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；

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     （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
     （七）内部控制评价报告；
     （八）相关方变更承诺的方案；
     （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
     （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
     （十一）需要披露的关联交易、提供担保(对合并报表范围内子公司提供担保
除外)、委托理财、提供财务资助、募集资金使 用有关事项、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
     （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
     （十三）公司拟决定其股票不再在深交所交易；
     （十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
     （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
     （十六）有关法律、行政法规、中国证监会、深交所相关规定及《公司章程》
规定的其他事项。
     独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
     第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
     （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
     （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
     （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
     （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；

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     （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
     第三十条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。述职报告应当包括以下内容：
     （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
     （二）发表独立意见的情况；
     （三）现场检查情况；
     （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
     （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
     第三十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会可将各独立董事的意见分
别披露。
     第三十二条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司董事会
下设战略、薪酬与考核、审计、提名等专门工作机构的，其中审计、提名、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，且审计委员会的召集人应为会
计专业人士。
     第三十三条 公司的独立董事应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所
组织的培训。



                           第六章 独立董事的法律责任
     第三十四条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损
失，应当承担赔偿责任。
     第三十五条 独立董事应在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董事会
决议违反法律、行政法规、《公司章程》的规定，独立董事应当承担相应的法律责
任。
     第三十六条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回上
述人员事发当年应获得和已获得的奖励性薪酬或独立董事津贴，并予以披露：
     （一）受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及以上处罚的；
     （二）严重失职或滥用职权的；

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     （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
     （四）公司规定的其他情形。



                           第七章 独立董事的履职保障
     第三十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
     第三十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事履行职责提
供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办
理公告事宜。
     第三十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
     第四十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
     第四十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
     除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。



                                 第八章 附则
     第四十二条 本制度则未尽事宜，按国家法律、法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家法律、法规、部门规章、规范
性文件或《公司章程》相抵触的，按国家法律、法规、部门规章、规范性文件和

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《公司章程》的规定执行。
     第四十三条 本制度所称“以上”含本数，“高于”不含本数。
     第四十四条 本制度的修改权及解释权属公司董事会。
     第四十五条 本制度自公司股东大会批准之日起生效，修改时亦同。


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