证券代码：300716            证券简称：国立科技           公告编号：2018-006



                        广东国立科技股份有限公司

                   关于公司向银行融资并接受担保的公告




       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
   记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、申请银行融资并接受担保的情况

    广东国立科技股份有限公司（以下简称“公司”）因生产经营及业务发展需要，现
拟向以下三家银行申请融资及接受担保，情况如下：

    （一）拟向兴业银行股份有限公司东莞分行申请不超过等值人民币2亿元综合授信
额度。本次授信额度不等同公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实
际资金需求来确定，在授信额度内以银行与公司双方签署的融资法律文件最终确定的
数额为准。由公司实际控制人邵鉴棠先生提供连带责任保证担保，不收取担保费。本
次申请综合授信额度的决议有效期为董事会审议通过之日起12个月内有效，在此期间，
授信额度可循环使用。

    （二）拟向中国光大银行股份有限公司东莞分行申请综合授信额度人民币3,000万
元。融资的具体数额以公司与中国光大银行股份有限公司东莞分行双方签署的融资法
律文件最终确定的数额为准。由公司实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士提供连带责任
保证担保，不收取担保费。本次申请综合授信额度的决议有效期为董事会审议通过之
日起12个月内有效，在此期间，授信额度可循环使用。

   （三）拟向广东华兴银行股份有限公司东莞分行申请综合授信额度人民币1亿元。
融资的具体数额以公司与广东华兴银行股份有限公司东莞分行双方签署的融资法律文
件最终确定的数额为准。由公司控股股东东莞市永绿实业投资有限公司、实际控制人
邵鉴棠先生提供连带责任保证担保, 不收取担保费。本次申请综合授信额度的决议有
效期为董事会审议通过之日起12个月内有效，在此期间，授信额度可循环使用。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，公司控股股东东莞市永绿实
业投资有限公司（以下简称“永绿投资”）、实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士为公司
上述银行融资事项提供无偿保证担保，属于公司与关联法人、关联自然人的关联交易，
本次关联交易为偶发性关联交易。公司免于支付担保费用。

    二、关联方基本情况

    1、东莞市永绿实业投资有限公司

    统一社会信用代码: 91441900MA4UQX1T7W

    住所: 东莞市南城区元美路22号黄金花园丰硕广场办公1802号

    注册资本: 2,109.7046万元

    法定代表人: 邵鉴棠

    企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

    永绿投资的股权结构如下：


      序号         股东姓名         出资额（万元）           出资比例

        1           邵鉴棠             1,700.00               80.58%

        2              杨娜             300.00                14.22%

        3           邵萍平             109.7046               5.20%

                合计                  2,109.7046               100%

    永绿投资的主要资产为持有公司的股份，无实际经营性业务。截至2016年12月31
日，永绿投资总资产为5,747.29万元，净资产为3,647.08万元，2016年度净利润为-
116.12万元。以上财务数据业经广东中诚安泰会计师事务所有限公司审计。截至2017
年6月30日，永绿投资总资产为5,749.48万元，净资产为3,614.55万元，2017年1-6月
净利润为-32.53万元。以上财务数据业经广东中诚安泰会计师事务所有限公司审计。

    2、关联关系的说明:

    截至本公告披露之日，永绿投资持有公司股份4,350万股，占公司总股本的40.78%，
为公司控股股东。

    邵鉴棠先生和杨娜女士为公司的实际控制人，截至本公告披露之日，两位通过东
莞市永绿实业投资有限公司间接持有公司股份合计4,123.8万股，占公司总股本的
38.66%，邵鉴棠先生在公司任董事长职务，杨娜女士在公司任副董事长兼副总经理职
务。

       三、本次关联交易的目的及对公司的影响

       本次关联交易为接受控股股东东莞市永绿实业投资有限公司、实际控制人邵鉴棠
先生和杨娜女士为公司向银行申请综合授信提供连带责任保证担保，未收取担保费用，
解决了公司申请银行融资需要担保的问题，体现了控股股东对公司经营发展的大力支
持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。

       四、本次事项所履行的决策程序

       公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司向兴业银行股份有限公司
东莞分行融资并接受担保的议案》、《关于公司向中国光大银行股份有限公司东莞分行
融资并接受担保的议案》、《关于公司向广东华兴银行股份有限公司东莞分行融资并接
受担保的议案》，关联董事邵鉴棠先生和杨娜女士回避了表决。

    公司独立董事就上述议案内容发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

       本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
不需要经过有关部门批准。

       五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

       1、本年年初至披露日，公司与控股股东东莞市永绿实业投资有限公司累计已发生
各类关联交易的总金额为0元。

       2、本年年初至披露日，公司与实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士关联方企业累计
已发生各类关联交易的总金额为3.06万元。

       六、独立董事事前认可和独立意见

       公司独立董事对公司申请银行融资并接受担保的议案进行了事前认可，并发表了
独立意见：

       (一）事前认可意见

       1、公司实际控制人邵鉴棠先生为公司向兴业银行股份有限公司东莞分行申请为不
超过等值人民币2亿元综合授信额度提供连带责任保证担保。具体融资金额将视公司生
产经营的实际资金需求来确定，在授信额度内以银行与公司双方签署的融资法律文件
最终确定的数额为准。解决了公司银行授信额度担保的问题，支持了公司的发展，且
本担保免于支付担保费用，体现了公司实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全
体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不会损害公司及其他股东、特
别是中小股东利益的情形。

       我们同意将《关于公司向兴业银行股份有限公司东莞分行融资并接受担保的议案》
提交公司第一届董事会第十七次会议审议，关联董事需回避表决。

       2、实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士为公司向中国光大银行股份有限公司东莞分
行申请综合授信额度人民币3,000万元提供连带责任保证担保。融资的具体数额以公司
与中国光大银行股份有限公司东莞分行双方签署的融资法律文件最终确定的数额为准。
解决了公司银行授信额度担保的问题，支持了公司的发展，且本担保免于支付担保费
用，体现了公司实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对
公司的经营业绩产生不利影响，不会损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情
形。

    我们同意将《关于公司向中国光大银行股份有限公司东莞分行融资并接受担保的
议案》提交公司第一届董事会第十七次会议审议，关联董事需回避表决。

    3、公司控股股东东莞市永绿实业投资有限公司、实际控制人邵鉴棠先生为公司向
广东华兴银行股份有限公司东莞分行申请综合授信额度为不超过等值人民币1亿元提供
连带责任保证担保。融资的具体数额以公司与广东华兴银行股份有限公司东莞分行双
方签署的融资法律文件最终确定的数额为准。解决了公司银行授信额度担保的问题，
支持了公司的发展，且本担保免于支付担保费用，体现了公司控股股东和实际控制人
对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影
响，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

    我们同意将《关于公司向广东华兴银行股份有限公司东莞分行融资并接受担保的
议案》提交公司第一届董事会第十七次会议审议，关联董事需回避表决。

       （二）独立意见

    1、公司因生产经营及业务发展需要，拟向兴业银行股份有限公司东莞分行申请不
超过等值人民币2亿元综合授信额度。本次授信额度不等同公司实际融资金额，具体融
资金额将视公司生产经营的实际资金需求来确定，在授信额度内以银行与公司双方签
署的融资法律文件最终确定的数额为准。由公司实际控制人邵鉴棠先生提供连带责任
保证担保。

    经核查，本次担保内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板上市公司规范运
作指引》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》等相关法规要求。程序符合有关
法律法规、《公司章程》的规定。本次关联交易为偶发性关联交易。公司免于支付担
保费用。不会影响公司、全体股东、特别是中小投资者利益，不会发生导致公司利益
倾斜的情形。

    我们一致同意上述担保。

    2、公司因生产经营及业务发展需要，现拟向中国光大银行股份有限公司东莞分行
申请综合授信额度人民币3,000万元。融资的具体数额以公司与中国光大银行股份有限
公司东莞分行双方签署的融资法律文件最终确定的数额为准。由公司实际控制人邵鉴
棠先生和杨娜女士提供连带责任保证担保。

    经核查，本次担保内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板上市公司规范运
作指引》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》等相关法规要求。程序符合有关
法律法规、《公司章程》的规定。本次关联交易为偶发性关联交易。公司免于支付担
保费用。不会影响公司、全体股东、特别是中小投资者利益，不会发生导致公司利益
倾斜的情形。

    我们一致同意上述担保。

    3、公司因生产经营及业务发展需要，现拟向广东华兴银行股份有限公司东莞分行
申请综合授信额度人民币1亿元。融资的具体数额以公司与广东华兴银行股份有限公司
东莞分行双方签署的融资法律文件最终确定的数额为准。由公司控股股东东莞市永绿
实业投资有限公司、实际控制人邵鉴棠先生提供连带责任保证担保。

    经核查，本次担保内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板上市公司规范运
作指引》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》等相关法规要求。程序符合有关
法律法规、《公司章程》的规定。本次关联交易为偶发性关联交易。公司免于支付担
保费用。不会影响公司、全体股东、特别是中小投资者利益，不会发生导致公司利益
倾斜的情形。

    我们一致同意上述担保。
七、备查文件

1、《第一届董事会第十七次会议决议》；

2、《独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》；

3、《独立董事关于公司向银行融资并接授担保事项的事前认可意见》。



  特此公告。




                                         广东国立科技股份有限公司董事会

                                                 2018 年2月9日