证券代码：300716             证券简称：国立科技          公告编号：2019-009



                          广东国立科技股份有限公司

                       关于投资设立控股子公司的公告



          本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
   记载、误导性陈述或重大遗漏。



       一、对外投资概述

    （一）2019年3月19日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于投资设立控
股子公司的议案》，同意公司使用自有资金不超过3,380万元与衡阳县宝泉鞋业有限公司
（以下简称“宝泉鞋业”）共同投资设立国立宝泉鞋业有限公司（暂定名，最终以工商
登记为准）（以下简称“国立宝泉”）。授权公司董事长邵鉴棠先生全权处理该控股子
公司的设立事宜。

       国立宝泉注册资本为6,500万元。公司以自有资金出资3,380万元，持股比例52%。
宝泉鞋业出资3,120万元，其中以货币出资269万元、以实物出资2,851万元（最终以评估
报告为准），持股比例48%。

    （二）本次对外投资金额未达到公司股东大会审批权限，无需提交公司股东大会审
议。

    （三）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管
理办法》相关规定，本次购买资产事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

       二、合资对手方介绍

       （一）公司名称：衡阳县宝泉鞋业有限公司

       统一社会信用代码：914304213205270204

       企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

       注册地址：衡阳县西渡镇清江北路 4 号
    法定代表人：邓元贵

    注册资本：500 万元

    实际控制人：邓元贵

    经营范围：鞋类生产、销售；机器设备销售；从事商品和技术的进出口业务。
（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

    股权结构：


             股东名称                 出资金额（万元）       出资比例


                 邓元贵                      470                94%


                  王宏                       30                 6%


                 合计                        500               100%

    公司与衡阳县宝泉鞋业有限公司不存在关联关系。

    三、投资标的的基本情况

    （一）基本信息

    1、公司名称：国立宝泉鞋业有限公司（暂定名）

    2、企业类型：有限责任公司

    3、注册资本：人民币 6,500 万元

    4、资金来源及出资方式：货币资金、实物

    5、经营范围：研发、生产、销售：鞋材、成品鞋、橡塑制品、橡塑新材料；货物
及技术进出口。

    6、法定代表人：黄喜

    7、注册地址：衡阳县西渡镇清江北路 4 号

    上述信息均以工商行政管理部门核定为准，具体信息待完成工商登记注册手续，
并取得工商行政管理部门颁发的企业法人营业执照后，公司将及时履行披露义务。

    （二）出资方式及股权结构：
       股东名称            出资额（万元）            出资方式             出资比例


广东国立科技股份有限公司       3,380                   货币                 52%


                               3,120        其中货币出资269万元、实物出
 衡阳县宝泉鞋业有限公司                                                     48%
                                            资2,851万元（以评估值为准）

           合计                6,500                货币、实物              100%

    公司的资金来源为公司自有货币资金。宝泉鞋业的货币出资来源为宝泉鞋业自有
货币资金，实物出资来源为宝泉鞋业拥有完整产权并能正常使用的生产设备、存货等
实物，实物出资最终以评估值为准，如涉及国立宝泉总股本、各股东股权比例及出资
形式的调整，公司将以进展形式披露。

    四、对外投资合同的主要内容

    公司目前尚未签订具体协议，具体内容和相关条款以实际签署合同为准。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    （一）对外投资的目的及对公司的影响

    国立宝泉成立后，将承接整合宝泉鞋业原有业务及客户资源，正常运营后，将进一
步壮大公司的产业链，增强公司的综合实力。

    本次对外投资所使用资金为公司自有资金，决策程序合法有效，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。

    （二）存在的风险

    1、国立宝泉成立后，经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场需求与竞争、
内部运营管理、团队建设和内部控制风险防范等方面带来的风险，未来经营效益亦存在
一定的不确定性，公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。

    2、管理风险：随着下属公司的增加，对公司的管理也提出了更高要求，公司将强化
管理力度，保证对各下属公司的有效管控。

    公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险，公司亦将按规定及时披露相关进
展情况。

    六、备查文件
《第二届董事会第七次会议决议》。



特此公告。

                                   广东国立科技股份有限公司董事会

                                           2019年3月19日