东莞证券股份有限公司

                     关于广东国立科技股份有限公司

               2019 年度日常关联交易预计事项之核查意见



    东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为广东
国立科技股份有限公司（以下简称“国立科技”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对国立科
技 2019 年度日常关联交易预计的事项进行了核查，并发表如下核查意见：

一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    基于公司业务发展及日常生产经营需要，截至 2018 年 12 月 31 日，2018 年
度关联法人东莞市国立腾云智能科技有限公司（以下简称“国立腾云”）向公司
采购商品，发生日常关联交易金额为 79.33 万元。预计 2019 年度国立腾云向公
司采购商品的日常关联交易金额不超过 3,300 万元。

    （二）2019 年度日常关联交易预计情况

    2019 年度预计发生的日常关联交易的具体内容如下：
                                                                     单位：万元
                                                    关联交易定价   合同签订金额或
关联交易类别     关联人         关联交易内容
                                                         原则        预计金额
                                                    市场价格、成
向关联人销售               国立腾云向公司采购改性塑
                国立腾云                            本加成、协议      3,300.00
产品、商品                 料、电子产品保护套等产品
                                                    方式
                               合计                                   3,300.00

二、关联方介绍及关联关系

    （一）关联方介绍

    1、东莞市国立腾云智能科技有限公司
    法定代表人：周松华

                                         1
    注册资本：人民币 10000 万元
    统一社会信用代码：91441900MA521H7K8P
    住所：东莞市道滘镇南丫村南阁工业区南阁西路
    成立时间：2018 年 7 月 20 日
    经营范围：研发、设计、生产、销售：智能音箱、智能耳机、智能学习机、
智能玩具、文具、电子设备及其他电子产品、办公用品；货物或技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
    股东情况：2018 年 7 月 16 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关
于对外投资设立参股公司的议案》，同意公司使用自有资金 3,000 万元与自然人
周松华、曾永红、邓子伏、周霞、薛志文共同投资设立国立腾云。国立腾云股权
结构如下表：
       出资人                  出资额（万元）             持股比例
       国立科技                     3,000                    30%
       周松华                       3,500                    35%
       曾永红                       1,500                    15%
         周霞                       1,000                    10%
       邓子伏                        500                      5%
       薛志文                        500                      5%
         合计                      10,000                   100%

    （二）关联关系

    公司持有国立腾云 30%的股份，委派董事兼总经理黄喜女士以及高级管理人
员罗文平先生担任国立腾云董事，国立腾云董事会设董事 5 名，根据深交所《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，国立腾云为公司关联法人。

    （三）关联方履约能力

    国立腾云依法存续经营，其经济效益和财务状况良好，日常交易中能正常履
行合同约定内容，不是失信责任主体，具备良好的履约能力。

三、关联交易的主要内容

    （一）关联交易定价政策和定价依据

    上述日常关联交易属于公司正常经营需要，遵循市场公平、公正、公开原则，
关联交易价格主要依据市场价格由双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关
                                    2
联交易价格做相应调整，交易价格公允。

    （二）关联交易协议签署情况

    公司与关联方之间的关联交易在实际发生时均以书面方式明确各方的权利
与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司
股东的整体利益，不存在损害公司全体股东利益的情形。

四、交易目的和对上市公司的影响

    上述日常关联交易是为了满足双方业务及日常经营的需要，属于正常的商业
行为，对公司业绩有一定的提升作用，定价依据合理，价格公允，符合公司发展
的需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独
立性产生影响。

五、关联交易审议程序

    《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》已经公司第二届董事会第七次
会议审议通过，关联董事回避表决。独立董事对上述事项予以事前认可，并在认
真审核后发表了同意的独立意见。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为公司召开董事会审议通过了《关于 2019 年度日常关
联交易预计的议案》，独立董事均明确同意上述关联交易事项，履行了必要的审
批程序。上述日常关联交易预计遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允，
不存在损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。综上，保荐机构对公
司 2019 年度日常关联交易预计事项无异议。

    (以下无正文)




                                   3
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东国立科技股份有限公司 2019
年度日常关联交易预计事项之核查意见》的签章页）




    保荐代表人：
                       杨娜                         姚根发




                                        保荐机构：东莞证券股份有限公司
                                                          年   月   日




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