证券代码：300716            证券简称：国立科技             公告编号：2019-030



                       广东国立科技股份有限公司

                      关于修订《公司章程》的公告



       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
   记载、误导性陈述或重大遗漏。


   为进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、
《中华人民共和国证券法》（2014年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）以及《上市公司股东大会规则》
（2016年修订）等相关法律、法规规定，2019年4月19日，广东国立科技股份有限公司
（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

           修订前条款内容                             修订后条款内容

    第二十三条 公司在下列情况下，          第二十三条 公司在下列情况下，可以
可以依照法律、行政法规、部门规章和 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
本章程的规定收购本公司的股份：         规定，收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；               （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公         （二）与持有本公司股份的其他公司合
司合并；                               并；
    （三）将股份奖励给本公司职工；            （三）将股份用于员工持股计划或者股
    （四）股东因对股东大会作出的公 权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收         （四）股东因对股东大会作出的公司合
购其股份的。                           并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
    除上述情形外，公司不进行买卖本 的；
公司股份的活动。                              （五）将股份用于转换公司发行的可转
    公司收购本公司股份，可以选择下 换为股票的公司债券；
列方式之一进行：                                （六）公司为维护公司价值及股东权益
    1 、 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 所必需。
式；                                            除上述情形外，公司不进行买卖本公司
    2、要约方式；                          股份的活动。

    3、法律、行政法规规定和中国证               公司收购本公司股份，可以选择下列方
监会认可的其他方式。                       式之一进行：
                                                1、证券交易所集中竞价交易方式；
                                                2、要约方式；
                                                3、法律、行政法规规定和中国证监会
                                           认可的其他方式。
                                                因本条第（三）项、第（五）项、第
                                           （六）项规定的情形收购本公司股份的，应
                                           当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十四条 公司因本章程第二十               第二十四条 公司因本章程第二十三条
三条第（一）项至第（三）项的原因收 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
购本公司股份的，应当经股东大会决 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
议。公司依照本章程第二十三条规定收 本章程第二十三条第（三）项、第（五）
购本公司股份后，属于第（一）项情形 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当自收购之日起 10 日内注销； 的，经三分之二以上董事出席的董事会会议
属于第（二）项、第（四）项情形的， 决议。
应当在 6 个月内转让或者注销。                   公司依照第二十三条规定收购本公司股
    公 司 依 照 本 章 程 第 二 十 三 条 第 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
（三）项规定收购的本公司股份，将不 之日起10日内注销；属于第（二）项、第
超过本公司已发行股份总额的5%；用于 （四）项情形的，应当在6个月内转让或者
收购的资金应当从公司的税后利润中支 注销；属于第（三）项、第（五）项、第
出；所收购的股份应当1年内转让给职 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
工。                                       份数不得超过本公司已发行股份总额的
                                           10%，并应当在3年内转让或者注销。

       第四十三条                               第四十三条
    ...                                         ...
    根据深圳证券交易所的相关规定，               根据深圳证券交易所的相关规定，公
公司发生的购买或者出售资产（不含购 司发生的购买或者出售资产（不含购买原材
买原材料、燃料和动力，以及出售产 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
品、商品等与日常经营相关的资产）， 日常经营相关的资产），对外投资（含委托
对外投资（含委托理财对子公司投资 理财、对子公司投资等），提供财务资助
等），提供财务资助（含委托贷款、对 （含委托贷款），租入或者租出资产，签订
子公司提供财务资助等），租入或者租 管理方面的合同（含委托经营、受托经营
出资产，签订管理方面的合同（含委托 等），赠与或者受赠资产，债权或者债务重
经营、受托经营等），赠与或者受赠资 组，研究与开发项目的转移，签订许可协
产，债权或者债务重组，研究与开发项 议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
目的转移，签订许可协议、放弃权利 缴出资权利等）及深圳证券交易所认定的其
（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 他交易达到如下标准的，由股东大会审议决
利等）及其他交易达到如下标准的，由 定：
股东大会审议决定：                        ...
    ...

    第四十七条   本公司召开股东大会       第四十七条   本公司召开股东大会的地
的地点为公司住所地或会议通知中列明 点为公司住所地或会议通知中列明的其它地
的其它地点。                          点。
    股东大会应当设置会场，以现场会        股东大会将设置会场，以现场会议形式
议形式召开，并应当按照法律、行政法 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
规、中国证监会或本章程的规定，采用 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
安全、经济、便捷的网络和其他方式为 参加股东大会的，视为出席。
股东参加股东大会提供便利。股东通过        ...
上述方式参加股东大会的，视为出席。
    ...

 第九十六条    董事由股东大会选举或       第九十六条   董事由股东大会选举或者
更换，每届任期3年。董事任期届满， 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
可连选连任。董事在任期届满以前，股 职务。董事每届任期3年，任期届满可连选
东大会不得无故解除其职务。            连任。
    ...                                   ...

    第一百一十一条   董事会应当设立       第一百一十一条 公司董事会设立审计
战略委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会，并根据需要设立战略委员会、提名
委员会、提名委员会，制定专门委员会 委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
议事规则并予以披露。委员会成员由不 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
少于三名董事组成，其中独立董事应当 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
占多数并担任召集人。审计委员会中应 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
至少有一名独立董事为会计专业人士并 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
担任召集人。                         委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
    根据公司章程或股东大会的有关决 计委员会的召集人为会计专业人士。
议，董事会可以设立其他专门委员会，       根据公司章程或股东大会的有关决议，
并制定相应的工作细则。               董事会可以设立其他专门委员会，并制定相
                                     应的工作细则。

    第一百一十二条 董事会行使下列        第一百一十二条 董事会行使下列职
职权：                               权：
    （一） 召集股东大会，并向股东        （一） 召集股东大会，并向股东大会
大会报告工作；                       报告工作；
    ...                                  ...
    （二十二）法律、行政法规、部门          （二十二）决定公司因本章程第二十三
规章或本章程授予的其他职权。         条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
                                     定的情形收购本公司的股份；
                                         （二十三）法律、行政法规、部门规章
                                     或本章程授予的其他职权。

    第一百一十五条                       第一百一十五条
    ...                                  ...
    （一）董事会审议公司购买或出售       （一）董事会审议购买或者出售资产
资产（不含原材料、燃料和动力以及出 （不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
售产品、商品等与日常经营相关的资 产品、商品等与日常经营相关的资产），对
产，但资产置换中涉及购买、出售此类 外投资（含委托理财、对子公司投资等），
资产的，仍包括在内）、贷款融资、对 提供财务资助（含委托贷款等），租入或者
外投资（含委托理财、委托贷款、对子 租出资产，签订管理方面的合同（含委托经
公司、合营企业、联营企业投资，投资 营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债
交易性金融资产、可供出售金融资产、 权或者债务重组，研究与开发项目的转移，
持有至到期投资等）、提供财务资助、 签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买
租入或租出资产、签订管理方面的合同 权、优先认缴出资权利等）及深圳证券交易
（含委托经营、受托经营等）、赠与或 所认定的其他交易事项的权限如下：
受赠资产、债权或债务重组、研究或开       ...
发项目的转移、签订许可协议等交易事
项的权限如下：
    ...

    第一百一十七条 ...                    第一百一十七条 ...
    公司董事会根据谨慎性原则，决定        公司董事会根据谨慎性原则，决定授权
授权董事长在公司购买或出售资产（不 董事长在公司购买或者出售资产（不含购买
含原材料、燃料和动力以及出售产品、 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
商品等与日常经营相关的资产，但资产 等与日常经营相关的资产），对外投资（含
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 委托理财、对子公司投资等），提供财务资
包括在内）、贷款融资、对外投资（含 助（含委托贷款），租入或者租出资产，签
委托理财、委托贷款、对子公司、合营 订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
企业、联营企业投资，投资交易性金融 等），赠与或者受赠资产，债权或者债务重
资产、可供出售金融资产、持有至到期 组，研究与开发项目的转移，签订许可协
投资等）、提供财务资助、租入或租出 议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
资产、签订管理方面的合同（含委托经 缴出资权利等）等交易事项的权限如下：
营、受托经营等）、赠与或受赠资产、        ...
债权或债务重组、研究或开发项目的转
移、签订许可协议等交易事项的权限如
下：
    ...

    第一百二十九条   本章程第九十三       第一百二十九条   本章程第九十三条规
条规定的不得担任董事的情形，同时适 定的不得担任董事的情形，同时适用于高级
用于高级管理人员。                    管理人员。
    本章程第九十七条关于董事的忠实        本章程第九十七条关于董事的忠实义务
义务和第九十八条（四）至（六）项关 和第九十八条（四）至（六）项关于勤勉义
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 务的规定，同时适用于高级管理人员。
理人员。                                  在公司控股股东单位担任除董事、监事
    在公司控股股东、实际控制人单位 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
担任除董事、监事以外其他职务的人 高级管理人员。
员，不得担任公司的高级管理人员。



       除上述条款外，原《公司章程》其他条款内容不变。本事项尚需提交公司2018
 年年度股东大会审议。
特此公告。



             广东国立科技股份有限公司董事会

                     2019年4月23日