国立科技：第二届董事会第八次会议决议公告2019-04-23
证券代码：300716 证券简称：国立科技 公告编号：2019-021
广东国立科技股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东国立科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议的通
知于2019年4月8日通过电话、邮件、专人送达等方式发出。本次董事会会议于2019年4
月19日上午10:00在公司会议室召开，以现场和通讯方式进行表决。本次董事会会议应
出席董事9名，实际参加会议董事9名，其中独立董事罗智雄先生以通讯方式参会。本
次董事会会议由董事长邵鉴棠先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。
本次董事会会议的通知、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》
董事会审议通过了《2018年度董事会工作报告》，公司独立董事向董事会提交了
2018年度述职报告，并将在公司2018年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《2018
年度董事会工作报告》及《独立董事2018年度述职报告》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，回避0票。
此议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司<2018年度总经理工作报告>的议案》
董事会听取了公司总经理黄喜女士汇报的《2018年度总经理工作报告》，认为
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2018年度公司管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议，较好地完成了公司
2018年度经营目标。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，回避0票。
3、审议通过了《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为，公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司
2018年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《2018
年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，回避0票。
此议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司<2018年度利润分配预案>的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现归属于母公司股
东净利润5,550.38万元，其中母公司实现净利润6,400.20万元。根据《公司法》及
《公司章程》规定，母公司按2018年实现的净利润提取10%法定盈余公积金后，加上年
结转未分配利润，2018年末母公司可供分配利润为18,520.37万元。
以截至2018年12月31日的公司总股本160,020,000股为基数，向全体股东每10股派
发现金股利人民币0.66元（含税），合计派发现金股利为人民币10,561,320元（含
税），符合《公司章程》等规定。本次分配不送红股，不以公积金转增股本，剩余未
分配利润结转以后年度分配。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份
回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派
总额不变的原则相应调整。
公司董事会认为以上预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规
定，符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报，具备合法性、合规性及合
理性。经审议，董事会成员一致同意《关于公司<2018年度利润分配预案>的议案》，
同意将该议案提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《关于
2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-028)。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
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表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，回避0票。
此议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司<2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《广东
国立科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
此议案保荐机构发表了专项核查意见、会计师事务所出具了鉴证报告。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，回避0票。
6、审议通过了《关于公司<2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较
为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的针对性、
合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《广东
国立科技股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
此议案保荐机构发表了专项核查意见。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，回避0票。
7、审议通过了《关于公司<2018 年度审计报告>的议案》
董事会审议并通过了由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2018 年
度审计报告》的相关内容。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《2018
年度审计报告》。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。
8、审议通过了《关于公司<2018年年度报告全文及其摘要>的议案》
公司《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》符合法律、行政法规、中国
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证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2018 年度
的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《2018
年年度报告摘要》（公告编号：2019-025）及《2018 年年度报告》（公告编号：
2019-026）。《关于 2018 年年度报告披露的提示性公告》（公告编号：2019-023）内
容将同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）并刊登在《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。
此议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
9、审议了《关于公司 2019 年度董事、监事薪酬及独立董事津贴的议案》
公司董事会审议了《关于公司 2019 年度董事、监事薪酬及独立董事津贴的议案》，
议案主要内容为：2019 年度，董事长税前年薪为人民币 96 万元，按月发放；独立董
事年度津贴为税后人民币 6 万元，按季度发放。除董事长外，不在公司担任具体管理
职务的其他董事、监事不领取董事、监事职务报酬；在公司担任具体管理职务的其他
董事、监事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事、监事职
务报酬。
全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，同意将此议案直接提交股
东大会审议。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 0 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 9 票。
此议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司2019年度高级管理人员薪酬的议案》
经审议，公司董事会同意《关于公司2019年度高级管理人员薪酬的议案》。薪酬
方案主要内容为：总经理税前年薪为人民币90万元，副总经理税前年薪为人民币66万
元，财务总监税前年薪为人民币66万元，副总经理兼董事会秘书税前年薪为人民币66
万元。公司高级管理人员基本年薪按月发放。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 4 票，关联董事邵鉴棠先生、
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杨娜女士、黄喜女士、周凤霞女士回避表决。
11、审议通过了《关于全资子公司对外投资设立控股子公司的议案》
基于公司战略发展的需要，为进一步提升公司的综合实力，拓展公司业务范围。
经审议，董事会同意公司全资子公司肇庆汇展塑料科技有限公司使用自有资金不超过
2,550万元与自然人罗建华、劳嘉亮共同投资设立肇庆国立新材料有限公司（暂定名，
最终名称以工商登记为准），授权公司副总经理罗文平先生全权处理该控股子公司的
设立事宜。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于全资子公司对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2019-029）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
12、审议通过了《关于<公司2019年第一季度报告>的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网 （ http://www.cninfo.com.cn ） 的
《2019 年第一季度报告》（公告编号：2019-027）。《关于 2019 年第一季度报告披
露 的 提 示 性 公 告 》 （ 公 告 编 号 ： 2019-024 ） 内 容 将 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。
13、审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
经审议，公司董事会同意《对外投资管理制度》进行修订，具体内容详见公司同
日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东国立科技股份有限公司
对外投资管理制度》。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。
14、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
经审议，公司董事会同意公司为进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》（2018 年修订）、《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年修订）、《上市公司章程指引》（2019 年
修订）以及《上市公司股东大会规则》（2016 年修订）等相关法律、法规规定，对
《公司章程》进行修订。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
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（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2019-
030）及《广东国立科技股份有限公司章程》。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。
此议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
经审议，公司董事会同意公司为进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》（2018 年修订）、《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年修订）、《上市公司章程指引》（2019
年修订）以及《上市公司股东大会规则》（2016 年修订）等相关法律、规定，公司对
《股东大会议事规则》进行修订。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《广东国立科技股份有限公司股东大会议事规则》。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。
此议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
经审议，公司董事会同意公司为进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》（2018 年修订）、《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年修订）、《上市公司章程指引》（2019 年
修订）以及《上市公司股东大会规则》（2016 年修订）等相关法律、规定，公司对
《董事会议事规则》进行修订。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《广东国立科技股份有限公司董事会议事规则》。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。
此议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》
经审议，公司董事会同意聘任李儒康先生为证券事务代表，任期自本次董事会通
过之日起至本届董事会届满日止。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：
2019-031）。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。
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18、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审议，公司董事会同意在不影响公司主营业务的正常发展及经营需求，并已归
还暂时补充流动资金的募集资金前提下，公司（含公司全资子公司、控股子公司）使
用不超过 6,000 万元的闲置自有资金进行现金管理，具体内容详见公司同日披露于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的
公告》（公告编号：2019-032)。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
此议案保荐机构发表了专项核查意见。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，回避0票。
19、审议通过了《关于开展保值型汇率风险管理业务的议案》
经审议，公司董事会同意公司与银行等金融机构开展累计总额不超过4,000万美元
的外汇远期结售汇业务，同意授权公司董事长审批外汇远期结售汇业务方案及签署相
关合同。授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《关于
开展保值型汇率风险管理业务的公告》（公告编号：2019-033)。
此议案保荐机构发表了专项核查意见。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。
20、审议通过了《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》
董事会定于 2019 年 5 月 13 日下午 15：00 在公司会议室召开 2018 年年度股东大
会，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于召开 2018 年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-034）。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。
三、备查文件
1、《第二届董事会第八次会议决议》；
2、《独立董事关于第二届董事会第八次会议相关议案的独立意见》；
3、保荐机构专项核查意见；
4、会计师事务所出具的审计报告、鉴证报告。
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特此公告。
广东国立科技股份有限公司董事会
2019年4月23日
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