国立科技：第二届监事会第十一次会议决议公告2020-04-08
证券代码：300716 证券简称：国立科技 公告编号：2020-024
广东国立科技股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东国立科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议的
通知于2020年4月3日通过电话、邮件及专人送达等形式发出。本次监事会会议于2020
年4月7日上午11:30在公司会议室召开。本次监事会会议应出席监事3名，实际参加会
议监事3名。本次监事会会议由监事会主席刘转强女士主持，董事会秘书李儒康先生、
监事候选人许华女士列席了会议。本次监事会会议的通知、召开和表决程序符合《公
司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和
规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，监事会认为公司符合非公开发行股票
的条件。
此议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
经审议，监事会同意：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
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法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关创业板上市公司非公开发行
股票的规定，公司本次非公开发行股票的具体方案如下：
（1）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关于本
次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（3）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内
法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象。最终发行对象将在本次发行申请获得
中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由股东
大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现
金认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（4）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均
价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易
日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会
的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协
商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
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送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本
数，调整后发行价格为P1。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（5）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会
关于本次发行的核准文件为准。若按公司目前股本测算，本次非公开发行股份总数不
超过4,800.60万股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，
由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非
公开发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不
得上市交易，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送
股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结
束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（7）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（8）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按
照发行后的股份比例共享。
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表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（9）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开发行的
相关决议之日起十二个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（10）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过35,000万元（含本数），募集资金扣除
相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入金额
超临界流体工艺制品生产基
1 15,625.47 15,625.47
地建设项目
生产线整合优化与技术改造
2 12,592.00 12,592.00
项目
3 补充流动资金项目 6,782.53 6,782.53
合计 35,000.00 35,000.00
本次募集资金投资项目当中，超临界流体工艺制品生产基地建设项目、生产线整
合优化与技术改造项目的实施主体为公司全资子公司东莞市国弘新材料有限公司，补
充流动资金项目的实施主体为公司。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上
述投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际
募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上述项目募集资金不足部分由公司自筹
解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目实际进度情况以自有
资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，回避0票。
此议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可
实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
经审议，监事会同意：公司根据相关法律法规和规范性文件的有关规定编制的
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《广东国立科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广
东国立科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。
此议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，回避0票。
4、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》
经审议，监事会同意：根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司
的具体情况，就本次非公开发行事宜，编制《广东国立科技股份有限公司2020年非公
开发行A股股票发行方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广
东国立科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告》。
此议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，回避0票。
5、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的
议案》
经审议，监事会同意：根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司
的具体情况，公司对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，编制《广东国
立科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广
东国立科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
此议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，回避0票。
6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经审议，监事会同意：根据《创业板上市公司证券发行暂行办法》、《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）等相关法律、法规和规
范性文件的规定，公司对截至2019年9月30日的前次募集资金使用情况编制的《广东国
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立科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊
普通合伙）就公司前次募集资金使用情况出具《广东国立科技股份有限公司前次募集
资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广
东国立科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《广东国立科技股份有限公
司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
此议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，回避0票。
7、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施与相
关主体承诺事项的议案》
经审议，监事会同意：公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，
公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了的具体填补措
施，同时公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对非公开发行摊薄即期回
报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广
东国立科技股份有限公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于2020年非
公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的公告》（公告编号： 2020-
027）、《广东国立科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填
补措施的公告》（公告编号：2020-028）。
此议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，回避0票。
8、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022）的议案》
经审议，监事会认为：公司制定的《广东国立科技股份有限公司未来三年股东回
报规划（2020-2022年）》建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利
润分配做出制度性安排，能有效保证利润分配政策的连续性和稳定性，切实可行。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广
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东国立科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。
此议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，回避0票。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票
相关事宜的议案》
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权
董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票的相关事项。
此议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，回避0票。
10、审议通过了《关于调整部分首发募投项目的议案》
经审议，监事会同意：在募投项目投资规模不发生变更的情况下，对首发募投项
目“EVA环保改性材料及其制品技术改造项目”调整部分设备、减少实施主体，是公司
基于实际情况审慎决定，有利于募投项目的实施，不存在损害公司和股东利益的情
形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于调整部分首发募投项目的公告》（公告编号：2020-030）。
此议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，回避0票。
11、审议通过了《关于增补公司监事的议案》
鉴于公司非职工代表监事刘转强女士于近日提交了书面辞职报告。公司控股股东
东莞市永绿实业投资有限公司提名许华女士担任公司非职工监事候选人，任期自股东
大会审议通过之日起至公司第二届监事会监事任期届满之日止。在新任监事就任前，
刘转强女士仍将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》及《公司章程》等相关规定，继续履行监事职责。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于变更公司非职工代表监事的公告》（公告编号：2020-032）。
此议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
7
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，回避0票。
三、备查文件
《第二届监事会第十一次会议决议》。
特此公告。
广东国立科技股份有限公司监事会
2020年4月7日
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