证券代码：300716         证券简称：国立科技            公告编号：2020-038




                      广东国立科技股份有限公司

                 第二届董事会第二十次会议决议公告



       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

   广东国立科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议的
通知于2020年4月13日通过电话、邮件、专人送达等方式发出。本次董事会会议于2020
年4月23日下午16:30在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议应出席
董事9名，实际参加会议董事9名，其中独立董事向颖女士以通讯方式参会。本次董事
会会议由董事长邵鉴棠先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会
会议的通知、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于公司<2019年度董事会工作报告>的议案》

   董事会审议通过了《2019年度董事会工作报告》，公司独立董事向董事会提交了
2019年度述职报告，并将在公司2019年年度股东大会上述职。

   具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《2019
年度董事会工作报告》及《独立董事2019年度述职报告》。

   此议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

   表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，回避0票。




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    2、审议通过了《关于公司<2019年度总经理工作报告>的议案》

    黄喜女士向董事会提交了《2019年度总经理工作报告》，认为2019年度公司管理
层有效执行了股东大会和董事会的各项决议，较好地完成了公司2019年度经营目标。

    表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，回避0票。

    3、审议通过了《关于公司<2019年度财务决算报告>的议案》

    经审议，董事会认为：公司《2019年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司
2019年度的财务状况和经营成果。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《2019
年度财务决算报告》。

    此议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，回避0票。

    4、审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现归属于母公司股
东净利润2,595.74万元，其中母公司实现净利润2,989.55万元。根据《公司法》及
《公司章程》规定，按2019年母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积金后，加上年
结转未分配利润，2019年末母公司可供分配利润为20,154.83万元。

    为回报广大股东对公司的支持，充分考虑广大投资者，特别是中小投资者的利益，
根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等
相关规定，在综合考虑公司财务状况、未来业务发展需要的基础上，公司拟定2019年
度利润分配预案如下：

    以截至2019年12月31日的公司总股本160,020,000股为基数，向全体股东每10股派
发现金股利人民币0.29元（含税），合计派发现金股利为人民币4,640,580元（含税）。
本次分配不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

    若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再
融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

    以上预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，符合公司股
利分配政策，体现了公司对投资者的回报，具备合法性、合规性及合理性。

    公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。


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    此议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，回避0票。

    5、审议通过了《关于公司<2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

    经审议，董事会认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《广东
国立科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。

    此议案保荐机构发表了专项核查意见、会计师事务所出具了鉴证报告。

    表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，回避0票。

    6、审议通过了《关于公司<2019 年度内部控制自我评价报告>的议案》

    经审议，董事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较
为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的针对性、
合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《广东
国立科技股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》。

    公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。

    此议案保荐机构发表了专项核查意见、会计师事务所出具了鉴证报告。

    表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，回避0票。

    7、审议通过了《关于公司<2019 年度审计报告>的议案》

    董事会审议并通过了由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2019 年
度审计报告》的相关内容。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《2019
年度审计报告》。

    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。

    8、审议通过了《关于公司<2019年年度报告全文及其摘要>的议案》

    经审议，董事会认为：公司《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》符合



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法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整
地反映了公司 2019 年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《2019
年年度报告摘要》（公告编号：2020-044）及《2019 年年度报告》（公告编号：2020-
045）。《关于 2019 年年度报告披露的提示性公告》（公告编号：2020-040）内容将
同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）并刊登在《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

    此议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。

    9、审议了《关于公司 2020 年度董事、监事薪酬及独立董事津贴的议案》

    公司董事会审议了《关于公司 2020 年度董事、监事薪酬及独立董事津贴的议案》，
议案主要内容为：2020 年度，（1）董事长：税前人民币 96 万元/年，董事长如兼任其
他职务的，不再领取其他职务薪酬；（2）除董事长外，不在公司担任具体管理职务的
其他董事不领取董事职务报酬；在公司担任具体职务的其他董事，根据其在公司的具
体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬；独立董事年度津贴为税后人民
币 6 万元，按季度发放。在公司担任具体职务的监事，根据其在公司的具体任职岗位
领取相应的报酬，不再领取监事职务报酬。上述人员出席公司董事会、股东大会以及
按《公司法》、《公司章程》等相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办
公费等），公司给予实报实销。

    全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，同意将此议案直接提交股
东大会审议。

    公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。

    此议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

    表决结果：同意 0 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 9 票。

    10、审议通过了《关于公司2020年度高级管理人员薪酬的议案》

    经审议，公司董事会同意《关于公司2020年度高级管理人员薪酬的议案》。薪酬
方案主要内容为：总经理税前年薪为人民币90万元，副总经理税前年薪为人民币66万
元，财务总监税前年薪为人民币66万元，董事会秘书税前年薪为人民币27.6万元。公



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司高级管理人员基本年薪按月发放。上述人员出席公司董事会、股东大会以及按《公
司法》、《公司章程》等相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费
等），公司给予实报实销。上述人员在合并报表范围内的子公司任职的，可在子公司
领取薪酬，但合计薪酬不得超过上述薪酬。

    公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。

    表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，回避3票，关联董事邵鉴棠先生、杨娜
女士、周凤霞女士回避表决。

    11、审议通过了《关于开展保值型汇率风险管理业务的议案》

    经审议，公司董事会同意：公司与银行等金融机构开展累计总额不超过3,000万美
元的外汇远期结售汇业务，同意授权公司董事长审批外汇远期结售汇业务方案及签署
相关合同。授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《关于
开展保值型汇率风险管理业务的公告》（公告编号：2020-043)。

    此议案保荐机构发表了专项核查意见。

    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。

    12、审议通过了《关于公司<2020年第一季度报告>的议案》

    经审议，董事会认为：公司《2020 年第一季度报告》符合法律、行政法规、中国
证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2020 年第
一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网 （ http://www.cninfo.com.cn ） 的
《2020 年第一季度报告》（公告编号：2020-046）。《关于 2020 年第一季度报告披露
的 提 示 性 公 告 》 （ 公 告 编 号 ： 2020-041 ） 内 容 将 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》。

    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。

    13、审议通过了《关于2020年第一季度计提资产减值准备的议案》

    经审议，董事会认为：本次计提相关资产减值准备依据充分，会计处理依据合理，
能更加真实、准确、公允地反映公司的资产状况和经营成果。同意本次计提资产减值


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准备。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于 2020 年第一季度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-051）。

    公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

    14、审议通过了《关于变更会计政策的议案》

    经审议，董事会认为：本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进
行相应变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状
况和经营成果。本次变更不会对公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生重大影
响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会同意本次会计
政策变更。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于变更会计政策的公告》（公告编号：2020-047）。

    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。

    15、审议通过了《关于修订公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》

    公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议以及 2020 年第一次
临时股东大会审议通过了公司 2020 年非公开发行 A 股股票的相关事项，原预案系根据
公司截至 2019 年 9 月 30 日的财务数据编制，经审议，董事会同意根据相关规定，对
非公开发行 A 股股票的预案按 2019 年度财务数据进行修订。

    公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独
立董事关于第二届董事会第二十次会议相关议案的独立意见》、《广东国立科技股份
有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。根据公司 2020 年第一次临
时股东大会授权，该议案无须提交股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

    16、审议通过了《关于修订公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》

    公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议以及 2020 年第一次
临时股东大会审议通过了公司 2020 年非公开发行 A 股股票的相关事项，原募集资金使


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用可行性分析报告系根据公司截至 2019 年 9 月 30 日的财务数据编制，经审议，董事
会同意根据相关规定，对募集资金使用可行性分析报告按 2019 年度财务数据进行修订。

    公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独
立董事关于第二届董事会第二十次会议相关议案的独立意见》、《广东国立科技股份
有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。根
据公司 2020 年第一次临时股东大会授权，该议案无须提交股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

    17、审议通过了《关于修订公司 2020 年非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析
报告的议案》

    公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议以及 2020 年第一次
临时股东大会审议通过了公司 2020 年非公开发行 A 股股票的相关事项，原论证分析报
告系根据公司截至 2019 年 9 月 30 日的财务数据编制，经审议，董事会同意根据相关
规定，对论证分析报告按 2019 年度财务数据进行修订。

    公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独
立董事关于第二届董事会第二十次会议相关议案的独立意见》、《广东国立科技股份
有限公司非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。根据公司 2020
年第一次临时股东大会授权，该议案无须提交股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

    18、审议通过了《关于修订公司 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取
填补措施的议案》

    公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议以及 2020 年第一次
临时股东大会审议通过了公司 2020 年非公开发行 A 股股票的相关事项，原摊薄即期回
报及采取填补措施系根据公司截至 2019 年 9 月 30 日的财务数据及 2019 年度业绩快报
数据编制，经审议，董事会同意根据相关规定，对摊薄即期回报及采取填补措施按
2019 年度财务数据进行修订。

    公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。



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    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董
事关于第二届董事会第二十次会议相关议案的独立意见》、《广东国立科技股份有限
公司 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）》。根据公
司 2020 年第一次临时股东大会授权，该议案无须提交股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

    19、审议通过了《关于变更总经理的议案》

    鉴于黄喜女士因工作调整原因申请辞去公司总经理一职，仍担任公司董事及其他
职务。经审议，董事会同意：为保障公司管理层工作的规范运作，聘任邵鉴棠先生为
公司总经理，任期与公司第二届董事会任期一致。

    公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。具体详见同日披露于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第二十次会议
相关议案的独立意见》、《关于变更总经理的公告》（公告编号：2020-048）

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

    20、审议通过了《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》

    经审议，公司董事会同意：公司全资子公司东莞市国立新材制品有限公司、东莞
市国立实业有限公司、东莞市国立橡塑制品有限公司基于生产经营及业务发展需要，
拟向东莞银行股份有限公司道滘支行申请综合授信合计不超过人民币 900 万元，并由
公司提供担保。

    公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。具体详见同日披露于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第二十次会议
相关议案的独立意见》、《关于为全资子公司申请综合授信并提供担保的公告》（公
告编号：2020-052）

    因东莞市国立实业有限公司负债率超过 70%，此议案需提交公司 2019 年年度股东
大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

    21、审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》

    经审议，公司董事会同意：公司及子公司基于生产经营及业务发展需要，向银行
申请综合授信，具体授信及担保事项如下：



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    （1）新增银行综合授信

    公司向中国民生银行股份有限公司东莞分行申请不超过人民币 8,000 万元综合授
信额度，由公司实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士提供连带责任保证担保，公司免于
支付担保费用。

    （2）调整银行综合授信及担保

    公司第二届董事会第五次会议审议了《关于调整授信额度并提供担保的议案》，
公司及控股子公司东莞市国立飞织制品有限公司（以下简称“国立飞织”）及广东国
立供应链管理有限公司（以下简称“国立供应链”）共同向星展银行（中国）有限公
司深圳分行申请授信额度等值人民币 5,330 万元，其中国立飞织和国立供应链授信分
别不超过 1,500 万元、2,000 万元，均由公司提供担保。因经营发展需要，现将国立供
应链的授信额度调整到 3,000 万元，并由公司提供担保，其他授信条件不变。

    本次申请银行授信融资的决议有效期为董事会审议通过之日起 12 个月内有效。具
体的综合授信额度及期限以实际签署的合同为准。该事项在董事会权限范围内，无需
提交股东大会审议。上述综合授信额度不等同于实际融资金额，实际融资金额及期限
以各方签署的协议为准，在授信期限内，融资额度可循环使用。授权公司董事长邵鉴
棠先生办理本次授信融资事宜和签署有关合同和文件。

   根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本议
案无需提交股东大会审议。

    公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，保荐机构
出具了核查意见。具体详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事
关于第二届董事会第二十次会议相关议案的独立意见》、《关于向银行申请综合授信
的公告》（公告编号：2020-049）、《东莞证券股份有限公司关于广东国立科技股份
有限公司实际控制人为公司授信融资提供担保暨关联交易的核查意见》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票，关联董事邵鉴棠先生及
杨娜女士回避表决。

    22、审议通过了《关于提请召开公司 2019 年度股东大会的议案》




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    董事会定于 2020 年 5 月 18 日下午 15：00 在公司总部大厦二楼会议室召开 2019
年 年 度 股 东 大 会 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2019 年年度股东大会的通知》（公告编
号：2020-053）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

    三、备查文件

    1、《第二届董事会第二十次会议决议》；

    2、《独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》；

    3、《独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关议案的独立意见》；

    4、保荐机构专项核查意见；

    5、会计师事务所出具的审计报告、鉴证报告。



    特此公告。



                                                广东国立科技股份有限公司董事会

                                                             2020年4月27日




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