证券代码：300716         证券简称：国立科技            公告编号：2020-071




                      广东国立科技股份有限公司

                第二届董事会第二十二次会议决议公告



       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

   记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    广东国立科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议
的通知于2020年6月18日通过电话、邮件、专人送达等方式发出。本次董事会会议于
2020年6月22日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次董事会会议应
出席董事9名，实际参加会议董事9名，其中独立董事向颖女士以通讯方式参会。本次
董事会会议由董事长邵鉴棠先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本
次董事会会议的通知、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法
规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合创业板上市公
司非公开发行股票的条件和要求。

    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《独立
董事关于第二届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见》。根据公司2020年第一




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次临时股东大会授权，该议案无须提交股东大会审议。

       表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，回避0票。

       2、逐项审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》

       因创业板注册制相关规定正式公布，创业板上市公司非公开发行股票审核机构由
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）变更为深圳证券交易所（以下
简称“深交所”），故公司本次非公开发行A股股票相关申请文件需提交深交所审核通
过后报中国证监会同意注册。经审议，公司董事会同意根据相关规定，对非公开发行A
股股票方案进行修订，修订后的方案具体如下：

       （1）非公开发行股票的种类和面值

       本条无修订，仍为：

       本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

       表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

       （2）发行方式及发行时间

       修订前：

       本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关于本
次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

       修订后：

       本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，经深交所审核通过并经中
国证监会同意注册后，于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发
行。

       表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

       （3）发行对象及认购方式

       修订前：

       公司本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内
法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象。

       最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申



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购报价情况，遵照价格优先原则，由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。

    修订后：

    公司本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内
法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象。

    最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册
后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由股东大会授权董事会与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    所有发行对象均以相同价格、以现金方式认购本次发行的股票。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

    （4）定价基准日、发行价格及定价方式

    修订前：

    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均
价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易
日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

    最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会
的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协
商确定。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；派发现金同时送股或
转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N
为每股送股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

    修订后：

    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均


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价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易
日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D；

    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

    派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

    其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后

发行价格为P1。

       最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得深交所审核
通过，并经中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确
定。

       表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

       （5）发行数量

       修订前：

       本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会
关于本次发行的核准文件为准。若按公司目前股本测算，本次非公开发行股份总数不
超过4,800.60万股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，
由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。

       若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非
公开发行的股票数量将作相应调整。

       修订后：

       本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以深交所审
核通过，并经中国证监会同意注册后的发行数量为准。若按公司目前股本测算，本次
非公开发行股份总数不超过4,800.60万股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获
得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授




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权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

       若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非
公开发行的股票数量将作相应调整。

       若公司本次非公开发行股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发
行注册文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调
整。

       表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，回避0票。

       （6）限售期

       本条无修订，仍为：

       本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不
得上市交易，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送
股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结
束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

       表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

       （7）上市地点

       本条无修订，仍为：

       限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

       表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

       （8）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

       本条无修订，仍为：

       本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按
照发行后的股份比例共享。

       表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

       （9）本次非公开发行决议的有效期

       本条无修订，仍为：

       本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开发行的



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相关决议之日起十二个月。

      表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

      （10）募集资金用途

      本条无修订，仍为：

      本次非公开发行股票募集资金总额不超过35,000万元（含本数），募集资金扣除
相关发行费用后将用于投资以下项目：

                                                                    单位：万元
 序号            项目名称             项目资金投入总额     募集资金拟投入金额
         超临界流体工艺制品生产基
  1                                            15,625.47            15,625.47
         地建设项目
         生产线整合优化与技术改造
  2                                            12,592.00            12,592.00
         项目
  3      补充流动资金项目                       6,782.53               6,782.53
                 合计                          35,000.00            35,000.00
      本次募集资金投资项目当中，超临界流体工艺制品生产基地建设项目、生产线整
合优化与技术改造项目的实施主体为公司全资子公司东莞市国弘新材料有限公司，补
充流动资金项目的实施主体为公司。

      在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上
述投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际
募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上述项目募集资金不足部分由公司自筹
解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目实际进度情况以自有
资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

      表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，回避0票。

      公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

      具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独
立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见》。

      该议案经董事会审议通过后，需获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注
册后方可实施，并最终以深交所审核通过和中国证监会同意注册的方案为准。根据公
司2020年第一次临时股东大会授权，该议案无须提交股东大会审议。

      3、审议通过了《关于修订公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》



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       经审议，董事会同意根据相关规定，对公司本次非公开发行A股股票的预案按《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，结合创业板注册制最新要求以及募投项目进展等情况进行修订。

       公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

       具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独
立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见》、《广东国立科技股
份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。根据公司 2020 年第
一次临时股东大会授权，该议案无须提交股东大会审议。

       表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，回避0票。

       4、审议通过了《关于修订公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》

       经审议，董事会同意根据相关规定，对公司本次非公开发行A股股票募集资金使用
可行性分析报告按《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，结合创业板注册制最新要求以及募投项目进展等情况进行修
订。

       公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

       具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独
立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见》、《广东国立科技股
份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订
稿）》。根据公司 2020 年第一次临时股东大会授权，该议案无须提交股东大会审议。

       表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，回避0票。

       5、审议通过了《关于修订公司2020年非公开发行A股股票发行方案的论证分析报
告的议案》

       经审议，董事会同意根据相关规定，对公司本次非公开发行A股股票发行方案的论
证分析报告按《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，结合创业板注册制最新要求以及募投项目进展等情况进行修订。

       公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。




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       具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独
立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见》、《广东国立科技股
份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）》。
根据公司 2020 年第一次临时股东大会授权，该议案无须提交股东大会审议。

       表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，回避0票。

       6、审议通过了《关于修订公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填
补措施的议案》

       经审议，董事会同意根据相关规定，对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报
及采取填补措施按《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，结合创业板注册制最新要求以及募投项目进展等情况进行修
订。

       公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

       具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独
立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见》、《广东国立科技股
份有限公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的公
告》。根据公司 2020 年第一次临时股东大会授权，该议案无须提交股东大会审议。

       表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，回避0票。

       7、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集说明书的议案》

       经审议，董事会同意：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书
和发行情况报告书》等法律法规、规范性文件的有关规定，编制了《广东国立科技股
份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票募集说明书》。

       公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

       具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独
立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见》、《广东国立科技股
份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票募集说明书》。根据公司 2020 年第一
次临时股东大会授权，该议案无须提交股东大会审议。



                                        8
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，回避0票。

三、备查文件

1、《第二届董事会第二十二次会议决议》；

2、《独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见》。



特此公告。



                                          广东国立科技股份有限公司董事会

                                                    2020年6月23日




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