国立科技：2020年非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）2020-06-23
证券代码：300716 证券简称：国立科技 上市地点：深圳证券交易所
广东国立科技股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票
发行方案的论证分析报告
（二次修订稿）
二〇二〇年六月
广东国立科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告
广东国立科技股份有限公司（以下简称“国立科技”或“公司”）2020 年 4
月 7 日召开的第二届董事会第十九次会议、2020 年 4 月 23 日召开的 2020 年第
一次临时股东大会和第二届董事会第二十次会议、2020 年 6 月 22 日召开的第二
届董事会第二十二次会议审议通过了公司非公开发行 A 股股票的相关议案。根
据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的有关规定，公司董事会
编制了《广东国立科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票发行方案的论
证分析报告（二次修订稿）》。
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公
司拟实施非公开发行股票计划，募集资金总额不超过 35,000.00 万元，扣除发行
费用后将用于超临界流体工艺制品生产基地建设项目、生产线整合优化与技术改
造项目和补充流动资金。
一、本次发行的背景与目的
（一）本次非公开发行的背景
1.国内改性塑料市场稳步增长
我国改性塑料的发展始于 20 世纪 90 年代，到目前已有 30 年的发展历史。
伴随着国内经济的快速发展和“以塑代钢”、“以塑代木”的不断推进，改性塑料
也获得了较快的发展，改性设备、改性技术不断成熟，改性塑料工业体系也逐步
完善，目前已成为全国塑料产业的重要组成部分。2010 年至 2018 年，我国改性
塑料产量从 705 万吨快速增长至 1,783 万吨，年均复合增长率达到 12.30%，虽然
2017 年以来“限塑”新政出台、家电/汽车行业产销增速下滑，但国内改性塑料
行业仍然保持较为稳定的增长趋势。
伴随着近年来改性塑料市场的不断成长，国内的资本投入以及技术进步，包
括国立科技在内的国内改性塑料企业与国外大型改性塑料跨国企业差距正在逐
步缩小，在部分细分高端领域也取得一定的突破。未来在“汽车轻量化、家电轻
薄时尚化”等行业趋势的影响下，随着“新型城镇化”、“建设美丽中国”等政策
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的逐步推行，改性塑料行业的应用产品将进一步拓展。改性塑料在车辆轻量化、
家电高端化、产品低成本化的应用将进一步普及，预计到 2024 年我国改性塑料
需求将超过 2,500 万吨。
2.我国制鞋业销售收入逐年提高
我国是全球第一大鞋业产地和出口国，产量占全球总量的比重超过 50%，根
据《2018 年全球鞋类年报》，全球鞋类制品总体发展稳定，2017 年总生产量达到
了 235 亿双，其中来自亚洲制造的鞋占全球生产总量的 87%，而在全球每三双鞋
中就有两双是中国制造。根据中投顾问产业研究中心预测，2018 年-2022 年中国
制鞋业销售收入年均复合增长率约为 3.84%，2022 年制鞋业销售收入将达到
8,490 亿元。
公 司 目 前 已 成 为 卡 骆 驰 （ CROCS ）、 亚 马 逊 （ AMAZON ）、 沃 尔 玛
（WALMART）、斯凯奇（SKECHERS）、INCASE、迪士尼（DISNEY）、迪卡侬
(DECATHLON)等国际知名企业认定的供应商，并和该等企业建立了长期合作关
系。国内鞋材市场的不断发展、优质的客户资源将有利于公司主营业务收入的稳
定增长，为公司发展打下坚实的基础。
3.公司业务发展规模不断扩大
公司主营业务为低碳、环保高分子材料及高分子材料制品的研发、生产、销
售和技术服务，主要产品包括 EVA 环保改性材料及其制品、TPR 环保改性材料
及其制品、改性工程塑料等三大系列，产品被广泛应用于高档运动及休闲鞋材、
运动器材、电子配套产品、家用电器、汽车汽配、智能家居等领域。
2017 年至 2019 年，公司营业总收入分别为 75,765.10 万元、109,202.23 万元、
260,197.90 万元，2018 年、2019 年营业总收入分别同比增长 44.13%、138.27%。
近年来公司不断拓展产业链，以环保、节能、可持续发展为方向，着力于新
技术、新材料、新工艺的开发应用，资源组合，打造节能低碳环保生态产业链。
同时通过新设控股或参股子公司的方式进入新的领域，进一步拓展产业链，逐步
实现低碳、环保高分子材料业务，供应链管理业务，汽车配件业务多业并举的发
展态势。
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（二）本次非公开发行的目的
1.提升行业竞争力，进一步提升公司持续盈利能力
自动化、智能化是传统制造企业的必然发展趋势，越来越多的生产环节需要
通过自动化、智能化设备来完成，对资金投入的持续性与及时性都提出了更高的
要求。
随着募集资金投资项目的实施，公司将实现物料、人、机之间的信息互联互
通，实现管理精细化、透明化和智能化，有效降低人工成本和管理成本，提高良
品率，进一步增强公司竞争力，提升持续盈利能力。
2.升级公司产品工艺，培育新的利润增长点
公司主营产品包括 EVA 及 TPR 环保改性材料及其制品。这些产品采用传统
化学发泡工艺，是目前鞋材市场的主流产品，经过多年市场发展，价格趋于平稳。
本次募集资金投资的超临界流体工艺制品生产基地建设项目，是传统发泡工艺的
进一步升级，通过超临界流体工艺制品生产基地建设项目的顺利实施，未来有望
逐步扩大公司高端产品占比，进一步优化公司的产品结构，巩固公司在低碳、环
保高分子材料行业的布局，提升公司盈利水平。
3. 优化资本结构，补充流动资金
公司本次非公开发行所募资金中的 6,782.53 万元用于补充流动资金。公司近
年来生产经营规模逐年扩大，流动资金日益趋紧；同时公司正不断拓展产业链布
局，公司未来业务发展亟需大量营运资金的投入。通过补充流动资金，将提高公
司的流动资金与公司经营规模和生产能力的匹配度，改善公司生产经营所需资金
状况，优化公司资本结构，增强公司的竞争能力和抗风险能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种选择
公司本次发行证券系向特定对象非公开发行股票。本次发行的股票为境内上
市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
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（二）本次发行证券的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司拟投资建设超临界流体工艺制品生产基地建设项目、生产线整合优化与
技术改造项目和补充流动资金，资金总需求为 35,000.00 万元。截至 2019 年末，
公司账面货币资金余额为 16,790.29 万元，现有资金无法满足项目建设的投资需
求，且公司需保留一定资金用于未来日常生产经营，因此公司需要外部融资以支
持项目建设。
2、银行贷款融资具有局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业
务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率攀升，加大公
司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资
金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、非公开发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
公司业务扩张需要长期的资金支持。股权融资能够优化公司资本结构，增强
财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，符合公司长期发展战略。未
来待募集资金投资项目正式投产后，项目效益将逐渐释放，公司盈利能力将实现
稳定增长，逐步消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而为全体股东提供更好
的投资回报。
综上，公司本次非公开发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及其适当性
本次非公开发行 A 股股票的对象为符合中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等
不超过 35 家符合相关法律法规规定的特定对象，符合《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行对象选
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择适当。
（二）本次发行对象数量及其适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象不超过 35 家，均以现金认购。本次发
行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法
规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准及其适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股
票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准
日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得深交
所审核通过，并经中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）
协商确定。
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本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（修订版）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在符合条件
媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用非公开发行方式，经深交所审核通过并报中国证监会同意注册
后，于核准的有效期内择机向特定对象发行。
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
十一条不得发行证券的规定
公司不存在违反《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一
条如下规定的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
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（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条的规定
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的
相关规定，不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发
行方式合法、合规、可行。
3、公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
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资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发
行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定。
（二）本次发行程序合法合规
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第二届董事会第十九次会议、
2020 年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第二
十二次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在在符合条件媒体上进行披
露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次发行方案尚需
获得深交所核准并报中国证监会履行注册程序。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性及合理性
本次发行方案考虑了公司目前所处行业的现状、未来发展趋势及公司的发展
战略，经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将
有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
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本次非公开发行方案及相关文件在符合条件媒体上进行披露，保证了全体股
东的知情权。
本公司召开了第二届董事会第十九次会议、2020 年第一次临时股东大会、
第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第二十二次会议审议通过了本次发行
方案，全体股东对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东
大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，相关议案经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况进行了单独计票。同时公司部
分股东通过现场或网络表决的方式行使了股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体
股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东
的知情权，并在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司
就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的
填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具
体内容如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1．主要假设和说明
1．假设本次非公开发行于 2020 年 10 月底完成，该时间仅用于计算本次非
公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经深交所核准并报中国证
监会注册后的实际发行完成时间为准；
2．本次非公开发行股票募集资金总额上限为 35,000 万元（不考虑扣除发行
费用的影响），发行股份数量上限为 4,800.60 万股。本次非公开发行股票实际到
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账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终
确定；
3．假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化；
4．不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
5．假设公司 2020 年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润较 2019 年分别增长 0、10%、20%；
6．2019 年度公司的现金分红的金额为 464.058 万元，并假设于 2020 年 7
月实施；
7．在测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金和净利润之外
的其他因素对净资产的影响，即假设公司不会实施其他会对总股本发生影响或潜
在影响的行为；
8．假设 2020 年期末归属于母公司所有者权益=2020 年期初归属于母公司所
有者权益+2020 年度归属于母公司股东的净利润-2019 年度现金分红+本次非公
开发行募集资金总额；
以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2．对主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影
响，具体情况如下：
2019 年度/ 2020 年度/2020 年末
项目
2019 年末 本次发行前 本次发行后
期末股本（万股） 16,002.00 16,002.00 20,802.60
本次募集资金总额（万元） 35,000.00
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本次发行股份数量（万股） 4,800.60
假设一：2020 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润较 2019 年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 2,595.74 2,595.74 2,595.74
归属于上市公司股东的扣除非经常损
2,462.00 2,462.00 2,462.00
益后净利润（万元）
归属于上市公司股东的净资产（万元） 84,403.53 86,538.85 121,538.85
基本每股收益（元/股） 0.16 0.16 0.15
基本每股收益（扣除非经常损益后）
0.15 0.15 0.15
（元/股）
加权平均净资产收益率 3.11% 3.04% 2.84%
加权平均净资产收益率（扣除非经
2.95% 2.88% 2.70%
常损益后）
假设情形二：2020 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润较 2019 年度增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 2,595.74 2,855.31 2,855.31
归属于上市公司股东的扣除非经常损
2,462.00 2,708.20 2,708.20
益后净利润（万元）
归属于上市公司股东的净资产（万元） 84,403.53 86,798.43 121,798.43
基本每股收益（元/股） 0.16 0.18 0.17
基本每股收益（扣除非经常损益后）
0.15 0.17 0.16
（元/股）
加权平均净资产收益率 3.11% 3.34% 3.12%
加权平均净资产收益率（扣除非经
2.95% 3.16% 2.96%
常损益后）
假设情形三：2020 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润较 2019 年度增长 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 2,595.74 3,114.88 3,114.88
归属于上市公司股东的扣除非经常损
2,462.00 2,954.40 2,954.40
益后净利润（万元）
归属于上市公司股东的净资产（万元） 84,403.53 87,058.00 122,058.00
基本每股收益（元/股） 0.16 0.19 0.19
基本每股收益（扣除非经常损益后）
0.15 0.18 0.18
（元/股）
加权平均净资产收益率 3.11% 3.62% 3.40%
加权平均净资产收益率（扣除非经
2.95% 3.44% 3.23%
常损益后）
注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算
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（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟
采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公
司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
1．推进募投项目建设，加快实现预期目标
公司本次募集资金投资项目为超临界流体工艺制品生产基地建设项目、生产
线整合优化与技术改造项目、补充流动资金项目，符合国家产业政策及公司未来
战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司
整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次非公开发行对股东即期回
报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加
快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，实现预期效益。
2．加强经营管理和内部控制，提升盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3．加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、 上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理
制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》，开设募集资
金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行
对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
4．完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定要求，
不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分
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有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强
企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制
公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
5．严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，
公司根据中国证监会《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》及《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，
制订了《公司未来三年股东回报规划（2020-2022）》。本次非公开发行完成后，
公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投
资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大
投资者注意投资风险。
（三）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的
承诺
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其
他方式损害公司利益；
（2）对自身的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（5）未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
（6）自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监
督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不
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广东国立科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告
能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规
定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（3）若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。
八、结论
综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案
公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提升公司盈利能力，符
合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
广东国立科技股份有限公司董事会
二零二零年六月二十三日
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