证券代码：300716 证券简称：国立科技 上市地点：深圳证券交易所
广东国立科技股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇二〇年六月
广东国立科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发
行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本次非公开发行 A 股股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任
何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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广东国立科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司于 2020 年 4 月 7 日召开的第二届董事会第十
九次会议、2020 年 4 月 23 日召开的 2020 年第一次临时股东大会和第二届董事会第二
十次会议、以及 2020 年 6 月 22 日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过。根据
有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票方案尚需深交所审核通过并经中国证
监会同意注册后方可实施。
2、公司本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内
法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定对象。最终发行对象将在本次发行申请获得
深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格
优先原则，由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有
发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格
为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次非公开发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意
注册后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
如出现下述情形，公司将对本次发行底价进行调整：（1）若公司股票在定价基准日
至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相
应调整。（2）公司依照相关法律法规召开董事会会议、股东大会对发行底价进行调整的。
4、本次非公开发行股票数量不超过 4,800.60 万股（含本数）。在该上限范围内，具
体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司
股票在定价基准日至本次发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 35,000 万元（含本数），募集资金扣
除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入金额
1 超临界流体工艺制品生产基地建设项目 15,625.47 15,625.47
2 生产线整合优化与技术改造项目 12,592.00 12,592.00
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3 补充流动资金项目 6,782.53 6,782.53
合计 35,000.00 35,000.00
本次募集资金投资项目当中，超临界流体工艺制品生产基地建设项目、生产线整合
优化与技术改造项目的实施主体为本公司全资子公司东莞市国弘新材料有限公司，补充
流动资金项目的实施主体为本公司。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述
投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集
资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上述项目募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目实际进度情况以自有资金或自
筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》证监会公告[2013]43
号）的要求，公司董事会制定了《广东国立科技股份有限公司未来三年股东回报规划
（2020-2022）》，并进一步健全和完善了公司利润分配政策。本预案在“第四章 发行人
的利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配和现金分红政策情况进行了说明，请投
资者予以关注。
7、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东
即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回
报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的
填补回报措施不等于对公司未来业绩做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
释 义 ........................................................................................................................... 6
第一章 本次非公开发行 A 股股票方案概要 .......................................................... 7
一、发行人基本情况 ............................................................................................ 7
三、本次非公开发行方案概要 .......................................................................... 10
四、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 12
五、本次发行是否导致公司控制权变化 .......................................................... 12
六、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程
序 .......................................................................................................................... 13
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......................................... 14
一、本次募集资金的使用计划 .......................................................................... 14
二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析 .......................................... 14
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .......................................... 25
四、募集资金投资项目可行性分析结论 .......................................................... 26
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................... 27
一、本次发行后公司业务变动及资产整合计划、公司章程调整、股东结
构、控制权情况、高管人员结构、业务结构的变动情况 .............................. 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 27
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 .............. 27
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 .............................. 28
五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
控制人可能存在的关联交易的情况 .................................................................. 29
六、本次发行后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用，或上市公司
为控股股东及其关联人提供担保的情形 .......................................................... 29
七、本次发行后公司负债水平的变化情况 ...................................................... 29
八、本次股票发行相关的风险说明 .................................................................. 29
第四章 发行人的利润分配政策及执行情况......................................................... 32
一、公司利润分配政策 ...................................................................................... 32
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二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...................................... 35
三、公司未来三年（2020-2022）股东回报规划............................................. 35
第五章 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施................................................... 40
一、本次发行对每股收益的影响 ...................................................................... 40
二、公司采取的填补回报的具体措施 .............................................................. 42
三、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人采取填补回报措施
的具体承诺 .......................................................................................................... 43
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释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/发
指 广东国立科技股份有限公司
行人/国立科技
《广东国立科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预
本预案 指
案》
本次发行/本次非公开发行 指 国立科技 2020 年非公开发行 A 股股票
股东大会 指 广东国立科技股份有限公司股东大会
董事会 指 广东国立科技股份有限公司董事会
监事会 指 广东国立科技股份有限公司监事会
实际控制人 指 邵鉴棠、杨娜夫妇
定价基准日 指 本次非公开发行 A 股股票的发行期首日
A股 指 在深交所上市的每股面值为人民币 1.00 元的国立科技普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
Ethylene Vinyl Acetate，为乙烯醋酸乙烯共聚物，是由乙烯（E）
EVA 指
和醋酸乙烯（VA）共聚而制得
热塑性橡胶 Thermoplastic Rubber（TPR）是在加工过程中不需
TPR 指 要硫化，但在其使用温度下具有类似于硫化橡胶性能的聚合物
或聚合物共混物。TPR 属于 TPE 中的苯乙烯类(TPS)
将通用高分子树脂通过物理的、化学的或两者兼有的方法，引
改性塑料 指 入特定的添加剂，或改变树脂分子键结构，或形成互穿网络结
构，或形成海岛结构等所获得的高分子树脂新材料
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 国立科技现行公司章程
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案中部分合计数与明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所致。
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第一章 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：广东国立科技股份有限公司
英文名称：GUANGDONG GUOLI SCI&TECH CO.,LTD.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：国立科技
股票代码：300716
法定代表人：邵鉴棠
成立日期：2002 年 4 月 22 日
注册资本：160,020,000 元
注册地址：广东省东莞市道滘镇大罗沙创业园 5 路 8 号
办公地址：广东省东莞市道滘镇南阁工业区
邮政编码：523187
电话：0769-88387000
传真：0769-88387006
网址：www.guoligroup.com.cn
经营范围：研发、生产、销售：橡塑新材料、橡塑降解材料、改性塑料；设计、制
造、销售：橡塑产品、鞋材及成品鞋；研发、生产、销售：金属铸件、五金制品及配件、
模具、新能源汽车零部件；贸易经纪与品牌代理；仓储服务（不含化学危险品）；信息
技术咨询服务；项目管理、实业投资；供应链管理；货物及技术进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
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（一）本次非公开发行的背景
1.国内改性塑料市场稳步增长
我国改性塑料的发展始于 20 世纪 90 年代，到目前已有 30 年的发展历史。伴随着
国内经济的快速发展和“以塑代钢”、“以塑代木”的不断推进，改性塑料也获得了较快
的发展，改性设备、改性技术不断成熟，改性塑料工业体系也逐步完善，目前已成为全
国塑料产业的重要组成部分。2010 年至 2018 年，我国改性塑料产量从 705 万吨快速增
长至 1,783 万吨，年均复合增长率达到 12.30%，虽然 2017 年以来“限塑”新政出台、
家电/汽车行业产销增速下滑，但国内改性塑料行业仍然保持较为稳定的增长趋势。
伴随着近年来改性塑料市场的不断成长，国内的资本投入以及技术进步，包括国立
科技在内的国内改性塑料企业与国外大型改性塑料跨国企业差距正在逐步缩小，在部分
细分高端领域也取得一定的突破。未来在“汽车轻量化、家电轻薄时尚化”等行业趋势
的影响下，随着“新型城镇化”、“建设美丽中国”等政策的逐步推行，改性塑料行业的
应用产品将进一步拓展。改性塑料在车辆轻量化、家电高端化、产品低成本化的应用将
进一步普及，预计到 2024 年我国改性塑料需求将超过 2,500 万吨。
2.我国制鞋业销售收入逐年提高
我国是全球第一大鞋业产地和出口国，产量占全球总量的比重超过 50%，根据《2018
年全球鞋类年报》，全球鞋类制品总体发展稳定，2017 年总生产量达到了 235 亿双，其
中来自亚洲制造的鞋占全球生产总量的 87%，而在全球每三双鞋中就有两双是中国制
造。根据中投顾问产业研究中心预测，2018 年-2022 年中国制鞋业销售收入年均复合增
长率约为 3.84%，2022 年制鞋业销售收入将达到 8,490 亿元。
公司目前已成为卡骆驰（CROCS）、亚马逊（AMAZON）、沃尔玛（WALMART）、
斯凯奇（SKECHERS）、INCASE、迪士尼（DISNEY）、迪卡侬(DECATHLON)等国际知
名企业认定的供应商，并和该等企业建立了长期合作关系。国内鞋材市场的不断发展、
优质的客户资源将有利于公司主营业务收入的稳定增长，为公司发展打下坚实的基础。
3.公司业务发展规模不断扩大
公司主营业务为低碳、环保高分子材料及高分子材料制品的研发、生产、销售和技
术服务，主要产品包括 EVA 环保改性材料及其制品、TPR 环保改性材料及其制品、改
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性工程塑料等三大系列，产品被广泛应用于高档运动及休闲鞋材、运动器材、电子配套
产品、家用电器、汽车汽配、智能家居等领域。
根据公司披露的历年年度报告，2017 年至 2019 年，公司营业总收入分别为 75,765.10
万元、109,202.23 万元、260,197.90 万元，2018 年、2019 年营业总收入分别同比增长
44.13%、138.27%。
近年来公司不断拓展产业链布局，以环保、节能、可持续发展为方向，着力于新技
术、新材料、新工艺的开发应用，资源组合，打造节能低碳环保生态产业链。同时通过
新设控股或参股子公司的方式进入新的领域，进一步拓展产业链。
（二）本次非公开发行的目的
1.提升行业竞争力，进一步提升公司持续盈利能力
自动化、智能化是传统制造企业的必然发展趋势，越来越多的生产环节需要通过自
动化、智能化设备来完成，对资金投入的持续性以及时性都提出了更高的要求。
随着募集资金投资项目的实施，公司将实现物料、人、机之间的信息互联互通，实
现管理精细化、透明化和智能化，有效降低人工成本和管理成本，提高良品率，进一步
增强公司竞争力，提升持续盈利能力。
2.升级公司产品工艺，培育新的利润增长点
公司主营产品包括 EVA 及 TPR 环保改性材料及其制品。这些产品采用传统化学发
泡及注塑成型工艺，经过多年市场发展，技术趋于成熟。本次募集资金投资的超临界流
体工艺制品生产基地建设项目，是传统发泡工艺的进一步升级，通过超临界流体工艺制
品生产基地建设项目的顺利实施，未来有望逐步扩大公司高端产品占比，进一步优化公
司的产品结构，巩固公司在低碳、环保高分子材料行业的布局，提升公司盈利水平。
3.优化资本结构，补充流动资金
公司本次非公开发行所募资金中的 6,782.53 万元用于补充流动资金。公司近年来生
产经营规模逐年扩大，流动资金日益趋紧；同时公司正不断拓展产业链布局，公司未来
业务发展亟需大量营运资金的投入。通过补充流动资金，将提高公司的流动资金与公司
经营规模和生产能力的匹配度，改善公司生产经营所需资金状况，优化公司资本结构，
增强公司的竞争能力和抗风险能力。
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三、本次非公开发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，经深交所审核通过并经中国
证监会同意注册后，于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人
投资者和自然人等不超过 35 名的特定对象。
最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册
后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由股东大会授权董事会与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以相同价格、以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价的
计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股
票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本
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数，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得深交所审核
通过，并经中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终以深交所审
核通过，并经中国证监会同意注册后的发行数量为准。若按公司目前股本测算，本次非
公开发行股份总数不超过 4,800.60 万股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得深
交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发
行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发
行的股票数量将作相应调整。
若公司本次非公开发行股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发
行注册文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不
得上市交易，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、
资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按
中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
（七）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按
照发行后的股份比例共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开发行的
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相关决议之日起十二个月。
（十）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 35,000 万元（含本数），募集资金扣除相
关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入金额
1 超临界流体工艺制品生产基地建设项目 15,625.47 15,625.47
2 生产线整合优化与技术改造项目 12,592.00 12,592.00
3 补充流动资金项目 6,782.53 6,782.53
合计 35,000.00 35,000.00
本次募集资金投资项目当中，超临界流体工艺制品生产基地建设项目、生产线整合
优化与技术改造项目的实施主体为本公司全资子公司东莞市国弘新材料有限公司，补充
流动资金项目的实施主体为本公司。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述
投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集
资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上述项目募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目实际进度情况以自有资金或自
筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司
的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》
中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权变化
截至本预案公告日，公司总股本为 160,020,000 股，其中，东莞市永绿实业投资有
限公司持有公司 40.78%的股份，为公司控股股东；邵鉴棠、杨娜夫妇通过东莞市永绿
实业投资有限公司间接控制公司 65,250,000 股，占公司总股本的比例为 40.78%，为公
司实际控制人。
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本次非公开发行股票数量不超过 48,006,000 股（含本数），若按发行数量的上限实
施，则本次发行完成后公司总股本将由发行前的 160,020,000 股增加到 208,026,000 股。
据此计算，邵鉴棠、杨娜夫妇合计控制公司 65,250,000 股占公司总股本的 31.37%，邵
鉴棠、杨娜夫妇仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准
的程序
公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经 2020 年 4 月 7 日召开的公司第二届董
事会第十九次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2020 年 4 月 23 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过公司本次非公开发
行 A 股股票的相关事项，并授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜。
2020 年 4 月 23 日，公司根据 2019 年年度报告的有关内容，对本次非公开发行的
相关议案进行了修订，修订后的相关议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通
过。
2020 年 6 月 22 日，公司根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
的规定，对本次非公开发行的相关议案进行了修订，修订后的相关议案已经公司第二届
董事会第二十二次会议审议通过。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规规定，本次非公开发行尚需获
得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
在获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，公司将依法向深交所和中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
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第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 35,000 万元（含本数），募集资金扣除相
关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入金额
1 超临界流体工艺制品生产基地建设项目 15,625.47 15,625.47
2 生产线整合优化与技术改造项目 12,592.00 12,592.00
3 补充流动资金项目 6,782.53 6,782.53
合计 35,000.00 35,000.00
本次募集资金投资项目当中，超临界流体工艺制品生产基地建设项目、生产线整合
优化与技术改造项目的实施主体为本公司全资子公司东莞市国弘新材料有限公司，补充
流动资金项目的实施主体为本公司。
二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析
（一）超临界流体工艺制品生产基地建设项目
1.项目基本情况
本项目通过建设超临界流体工艺制品生产基地，推出超临界流体工艺制品，拓宽应
用领域，丰富产品类型，升级和优化现有产品结构，提升主营业务规模和综合竞争力；
另一方面升级工艺流程，提升产品品质，增强产品性能，降低生产成本，提升公司市场
竞争力。
本项目选址位于东莞市道滘镇南阁西路与南阁十路交汇处的东南角，将规划建设 1
栋生产厂房（包含材料库、成品库、生产车间等），1 栋宿舍楼，建筑面积共 26,436.48
平方米。
2.项目实施的必要性及可行性
（1）项目实施的必要性
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1）拓宽产品应用领域，满足市场多样性需求
超临界流体工艺源于上世纪 80 年代，由美国麻省理工学院(MIT)首先提出，经美国
卓细（Trexel)公司于上世纪 90 年代中期获得 MIT 的所有专利授权，将超临界流体发泡
技术商品化。
超临界流体发泡工艺和传统的化学发泡工艺相比，其原料使用范围更广，不仅仅针
对 EVA、POE、PE、SEBS，还能发泡 TPU、PEBAX、PP、TPEE、PET、尼龙等材料，
其应用领域更为广泛。经过近 20 多年的商业化发展，该技术经全球各行业不同产品验
证，发展至今，主要应用在汽车零部件、工业电子产品、商业设备、减震缓冲等领域。
超临界流体发泡技术最早应用于汽车零部件领域，在汽车轻量化的发展过程中起到
了很好的作用。在汽车前端仪表台、门内饰板、风扇罩及叶片、空调部件、安全气囊盖、
汽车门锁盒、内装饰架（条）、后视镜支架等，广泛采用超临界流体发泡工艺制作，不
但降低了部件的重量，还能改善变形，提高尺寸稳定性与平面度，进而能提升装配良率。
商业设备及工业电子产品领域，产品使用频率高，使用强度大，可靠性及稳定性要
求高，采用超临界流体发泡工艺制品，可有效减轻重量，减少变形，对提高产品的性能
和使用寿命有非常积极的作用，能够确保这些部件的高品质与高性能。
超临界流体发泡包装材料的减震性能好，重量轻，防潮隔热，外形美观且可塑性高，
逐步运用于高端消费品、电子电器、食品等领域的包装材料，用于取代原纸盒包装。采
用超临界流体发泡制品包装盒，能够很好的取代传统包装方式内托加外包装方案，根据
产品的尺寸及外观，可一体化设计与产品相匹配的包装盒，内托与外包装合二为一，降
低成本，减轻了包装工序，降低了包装耗时。另外，超临界流体发泡包装材料良好的防
潮隔热性能，在食品包装，特别是生鲜食品包装领域的应用越来越广泛。随着我国网络
购物的快速发展，食品类网购的消费增长，将极大的推动超临界流体发泡包装材料的应
用。
超临界流体发泡鞋材具备优良的减震缓冲效果，且重量更轻、弹性更好，目前，高
端运动鞋品牌陆续推出超临界流体发泡工艺新品，满足了消费者对运动鞋的更高要求。
公司在新材料领域深耕多年，在现有技术基础上，及时把握行业发展趋势，积极布
局新材料的研发和新应用领域的拓展，并积极与下游客户开展合作。
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2）丰富产品结构，提升公司盈利水平
超临界流体发泡制品在汽车零部件领域运用越来越广泛。高档汽车对新工艺制品的
应用更加积极，如奔驰 E 级轿车的门内饰版就是由超临界流体发泡骨架、中间 PU 发泡
层以及表面皮层三层制作而成；另外奔驰、宝马、法雷奥的空调部件也使用超临界流体
发泡制品，提高了外形稳定性，消除内应力而导致的冷热变形，能够减少空调运行噪音。
汽车零部件领导品牌德尔福也广泛采用超临界流体发泡制品，比如空气流量管，超临界
流体发泡制品尺寸稳定，减少圆管翘曲变形，降低压力开裂率。在汽车零部件领域，随
着对轻量化的要求越来越高，超临界流体制品的应用空间更广阔。
在新型包装材料领域，商家一直在寻求既能满足实用性又能兼顾个性化外观，还能
够降低综合成本的更优方案。超临界流体发泡包装制品，正好满足了这样的需求。比如
JBL 蓝牙音箱，采用超临界流体发泡包装盒，一方面包装材料有非常好的减震性能，能
防止运输过程的震动撞击，另一方面减少泡沫内托，减轻重量，降低成本，同时能够定
制包装外形，满足个性化消费需求。
超临界流体工艺在高端鞋材领域的应用刚刚兴起，自阿迪达斯正式推出以 TPU 超
临界流体发泡技术为核心的 Boost 中底鞋款后，包括彪马、索康尼等都采用以 TPU 超
临界流体发泡的中底技术，赢得了市场的青睐。耐克则推出了以 PEBAX 超临界流体发
泡中底的 Zoom X 系列单品，锐步、斯凯奇、李宁、匹克也推出多款采用 PEBAX 超临
界流体发泡材质的跑鞋，抢占跑鞋高端市场。超临界流体发泡制品在鞋材领域的应用即
将快速增长。
目前，公司主要产品中的 EVA 及 TPR 改性制品，采用传统化学发泡及注塑成型工
艺，经多年市场发展，技术趋于成熟。超临界流体发泡制品是传统化学发泡工艺制品的
升级，售价显著高于传统化学发泡制品，产品毛利率相对较高。通过本项目的实施，能
够提高公司高端产品占比，进一步丰富公司的产品结构，提升公司盈利水平。
3）提高产品品质，巩固公司市场地位
超临界流体工艺制品是指以超临界流体为物理发泡剂制备的具有小泡孔（1-10um)
和高泡孔密度（109-1012cells/cm3)的多孔聚合物材料制品。与泡孔尺寸在毫米级的传统
聚合物发泡材料相比，超临界流体工艺制品具有更优异的力学性能、尺寸稳定性能、热
稳定性能、介电性能等。
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上述性能运用到鞋材领域，能够极大提高产品的品质，密度更低更轻盈，弹性更好，
可以为消费者提供更好的缓震效果。同时减少变形，提升平面度，圆度和尺寸的稳定性，
没有缩水印，可以让设计师进行更为灵活的产品设计，满足消费者的差异化需求。
本项目的实施能够加快公司对超临界流体工艺制品的生产布局，能够率先推出市场
欢迎的超临界流体工艺制品，为下游客户提供更高品质的产品，保障公司在相关应用领
域处于行业领先地位，进一步巩固公司的市场地位。
4）降低公司生产成本，提高公司经营效益
超临界流体发泡工艺与传统的化学发泡工艺相比，具有明显的成本优势，具体如下：
生产时间减少，生产成本降低。超临界流体发泡工艺为批量发泡，效率高于传统化
学发泡，且配套的辐照交联工艺可以使交联时间大大缩短，大大减少了加工成本。
模穴压力降低，模具寿命延长。模穴压力是指高分子材料充满型腔后建立的压力。
对于高分子材料制品设计者来说，模腔内部压力是设计师重点关注的因素。由于压力的
存在，模具会由于受热可能导致变形，部分部件会因此断裂。超临界流体发泡工艺可使
模穴压力有效降低，从而延长模具使用寿命，降低模具成本。
制品重量减少，原料成本降低。由于超临界流体发泡工艺生产的产品密度降低，生
产同样体积的产品，材料耗用量降低，原材料成本下降。
5）生产过程更加环保，符合可持续发展战略
“推动节能环保事业，让人类生活更美好”是公司的使命。公司致力于低碳、环保、
改性高分子材料的研发与生产，建立了“广东省环保改性塑料工程技术研究中心”。超
临界流体发泡工艺技术是一种物理发泡技术，相对于化学发泡剂，超临界流体介质大多
数是惰性气体（scCO2、scN2)，环境友好，无毒环保，无易燃易爆危险，无三废排放，
产品中无残留。
随着近年来工业的飞速发展环保问题逐渐引起了人们的重视，环保机构、相关律法、
环保政策逐步完善，供给侧结构性改革和中央环保督查常态化对生产者绿色发展的要求
日益提升。
公司实施工艺升级，采取更加环保的物理发泡工艺进行生产，顺应了国家绿色发展
的要求，也符合公司可持续发展战略。
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（2）项目实施的可行性
1）产品符合市场发展趋势
家电制造行业是改性塑料行业最重要的下游产业之一，改性塑料被广泛用于制造家
电的外壳、叶片、外饰等配件。2018 年我国白色家电产量达到 3.57 亿台，同比增长 6.15%，
持续保持平稳增长态势。相比传统塑料制品，改性塑料拥有出色的安全、无毒、节能环
保、抗菌抗霉等性能，能满足人们对家电产品轻量化、健康化的需求。据新材料在线统
计，改性塑料在空调、电冰箱和洗衣机平均使用量大约为 1.5kg/台-2.5kg/台。我国城镇
化水平进程的不断推进将为家电市场需求的稳定增长提供支撑，有利于推动上游改性塑
料行业发展。
2018 年我国鞋类消费总额达到 4,113 亿元，2010-2018 年中国鞋类产品消费额稳步
增长，年均复合平均增长率为 6.67%，但我国人均鞋类消费量与发达国家相比仍存在显
著差距。随着我国经济的发展、城市化水平的提高，鞋类产品市场将加速增长，进一步
推动改性塑料行业规模的增长。
包装行业包括纸制品包装、塑料包装、金属容器包装、玻璃容器包装、包装印刷、
其他包装等六大子行业，其中塑料包装占第二位（约 25%左右），仅次于纸制品包装
（30%）。近年来，随着各国对节能减排的日益重视，软包装在节省包装成本与运输成
本、减少能源消耗等方面的优势日渐凸显，全球消费市场的包装形式逐渐由硬包装向软
包装转变。塑料包装薄膜作为软包装的主体，以其优良的综合性能、合理的价格不断取
代其他包装材料，成为包装业中发展最快的细分行业。2018 年 5 月 1 日，国务院通过
《快递暂行条例》，明确鼓励企业和寄件人使用可降解、可重复使用的环保包装材料，
鼓励企业采取措施回收快件包装，充分发挥相关各方积极性，共促快件包装材料的减量
化利用和再利用。文件的出台，为改性塑料替代传统包装材料提供了发展机遇。
本项目的实施顺应了产品结构升级的行业发展方向，符合行业发展趋势。行业下游
细分领域的快速发展，为本项目的顺利实施奠定了良好的市场基础。
2）公司拥有丰富的产品技术储备
公司通过自主研发全面掌握了改性材料的关键性技术，严格按照产品的特有技术配
方选取规定标准的原材料。配方是公司核心竞争力的重要组成部分，公司能够设计出符
合客户要求的产品配方。环保改性材料及其制品的下游客户需求千差万别，其产品品种
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繁多、更新换代快，具有很强的潮流性和多变性，这就要求生产企业不断加大科研投入
研发新配方，以满足客户对改性材料提出的新功能要求。公司能够得到国内外知名客户
的认可，向其销售产品，得益于公司在技术创新方面具有较强优势。
公司扩大研发规模，加大研发投入，配备了先进的研发设备和强大的研发队伍，能
够根据客户的要求开发出不同的改性配方和产品模具，具备较强的技术储备及开发能
力。公司的技术实力为本次募投项目的实施提供技术保障。
3）公司拥有成熟的生产管控体系
公司经过多年的生产与开发，已积累丰富的产品、模具开发经验，形成独特的生产
工艺，能够高效的制造性能优异的产品；在生产环节，公司注重工艺优化，充分利用原
料的物性，使制备的产品具有优异的性能；公司始终在研发最佳的配方、开发精密的模
具、探索最优的流程、安排周密的生产计划，不断降低生产中的不良品率，以达到精益
生产的目的。公司多年的生产经验可确保项目的顺利实施。
在产品生产和质量管理方面，公司率先通过 IOS14001 环境管理体系认证书、
ISO9001 国际质量管理体系认证，建立了严格的生产管理、质量管理流程，实现整个过
程程序化、流程化、精细化管理。公司所有生产的产品完全以客户标准安排生产，并对
每批产品进行自测，同时定期送至第三方机构检测关键指标，确保品质完全达到客户要
求。完善的品质管控体系能够保证此次募投产品的质量，有利于项目的顺利实施。
4）公司拥有广泛的客户资源
公司成立至今，凭借在环保改性新材料领域多年积累的研发、生产经验、稳定的产
品品质以及对客户需求的快速响应能力，与下游客户建立了稳定、长期、深层次的合作
关系，成为卡骆驰（CROCS）、斯凯奇（SKECHERS）、亚马逊（AMAZON）、沃尔玛
（WALMART）、INCASE、迪士尼（DISNEY）、迪卡侬(DECATHLON)、安踏、鸿星尔
克、KAPPA 等知名企业认定的供应商，为其提供环保改性材料及其制品、最优化的使
用方案及相关技术服务。公司和客户联合开发产品，在设计新一代产品时同步共同开发
专用材料和模具，从而保证了订单的稳定性和持续性。
本项目拟生产的产品已与多个下游客户形成了较为明确的合作意向，双方具备较好
的合作基础，是公司新产品新工艺应用的忠实客户，这些客户合作意向的产品具有较高
的量产性。同时，基于公司成功方案、服务能力等方面积累的业内口碑，助力公司完成
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其他下游优质客户的开发。公司稳定而优质的客户群体是公司落实本项目并消化产能的
强大保障。
5）公司拥有优秀的生产经营团队
公司已经培养、储备了一支有着丰富的行业运作经验的管理团队，其中公司创始人
有二十多年的高分子材料开发经验。公司管理团队多年来专注于低碳、环保、改性高分
子材料的生产经营，能够准确把握市场脉搏。丰富的生产管理和市场拓展经验，使公司
的生产管理团队对行业与技术的发展趋势和下游客户的应用需求有着敏锐的洞察力和
准确的判断力。生产管理团队对所处行业的深刻理解，是公司在长期的市场竞争中保持
领先优势的重要因素。公司专业性强、知识结构丰富的技术人才及经验丰富的管理人才
是公司本项目成功实施的基础。
3.项目投资估算及实施效益
项目总投资及构成
本项目计划投资总额为 15,625.47 万元，其中建设投资 14,714.17 万元，铺底流动资
金投资 911.30 万元，拟全部使用本次募集资金投入。各项明细及占比情况如下：
序号 项目 项目资金（万元） 占比
一 建设投资 14,714.17 94.17%
1 工程费用 14,089.88 90.17%
1.1 建筑工程费 5,505.48 35.23%
1.2 设备购置安装费 8,584.40 54.94%
2 工程建设其它费用 195.72 1.25%
3 预备费 428.57 2.74%
二 铺底流动资金 911.30 5.83%
三 项目总投资 15,625.47 100.00%
经综合测算，本项目建成后内部收益率（税后）为 19.92%，静态投资回收期（税
后）为 6.65 年（含 2 年建设期），内部收益率远高于资金成本或债务利率，同时，投资
回收期合理，项目具有良好的经济效益。
4.本项目的实施准备和进展情况
目前，发行人已完成本项目的环境影响评价审批、募投项目备案工作，并取得本项
目所涉土地的使用权。
（1）本项目环评审批情况
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2020 年 6 月 5 日，针对“超临界流体工艺制品生产基地建设项目”，东莞市生态环
境局已出具《关于超临界流体工艺制品生产基地建设项目环境影响评价报告表的批复》
（东环建[2020]6689 号）。
（2）本项目的备案情况
根据东莞市工业和信息化局出具的编号为“201900309020011”的《广东省技术改
造投资项目备案证》，发行人拟投资的超临界流体工艺制品生产基地建设项目已经其备
案。
（3）本项目的土地情况
发行人子公司东莞市国弘新材料有限公司已取得本募投项目所涉土地的《不动产权
证》。
（二）生产线整合优化与技术改造项目
1.项目基本情况
本项目是将东莞市国立新材制品有限公司和东莞市国立橡塑制品有限公司生产线
整体搬迁至公司全资子公司东莞市国弘新材料有限公司，实施主体为东莞市国弘新材料
有限公司。目前，东莞市国立新材制品有限公司和东莞市国立橡塑制品有限公司现有厂
房受场地面积限制，各生产车间布局相对不够集中，工艺流程比较分散、组织协同难度
大，对生产效率的提升产生一定程度的制约。
本项目拟在东莞市道滘镇南丫村南阁工业园内规划建设 2 栋生产厂房（包含材料
库、成品库、生产车间等）和 1 栋员工宿舍，建筑面积共 44,615.58 平方米。本项目建
设完成后可大幅提升公司生产运营效率，降低运营成本，从而提高公司生产经营效益。
2.项目实施的必要性及可行性
（1）项目实施的必要性
1）实施生产基地整合优化，降低公司生产成本
东莞市国立新材制品有限公司生产基地位于东莞市厚街镇汀山村坑口工业区，厂区
面积 19,980 平方米，为租赁厂房，每月租金总计人民币 52.19 万元；东莞市国立橡塑制
品有限公司生产基地位于东莞市厚街镇赤岭村赤岭一环路 12 号，厂区面积 17,390 平方
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米，为租赁厂房，每月租金总计人民币 24.87 万元。目前，东莞市国立新材制品有限公
司和东莞市国立橡塑制品有限公司同为 EVA/TPR 鞋材制品的生产经营，大部分生产工
序及生产设备具有相同性。通过生产基地整合优化，可大幅缩减公司生产经营成本，提
高生产设备运行效率。预计现有生产基地合并经营后，可减少 8%生产及管理人员，每
年可节约人工、管理等各项成本约 450.00 万元。
另一方面，现有生产基地都为租赁厂房，存在不稳定风险。同时本项目厂房建筑工
程费为 8,923.12 万元，新生产基地建设完成后，建筑折旧年限按 20 年计算，每年租赁
成本减去建筑折旧摊销可为公司节省费用约 500.00 万元。
2）实施生产线布局改造，提升公司生产效率
随着公司改性材料技术的不断提高，公司业务及产品应用领域不断扩大，受现有租
赁厂房场地面积和厂房结构限制，公司厂房在设备布局上无法匹配生产工艺流程的最优
化方案，各生产工序之间无法有效衔接，组织协同难度大，增加了人工和物流转运成本，
同时对生产效率的提升产生一定程度的制约。
通过本项目的建设进一步改进并优化生产工艺流程，完成以提高各工序对接效率为
核心的生产环境再布局，充分平滑各环节之间的产能衔接，提高生产过程中的稳定性和
连续性，进一步提升公司生产效率。
3）增加自动化设备投入，提高公司生产效益
公司作为国内规模较大的改性塑料及制品制造商之一，具备较强的技术研发能力，
为客户提供性能突出、质量可靠的产品。近年来，公司通过购置国内外先进的生产设备、
自动化设备，有效地提升了部分生产工序的自动化水平，但配料、投料等生产环节的设
备尚未实施自动化改造，大量重复性、机械化工作仍然需要依靠人工完成，一定程度上
降低了公司的生产效率，影响了公司生产制造规模的进一步提升。
通过本项目的实施，公司将购置自动化投料设备，实现自动配料投料，加快物料快
速准确周转；同时导入数字化生产物流管理系统，实现物料、人、机之间的信息互联互
通，实现管理精细化、透明化和智能化，有效降低人工成本和管理成本，提高良品率，
进一步提升公司生产效益，增强市场竞争力。
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（2）项目实施的可行性
1）本项目实施完全符合国家相关产业政策指引
2015 年 5 月 8 日，国务院办公厅发布的《中国制造 2025》提出，加快推动新一代
信息技术与制造技术融合，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研
发、生产、管理和服务的智能化水平。在重点领域试点建设智能化工厂/数字化车间，
加快人机交互、工业机器人、智能物流管理在生产过程中的应用，促进制造工艺的仿真
优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制。
本项目的实施顺应了国家政策发展的要求，国家对于制造行业智能改造方面的利好
政策为项目的实施提供了良好的外部环境。
2）本项目建设位置优势明显
本项目选址位于东莞市道滘镇南阁西路与南阁十路交汇处的东南角，毗邻东莞市
区，与广深高速相邻，是东莞－广州城市发展的重要衔接带、东莞水乡特色发展经济区
的核心区域；同时，本项目建设场地与母公司同处道窖镇南阁工业园区内，该园区基础
设施齐全，公司现已取得土地使用证明，具备生产条件。
本项目建设场地交通便利、基础设施齐全，具有明显的地理位置优势，为项目的顺
利实施提供了有力的支持。
3）本项目符合公司的发展方向
公司自成立以来，一直致力于环保改性材料及制品的研发、制造和销售。发展过程
中，公司始终不断地开发产品配方和优化产品工艺，进而不断降低生产中的不良品率，
以达到精益生产的目的。经过多年发展，公司目前已成为卡骆驰（CROCS）、亚马逊
（AMAZON）、沃尔玛（WALMART）、斯凯奇（SKECHERS）、INCASE 、迪士尼
（DISNEY）、迪卡侬(DECATHLON)、安踏、鸿星尔克、KAPPA 等知名企业认定的供
应商，产品品质满足客户要求。
本项目的实施符合公司发展方向，公司丰富的工艺改进经验为本项目实施奠定了基
础，项目建设完成后，公司产品品质进一步提高，为后续业务开展提供了有力保障。
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3.项目投资估算及实施效益
本项目预计投资总额为 12,592.00 万元，其中建设投资 11,293.03 万元，包含工程费
10,700.70 万元，工程建设其他费用 263.41 万元，预备费 328.92 万元；铺底流动资金投
资 1,298.97 万元，项目总投资情况如下：
项目总投资及构成
序号 经济指标 单位 数值
一 建设投资 万元 11,293.03
1 工程费用 万元 10,700.70
1.1 建筑工程费 万元 9,868.60
1.2 安装工程费 万元 62.10
1.3 设备购置费 万元 770.00
2 工程建设其它费用 万元 263.41
3 预备费 万元 328.92
二 铺底流动资金 万元 1,298.97
三 项目总投资 万元 12,592.00
经综合测算，本项目建成后内部收益率（税后）为 18.90%，静态投资回收期（税
后）为 6.96 年（含 2 年建设期），项目具有良好的经济效益。
4.本项目的实施准备和进展情况
目前，发行人已完成本项目的环境影响评价审批、募投项目备案工作，并取得本项
目所涉土地的使用权。
（1）本项目环评审批情况
针对“生产线整合优化与技术改造项目”，东莞市生态环境局已出具《关于生产线
整合优化与技术改造项目建设项目环境影响评价报告表的批复》（东环建[2020]6688
号）。
（2）本项目的备案情况
根据东莞市工业和信息化局出具的编号为“201900309020012”的《广东省技术改
造投资项目备案证》，发行人拟投资的生产线整合优化与技术改造项目项目已经其备案。
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（3）本项目的土地情况
发行人子公司东莞市国弘新材料有限公司已取得本募投项目所涉土地的《不动产权
证》。
（三）补充流动资金项目
1.项目基本情况
公司拟将本次募集资金中的 6,782.53 万元用于补充流动资金，以满足公司未来业务
发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，增强公司资金实力，提高抗风险能力。
2.项目实施的必要性
（1）满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续经营能力
随着公司业务规模的持续扩大，公司对流动资金的需求规模也相应提高。同时，通
过加大相关市场的拓展力度，公司未来产品市场占有率有望不断提高，业务规模稳步增
长，流动资金需求将持续增长。此外，公司在未来的发展中将不断加大研发投入，加强
公司在各领域的研发实力，也加大了公司对流动资金的需求。
（2）优化资本结构，提高抗风险能力
近年来，公司为满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，还通
过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营需要，导致公司资产负债率逐渐提
高。2017 年末、2018 年末及 2019 年三季度末，公司资产负债率分别为 23.78%、40.41%
和 46.30%，公司通过补充流动资金可以降低资产负债率，增强公司的抗风险能力。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次募集资金投资项目的实施可以使公司在技术升级的基础上扩大生产规模，优化
产品结构，进一步提高公司的主营收入与利润水平，增强公司的竞争优势，提升公司未
来整体盈利水平。
总体而言，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展战
略，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，通过本次募集资金投资项目的实
施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展。
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（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，
具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行及募集资金投资项目实施将进一
步优化公司产品结构，降低生产成本，提高盈利能力，有助于进一步提升公司的综合竞
争力以及巩固公司在行业中的地位。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，资产负债率将相应下
降，抗风险的能力进一步提高。由于本次发行完成后，公司股本总额将增加，而募集资
金投资项目在短期内无法产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。
随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产，可使公司盈利能力进一步提升，整体实
力和抗风险能力进一步加强。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行股票完成后，公司募集资金投资项目符合相关法律、法
规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，改
善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，增强公司后续融资能力，符合全体股东的利
益。
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第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务变动及资产整合计划、公司章程调整、股东
结构、控制权情况、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务的影响
目前，公司的主营业务为低碳、环保高分子材料及高分子材料制品的研发、生产、
销售和技术服务。本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务
及资产进行整合。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定
和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后上市公司控制权结构的变化
本次发行完成后将使公司的股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限
售条件流通股份，而本次非公开发行股票前公司其他原有股东持股比例将有所下降，但
不会导致实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司暂无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会
对高管人员结构造成重大影响。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于超临界流体工艺制品生产基地建设项目、生产线
整合优化与技术改造项目和补充流动资金，项目完成后公司主营业务收入将有所提升。
本次发行有利于进一步增强公司资金实力，提高公司的核心竞争力，扩大收入规模，提
高公司的持续盈利能力，为公司的后续发展提供有力保障。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状
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况得到改善，资本结构更趋合理，盈利能力和抗风险能力进一步提高，整体实力得到增
强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，资金
实力将得到显著提升。通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资产负债率将有所下
降，进一步优化公司的资本结构和改善公司的财务状况。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资金实力将得到显著增强，并可有效提
高公司利润水平。但由于募投项目产生的经营效益需要一段时间才能体现，短期内可能
会导致公司的净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着项目的逐
步完成，公司的业务收入和盈利能力将得到提升，财务状况亦将获得进一步优化。
（三）现金流量的变动
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得
以提升；在资金开始投入募集资金投资项目后，现金流出量也将大幅增加；随着募投项
目的实施和经济效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现
金流量将得以增加，进一步改善公司的现金流量状况。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不
会发生变化。本次发行后不会产生同业竞争。公司的董事会、监事会以及管理层仍将依
法合规运作，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独
立性，本次发行对公司治理不存在实质性影响。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定上市公司与发行对象以及发行对象的
控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。具体内容将在
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本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人可能存在的关联交易的情况
公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定上市公司与发行对象以及发行对象的
控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况。具体内容将在本次发行结束后公告
的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用，或上市
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不
存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
七、本次发行后公司负债水平的变化情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司的资产负债率为 51.29%。本次发行后，公司的资产
负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。本次非公开发行不会导致
公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更
加合理。
八、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
国内改性材料行业市场集中度较低，长期以来存在众多的小型企业，且该等企业大
多数技术水平落后、生产设备简陋、产品质量较差，从而导致改性材料低端市场呈现过
度竞争和无序竞争的格局，加大了公司市场开拓难度。同时，国外石化巨头依靠其在资
金、技术、人才等方面的优势，在国内改性材料高端领域处于主导地位；另外，近年来
我国改性材料行业也产生了一批有一定竞争力的企业，其通过研发和应用新技术、新材
料、新工艺，形成了一定的竞争力。公司主要产品是 EVA/TPR 环保改性材料及制品、
改性工程塑料，既生产环保改性材料，又生产相关制品。因此在环保改性材料领域面临
一定的市场竞争风险；在相关制品行业，公司产品主要应用在高档运动鞋、休闲鞋、电
子配套产品等领域，且该等领域生产企业较多，主要集中在福建、广东沿海地区，市场
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竞争激烈，未来公司为了扩大生产规模，需不断开拓新的市场，亦面临一定的市场竞争
风险。
（二）主要原材料价格波动风险
公司主要原材料 SBS、EVA、助剂、基础油等属于石化产品，上述材料的采购价格
与石油整体的市场价格具有一定的联动性，公司相应产品的市场销售价格除受国际原油
价格波动影响外，还受到下游客户需求、国内其他厂商生产情况等因素的影响。因此公
司原材料价格的波动并不能通过调整相应产品的市场销售价格完全转嫁给下游客户，原
材料采购价格波动的风险部分要由公司承担。虽然公司对下游客户有较强的议价能力，
但由于调价和工艺调整均有一定滞后性，若塑料原料价格出现短期大幅波动，仍然对公
司生产成本控制造成一定压力，对公司利润产生一定影响。
（三）应收账款无法回收的风险
公司截止到 2019 年 12 月 31 日，公司应收账款账面价值为 48,519.46 万元，占流动
资产比例 42.39%，占总资产比例 25.47%。随着公司经营规模的扩大，在信用政策不发
生改变的情况下应收账款余额仍会进一步增加，若公司主要客户的经营状况发生不利变
化，则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对公司的生产经营和
业绩产生不利影响。
（四）管理风险
本次非公开发行股票完成后，公司经营规模有所扩张，在经营管理、资源整合、市
场开拓、统筹管理方面对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组织结构调整，
进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将在一定程度上影响公司
的市场竞争能力。
（五）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目系经过公司充分市场调研以及慎重的可行性研究论证后确
定，根据本次募集资金投资项目的可行性研究报告，项目建设具备可行性，但不排除受
宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，可能出现项目实际经济效益不能达到预期
经济效益的风险。
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（六）净资产收益率下降的风险
在本次募集资金到位后，公司的股本及净资产规模将会有所增加。由于投资项目建
成投产并产生经济效益需要一定时间，因此，在短期内公司的收益增长幅度可能会低于
净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率下降的风险。
（七）本次非公开发行的审批及发行风险
本次非公开发行股票方案尚待深交所审核通过，并经中国证监会履行发行注册程
序，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，此外，由于本
次非公开发行为向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结
果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等
多种内外部因素的影响。因此，本次非公开发行存在发行失败或募集资金不足的风险。
（八）股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的
变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票
市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。本公
司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
（九）新型冠状病毒肺炎疫情引发的风险
受新型冠状病毒疫情风险影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制
物流、人流等疫情防控政策，公司受到延期开工以及物流不通畅的影响。若本次新型冠
状病毒疫情的影响在短期内不能受到控制，可能会对上市公司的短期业绩造成不利影
响。
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第四章 发行人的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配及现金分红政策如下：
“第一百六十七条 公司的利润分配政策为：
（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大
会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意
见。
（二）利润分配原则：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性
和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和
论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
3、公司首次公开发行股票后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近
三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得再次公开发行证券。
4、公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、
独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确
定该时段的股东回报计划；公司保证调整后的分红回报规划不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定。
（三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，
并优先考虑采取现金方式分配利润
（四）公司利润分配的具体条件：
1、公司该年经审计的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值、经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的 20%，实施现金股利
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分配不会影响公司可持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（五）现金分红的比例及期间间隔
1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配
利润的百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配
利润的百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配
利润的百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的百分之三十；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的百分之十五。
2、在符合现金股利分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原
则上每年年度股东大会召开后进行一次现金股利分配，公司董事会可以根据公司的盈利
状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金分红的条件下，若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与
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公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配
预案。
（七）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定，考虑公司所属发展
阶段、盈利情况、资金供给和需求情况拟订方案。
2、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发
表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数并经二分之一以上独立董事审议通过
后，方可提交股东大会审议。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审
议。
4、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
（八）利润分配政策的调整
1、公司如遇不可抗力或者因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的
需要等原因需调整公司章程中规定的利润分配政策，调整后的利润分配政策应以股东权
益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、董事会在审议利润分配政策调整时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一
以上独立董事同意后方可提交股东大会审议，独立董事、监事会应对提请股东大会审议
的利润分配政策进行审核并出具书面意见。
3、股东大会在审议利润分配政策调整时，需经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上审议通过；公司应当安排通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、
股东大会表决通过。
（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
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1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了
充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司于 2017 年 11 月在深交所首次公开发行股票并上市，上市以来公司的现金分红
的具体情况如下表所示：
单位：万元
现金分红金额 归属于母公司所 现金分红金额占可供分
分红年度 可供分配利润
（含税） 有者的净利润 配利润的比例
2019 464.058 2,595.74 2,296.78 20.20%
2018 1,056.13 5,550.38 4,910.36 21.51%
2017 1,600.20 6,157.81 5,587.96 28.64%
年均 1,040.13 4,767.98 4,265.03 23.45%
年均以现金方式分配的利润占年均可供分配利润的比例 23.45%
（二）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于公司生产经营所需的流动资金及业务发展
所需的资本性支出等，以支持公司长期可持续发展。
三、公司未来三年（2020-2022）股东回报规划
2020 年 4 月 7 日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司未
来三年（2020—2022）股东回报规划的议案》，上述议案已经过公司于 2020 年 4 月 23
日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过，具体内容如下：
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（一）公司制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业
发展趋势，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所有关规定，建立对投资
者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润
分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的
回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应
充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司未来三年（2020—2022）股东回报规划的具体内容
1、利润分配形式
公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式分配股
利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的期间间隔和比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条
件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资
金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的 10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润的 30%。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
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红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
3、利润分配条件
（1）现金分红的条件：
1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2）公司累计可供分配利润为正值；
3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；
4）当年度经营性现金流为正值；
5）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、
购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净
资产的 30%。
（2）股票股利分配条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
票股利分配预案。
4、利润分配的决策机制和程序
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定，考虑公司所属发
展阶段、盈利情况、资金供给和需求情况拟订方案。
（2）董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发
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表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数并经二分之一以上独立董事审议通过
后，方可提交股东大会审议。
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会
审议。
（4）股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
5、利润分配政策的调整
（1）公司如遇不可抗力或者因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展
的需要等原因需调整公司章程中规定的利润分配政策，调整后的利润分配政策应以股东
权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（2）董事会在审议利润分配政策调整时，需经全体董事过半数同意，且经二分之
一以上独立董事同意后方可提交股东大会审议，独立董事、监事会应对提请股东大会审
议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。
（3）股东大会在审议利润分配政策调整时，需经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上审议通过；公司应当安排通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便
利。公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董
事会、股东大会表决通过。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
（四）未来股东回报规划的制订周期和调整机制
1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东
回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是
中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股
东回报规划予以调整。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对
公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回
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报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本
规划第二条确定的基本原则，重新制订股东回报规划。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规
划由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
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第五章 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
一、本次发行对每股收益的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表对公司 2019 年度和 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1．假设本次非公开发行于 2020 年 10 月底完成，该时间仅用于计算本次非公开发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经深交所审核通过并经中国证监会同意
注册后的实际发行完成时间为准；
2．本次非公开发行股票募集资金总额上限为 35,000 万元（不考虑扣除发行费用的
影响），发行股份数量上限为 4,800.60 万股。本次非公开发行股票实际到账的募集资金
规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
3．假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境
等方面没有发生重大不利变化；
4．不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
5．假设公司 2020 年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润较 2019 年分别增长 0、10%、20%；
6．2019 年度公司的现金分红的金额为 464.058 万元，并假设于 2020 年 7 月实施；
7．在测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他
因素对净资产的影响，即假设公司不会实施其他会对总股本发生影响或潜在影响的行
为；
8．假设 2020 年期末归属于母公司所有者权益=2020 年期初归属于母公司所有者权
益+2020 年度归属于母公司股东的净利润-2019 年度现金分红+本次非公开发行募集资
金总额；
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以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体
情况如下：
2019 年度/ 2020 年度/2020 年末
项目
2019 年末 本次发行前 本次发行后
期末股本（万股） 16,002.00 16,002.00 20,802.60
本次募集资金总额（万元） 35,000.00
本次发行股份数量（万股） 4,800.60
假设一：2020 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润较 2019 年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 2,595.74 2,595.74 2,595.74
归属于上市公司股东的扣除非经常损益
2,462.00 2,462.00 2,462.00
后净利润（万元）
归属于上市公司股东的净资产（万元） 84,403.53 86,535.21 121,535.21
基本每股收益（元/股） 0.16 0.16 0.15
基本每股收益（扣除非经常损益后）（元
0.15 0.15 0.15
/股）
加权平均净资产收益率 3.11% 3.04% 2.84%
加权平均净资产收益率（扣除非经常
2.95% 2.88% 2.70%
损益后）
假设情形二：2020 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润较 2019 年度增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 2,595.74 2,855.31 2,855.31
归属于上市公司股东的扣除非经常损益
2,462.00 2,708.20 2,708.20
后净利润（万元）
归属于上市公司股东的净资产（万元） 84,403.53 86,794.78 121,794.78
基本每股收益（元/股） 0.16 0.18 0.17
基本每股收益（扣除非经常损益后）（元
0.15 0.17 0.16
/股）
加权平均净资产收益率 3.11% 3.34% 3.12%
加权平均净资产收益率（扣除非经常
2.95% 3.16% 2.96%
损益后）
假设情形三：2020 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润较 2019 年度增长 20%
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归属于上市公司股东的净利润（万元） 2,595.74 3,114.88 3,114.88
归属于上市公司股东的扣除非经常损益
2,462.00 2,954.40 2,954.40
后净利润（万元）
归属于上市公司股东的净资产（万元） 84,403.53 87,058.00 122,058.00
基本每股收益（元/股） 0.16 0.19 0.19
基本每股收益（扣除非经常损益后）（元
0.15 0.18 0.18
/股）
加权平均净资产收益率 3.11% 3.62% 3.40%
加权平均净资产收益率（扣除非经常
2.95% 3.44% 3.23%
损益后）
注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、公司采取的填补回报的具体措施
为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以
下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持
续发展和对股东的合理投资回报：
（一）推进募投项目建设，加快实现预期目标
公司本次募集资金投资项目为超临界流体工艺制品生产基地建设项目、生产线整合
优化与技术改造项目、补充流动资金项目，符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，
具有良好的市场发展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能
力将逐步提升，有利于减少本次非公开发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位
后，公司将充分调配资源，合理制定计划，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早
达到达产状态，实现预期效益。
（二）加强经营管理和内部控制，提升盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使
用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司
的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范募集资金使用管理，公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
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要求》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》，对公司募集资
金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》，开设募集资金专项
账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情
况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
（四）完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定要求，不断完
善公司法人治理结构，确保股东以及董事监事能够充分有效行使相应权利和职责，为公
司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管
理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈
利能力。
（五）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报， 公
司根据中国证监会《上市公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》及《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《公司未
来三年股东回报规划（2020-2022）》。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行公
司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东
特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来业绩做出任何保证，敬请广大投资者
注意投资风险。
三、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人采取填补回报
措施的具体承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式
损害公司利益；
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（2）对自身的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
（5）未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
（6）自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理
部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规
定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他
要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（3）若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东国立科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（二
次修订稿）》之盖章页）
广东国立科技股份有限公司董事会
二零二零年六月二十三日
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