证券代码：300716            证券简称：国立科技          公告编号：2020-081




                       广东国立科技股份有限公司

                   关于子公司向银行申请综合授信的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
   记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、申请银行融资情况

    2020 年 6 月 30 日，广东国立科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董
事会第二十三次会议审议通过了《关于子公司向银行申请综合授信的议案》，同意子
公司基于生产经营及业务发展需要，拟向银行申请综合授信，具体融资事项如下：

    1、湖南国立宝泉鞋业有限公司（以下简称“国立宝泉”）向长沙银行股份有限公
司衡阳分行申请总额不超过人民币 2,000 万元的综合授信，公司为其提供最高额不超
过人民币 2,000 万元的担保，同时国立宝泉其他股东衡阳县宝泉鞋业有限公司的实际
控制人邓元贵先生及配偶殷慧平女士为其提供最高额不超过人民币 2,000 万元连带责
任保证担保，国立宝泉免于支付担保费用。该申请银行综合授信额度的决议有效期为
董事会审议通过之日起 12 个月内有效。该综合授信额度不等同于实际融资或担保金
额，实际融资或担保金额及期限以各方签署的协议为准，在授信期限内，融资额度可
循环使用。

    2、东莞市国立新材制品有限公司（以下简称“国立新材”）向珠海华润银行股份
有限公司东莞分行申请总额不超过人民币 1,600 万元的综合授信，由公司及公司实际
控制人邵鉴棠先生和杨娜女士提供连带责任保证担保，国立新材免于支付担保费用。
该申请银行综合授信额度的决议有效期为董事会审议通过之日起 12 个月内有效。该综
合授信额度不等同于实际融资或担保金额，实际融资或担保金额及期限以各方签署的
协议为准，在授信期限内，融资额度可循环使用。

    3、2020 年 6 月 30 日，公司第二届董事会第二十三次会议以 7 票同意、0 票反
对、0 票弃权、2 票回避的表决结果审议通过了上述事项，关联董事邵鉴棠先生及杨娜
女士回避表决。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意
见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上述
事项无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    邵鉴棠先生和杨娜女士为公司的实际控制人，邵鉴棠先生在公司担任董事长兼总
经理职务，杨娜女士在公司担任副董事长兼副总经理职务，根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等规定，实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士为公司关联自然人，
其为国立新材本次申请银行综合授信提供连带责任保证担保，不收取担保费，构成关
联交易。经查询，邵鉴棠先生和杨娜女士不是失信被执行人。

   三、被担保方基本情况

    1、公司名称：湖南国立宝泉鞋业有限公司

    统一社会信用代码：91430421MA4QFDQ27Q

    公司类型：其他有限责任公司

    成立日期：2019 年 5 月 5 日

    法定代表人：杨锋

    注册资本：6500 万人民币

    住 所：湖南省衡阳市衡阳县西渡镇清江北路 4 号

    经营范围：鞋材、成品鞋、橡塑制品、橡塑新材料生产、研发、销售；货物或技
术进出口。（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股权结构：公司持有国立宝泉 52%的股权，衡阳县宝泉鞋业有限公司持有国立宝
泉 48%的股权。

    经查询，国立宝泉不是失信被执行人。

   国立宝泉最近一年又一期的主要财务数据如下：
                                                                    单位：万元

                            2020 年 3 月 31 日        2019 年 12 月 31 日
    主要财务指标
                                 （未经审计）            （经审计）
      营业收入                     1,097.68               7,245.16
      利润总额                     -486.57                  -46.48
       净利润                      -502.93                  -39.01
      资产总额                    10,676.60               10,883.95
      负债总额                     4,718.55               4,422.96
其中：银行贷款总额                   0.00                    0.00
    流动负债总额                   4,718.55               4,422.96
       净资产                     5,958.06                6,460.99



  2、公司名称：东莞市国立新材制品有限公司
  统一社会信用代码：914419003041885677
  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  成立日期：2014 年 6 月 17 日
  法定代表人：李志良
  注册资本：1500 万人民币
  住 所：广东省东莞市厚街镇汀山村坑口工业区
  经营范围：产销、研发：橡塑新材料、橡塑制品、鞋材、鞋；货物及技术进出口

  股权结构：公司持有国立新材 100%的股权

  经查询，国立新材不是失信被执行人。

  国立新材最近一年又一期的主要财务数据如下：

                                                                    单位：万元

                                 2020 年 3 月 31 日    2019 年 12 月 31 日
       主要财务指标
                                   （未经审计）           （经审计）
         营业收入                     935.29               7,578.18
         利润总额                    -182.69                 99.25
          净利润                     -184.06                 75.73
           资产总额               2,367.26                2,891.35
           负债总额                767.48                 1,107.52
     其中：银行贷款总额             0.00                    0.00
         流动负债总额              617.82                  958.11
               净资产             1,599.78                1,783.84



    四、担保协议的主要内容

    本次担保协议尚未签署，担保事项的具体内容以实际签署的担保协议为准。

    国立宝泉的其他股东衡阳县宝泉鞋业有限公司的实际控制人邓元贵先生及配偶殷
慧平女士为国立宝泉本次申请授信提供最高额不超过人民币 2,000 万元连带责任保证
担保。公司实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士为国立新材本次申请银行授信提供无偿
连带责任保证担保。国立宝泉和国立新材均未提供反担保。

    五、关联交易的定价政策及定价依据

    为了支持公司及子公司的经营发展，实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士为国立新
材向银行申请融资提供连带责任保证担保，未收取担保费用。

    六、本次关联交易的目的及对公司的影响

    本次关联交易为接受实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士为国立新材向银行申请融
资提供连带责任保证担保，未收取担保费用，解决了该子公司申请银行融资需要担保
的问题，体现了公司实际控制人对公司经营发展的大力支持，符合公司和全体股东的
利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。本次关联交易不会对实际控制人产生重大不利影响。

    七、董事会意见

    1、提供担保的原因

    因生产经营及业务发展需要，公司本次为国立宝泉、国立新材向银行申请综合授
信提供担保，有利于提高国立宝泉、国立新材的融资能力，满足子公司的融资需求，
有利于促进其经营发展和业务规模的扩大，提高其经营效率和盈利能力，符合公司长
远整体利益。
    2、担保风险

    国立宝泉及国立新材均是公司合并报表范围内的子公司，公司持有国立宝泉52%的
股权，持有国立新材100%的股权。因此，公司本次为国立宝泉及国立新材提供担保不
存在不可控的担保风险，其具有偿债能力，国立宝泉和国立新材未提供反担保，不会
损害公司及股东的利益。

    3、其他担保

    国立宝泉其他股东衡阳县宝泉鞋业有限公司的实际控制人邓元贵先生及配偶殷慧
平女士为其提供最高额不超过人民币2,000万元连带责任保证担保，国立宝泉免于支付
担保费用。

    八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告日，公司及控股子公司提供担保总金额为人民币24,800万元（含本次
担保），占2019年公司经审计净资产的29.38%；提供担保总余额为人民币20,300万
元，占2019年公司经审计净资产的24.05%。公司及其控股子公司未对合并报表外单位
提供担保。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败
诉而应承担损失的情形。

    九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

    本年年初至披露日，公司与实际控制人邵鉴棠先生担任董事的其他企业累计已发
生各类关联交易的总金额约为人民币5万元。

    十、独立董事独立意见

    公司独立董事对《关于子公司向银行申请综合授信的议案》进行了事前认可，并
发表了明确同意的独立意见：

    事前认可意见：

    我们认为：因生产经营及业务发展需要，全资子公司东莞市国立新材制品有限公
司向珠海华润银行股份有限公司东莞分行申请银行融资并由公司及公司实际控制人邵
鉴棠先生和杨娜女士提供连带责任保证担保，解决了子公司申请银行融资担保的问
题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了公司实际控制人对公
司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，
不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
    我们同意将该议案提交公司第二届董事会第二十三次会议审议，关联董事需回避
表决。

    独立意见：

    因生产经营及业务发展需要，全资子公司东莞市国立新材制品有限公司向珠海华
润银行股份有限公司东莞分行申请银行融资由公司及公司实际控制人提供无偿担保，
经核查，该事项内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。程序符合有关法律
法规、《公司章程》的规定。本次关联交易为偶发性关联交易。公司免于支付担保费
用。不会影响公司、全体股东、特别是中小投资者利益，不会发生导致公司利益倾斜
的情形。

    我们一致同意该议案。

    十一、保荐机构核查意见

    保荐机构中信证券股份有限公司经核查后认为：公司实际控制人邵鉴棠先生和杨
娜女士为公司全资子公司国立新材申请授信融资提供担保的关联交易的事项符合公司
和全体股东的利益。此事项已经公司董事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表
决，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见，相
关程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关
法律法规及公司章程的规定。本事项无需提交公司股东大会审议。

    保荐机构对本次实际控制人为公司全资子公司国立新材授信融资提供担保暨关联
交易事项无异议。

    十二、备查文件

    1、《第二届董事会第二十三次会议决议》；

    2、《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关议案的事前认可意见》；

    3、《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》；

    4、《中信证券股份有限公司关于广东国立科技股份有限公司实际控制人为公司全
资子公司授信融资提供担保暨关联交易的核查意见》。



     特此公告。



                                             广东国立科技股份有限公司董事会

                                                     2020年7月1日