中信证券股份有限公司
关于
广东国立科技股份有限公司
2020年度创业板非公开发行A股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年六月
声 明
中信证券股份有限公司接受广东国立科技股份有限公司的委托，担任广东国
立科技股份有限公司非公开发行 A 股股票的保荐机构，为本次发行出具上市保
荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业
务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、
准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损
失。
3-3-1
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 3
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 4
一、发行人基本情况............................................................................................. 4
二、本次发行情况............................................................................................... 11
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况................................... 13
四、保荐机构与发行人存在的关联关系........................................................... 14
第二节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 15
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ............................................. 16
一、本次证券发行决策程序............................................................................... 16
二、保荐人结论................................................................................................... 16
三、对公司持续督导期间的工作安排............................................................... 17
3-3-2
释 义
本上市保荐书中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与保荐机构尽职
调查报告一致。
3-3-3
中信证券及其保荐代表人已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有
关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按
照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真
实、准确、完整。
第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称 广东国立科技股份有限公司
统一社会信用代
91440101743555883K
码
英文名称 GUANGDONG GUOLI SCI&TECH CO.,LTD.
成立日期 2002 年 4 月 22 日
上市日期 2017 年 11 月 9 日
注册资本 16,002 万元
法定代表人 邵鉴棠
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 国立科技 股票代码 300716
注册地址 东莞市道滘镇大罗沙创业园 5 路 8 号
办公地址 广东省东莞市道滘镇南阁工业区
邮编 523187 电子邮箱 guolikj@guoligroup.com.cn
电话 0769-88389360 传真 0769-88387006
研发、生产、销售：橡塑新材料、橡塑降解材料、改性塑料；设计、制
造、销售：橡塑产品、鞋材及成品鞋；研发、生产、销售：金属铸件、
五金制品及配件、模具、新能源汽车零部件；贸易经纪与品牌代理；仓
经营范围
储服务（不含化学危险品）；信息技术咨询服务；项目管理、实业投资；
供应链管理；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（二）发行人业务情况
公司主营业务为低碳、环保高分子材料及高分子材料制品的研发、生产、销
售和技术服务，主要产品包括EVA环保改性材料及其制品、TPR环保改性材料及
其制品、改性工程塑料等三大系列，产品被广泛应用于高档运动及休闲鞋材、运
3-3-4
动器材、电子配套产品、家用电器、汽车汽配、智能家居等领域。
公司及子公司购买原材料后，经过研究配方、加工改性，将部分初级再生料
加入到 EVA 原料、SBS、基础油等原材料中，生产出符合客户需求的低碳、环
保高分子材料，其中部分高分子材料（产品为改性工程塑料、EVA/TPR 环保改
性材料）用于对外销售，部分高分子材料（EVA/TPR 环保改性材料）作为原料，
经过进一步研究配方、开发模具，加工改性生产出相关制品。业务描述如下图所
示：
鞋材、数码
保护套
知
加工 名
EVA原料及助 EVA改性材 品
剂 料
牌
运
加工 营
加入 商
成品鞋 或
改性再生工 其
初级再生料 加工 改性 对外销售 中
程塑料
间
加
加入
工
商
TPR改性材
SBS及助剂 加工 鞋材
料
配方 模具设计
（三）发行人的核心技术和研发水平
1、核心技术
公司积极围绕环保改性材料进行研发，目前公司及子公司正在开展的研发项
目为 23 项，报告期内，多个研发项目已实现了显著的成果转化效果。截至本报
告出具之日，公司现已获得 19 项发明专利，6 项实用新型，多项发明专利处于
审查中。公司打造了拥有多名博士、专家组成的技术研发团队和新材料国际研发
中心，打造了广东省环保改性塑料工程技术研究中心，能够根据客户的要求开发
出不同的改性配方和产品模具，具备较强的开发能力。
在 EVA 和 TPR 环保改性材料及其制品的研发与设计方面，由于该领域的客
户对产品性能、款式、规格要求差异较大，根据客户对产品的各项指标要求，公
司组织销售部门、研发部门同客户进行技术沟通，在此基础上研发配方；其次，
由研发部门试制样品，设计模具和调整配方，通过对样品进行反复测试，试制出
符合相关测试指标的样品后交给客户进行测试和试样；最后，经客户测试和试样
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合格后，公司确定配方并下达生产订单。
在改性工程塑料的研发与设计方面，公司根据自身技术特点并结合家用电
器、汽车配件、智能家居等下游行业产品性能的需求，开发和积累了大量通用型
产品的技术标准及配方。公司接到客户订单后，根据客户对产品的要求确定订单
的配方。如与公司现有技术标准和配方一致，则直接向生产部门下达生产订单，
如需微调则由研发部门先进行试制、测试样品，在完全符合客户要求后确定配方
并下达生产订单。
2、研发水平
最近三年，公司研发投入的具体情况如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年度
研发投入（万元） 5,413.67 3,629.22 2,810.71
营业收入（万元） 260,197.90 109,202.23 75,765.10
研发投入占营业收入
2.08% 3.32% 3.71%
比重
（四）主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总计 190,527.01 141,887.00 103,635.92
负债合计 97,723.08 57,332.57 24,647.68
股东权益合计 92,803.93 84,554.43 78,988.25
归属于母公司股东权益合计 84,403.53 82,860.69 78,887.34
少数股东权益 8,400.40 1,693.74 100.90
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 260,197.90 109,202.23 75,765.10
营业成本 236,363.57 90,561.62 59,025.77
营业利润 2,724.23 6,081.33 7,093.51
利润总额 2,716.01 6,023.97 7,121.97
净利润 2,070.30 5,156.65 6,153.37
3-3-6
项目 2019 年 2018 年 2017 年
归属于母公司
2,595.74 5,550.38 6,157.81
股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
经营活动产生的现
5,017.39 2,541.64 3,528.31
金流量净额
投资活动产生的现
-15,243.63 -17,481.29 -27,414.66
金流量净额
筹资活动产生的现
11,141.52 24,544.70 18,299.81
金流量净额
现金及现金等价物
1,092.02 9,689.56 -5,700.65
净增加额
4、主要财务指标
2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
项目
2019 年 2018 年 2017 年
流动比率 1.50 1.52 3.11
速动比率 1.12 1.18 2.42
资产负债率（合并报表） 51.29 40.41 23.78
应收账款周转率（次） 5.74 3.21 2.95
存货周转率（次） 9.79 5.49 4.73
扣除非经常性损益前 全面摊薄 3.08 6.70 7.81
净资产收益率（%） 加权平均 3.11 6.88 12.24
基本 0.16 0.35 0.50
每股收益（元/股）
稀释 0.16 0.35 0.50
（五）发行人主要风险提示
1、市场竞争风险
公司主要产品是 EVA/TPR 环保改性材料及制品、改性工程塑料，在生产环
保改性材料的同时也生产改性材料相关制品。
公司所处的改性材料行业市场集中度较低，长期以来存在众多的小型企业，
且该等企业大多数技术水平落后、生产设备简陋、产品质量较差，从而导致改性
材料低端市场呈现过度竞争和无序竞争的格局，加大了公司市场开拓难度。同时，
国外石化巨头依靠其在资金、技术、人才等方面的优势，在国内改性材料高端领
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域处于主导地位；另外，近年来我国改性材料行业也产生了一批有一定竞争力的
企业，其通过研发和应用新技术、新材料、新工艺，形成了一定的竞争力。基于
上述情况，公司在环保改性材料领域面临一定的市场竞争风险。
在改性材料相关制品行业，公司产品主要应用在高档运动鞋、休闲鞋、电子
配套产品等领域，且该等领域生产企业较多，主要集中在福建、广东沿海地区，
市场竞争激烈，未来公司为了扩大生产规模，需不断开拓新的市场，亦面临一定
的市场竞争风险。
2、财务风险
（1）应收账款余额较高及回收的风险
截至 2019 年 12 月 31 日，公司应收账款账面价值为 48,519.46 万元，占流动
资产比例 42.35%，占总资产比例 25.45%。随着公司经营规模的扩大，在信用政
策不发生改变的情况下应收账款余额仍可能会进一步增加，若公司主要客户的经
营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而发生坏
账，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。
（2）原材料价格波动的风险
公司主要原材料 SBS、EVA、助剂、基础油等属于石化产品，上述材料的采
购价格与石油整体的市场价格具有一定的联动性，公司相应产品的市场销售价格
除受国际原油价格波动影响外，还受到下游客户需求、国内其他厂商生产情况等
因素的影响。因此公司原材料价格的波动并不能通过调整相应产品的市场销售价
格完全转嫁给下游客户，原材料采购价格波动的风险部分要由公司承担。虽然公
司对下游客户有较强的议价能力，但由于调价和工艺调整均有一定滞后性，若塑
料原料价格出现短期大幅波动，仍然对公司生产成本控制造成一定压力，对公司
利润产生一定影响。
（3）汇率波动的风险
报告期内，公司出口销售收入占营业收入比例均超过 10%，由于出口销售多
以美元结算，因此存在一定的外汇汇兑损益，如果美元汇率持续波动，将会对公
司经营业绩造成一定影响。针对上述风险，公司已制定《外汇套期保值业务管理
制度》，对外汇套期保值业务的操作原则、信息披露等作了明确规定。
3-3-8
3、技术风险
（1）核心技术配方失密的风险
公司长期以来致力于对新产品的研发及新技术的开拓，在业务经营过程中形
成了多元化的产品，并掌握了一系列独特的产品技术配方，截至 2019 年 12 月
31 日，公司共拥有发明专利证书 19 个，17 个国内注册商标、11 个国外注册商
标、7 个高新技术产品，同时，另有多项发明专利在审中。
尽管公司已积极开展对产品及产品技术配方的相关专利申请工作，以保障公
司的合法权益，但是，由于公司正在申请的专利均为发明专利，审查公告时间较
长，同时由于公司产品种类较多，截至 2019 年 12 月 31 日，高分子新材料业务
拥有 3 大系列、9 类产品、6,894 个配方，其产品配方无法全部申请专利保护，
因此公司核心技术大部分为非专利技术，不受专利法保护。如果因公司核心技术
人员的离职或其他原因造成公司核心技术失密，将可能削弱公司产品在市场上的
竞争力，从而对公司发展带来不利影响。
（2）技术研发的风险
公司的主要产品是 EVA\TPR 环保改性材料及其制品、改性工程塑料，该行
业需要根据下游客户的差异化需求进行配方的研发和产品的改良，这对公司的技
术研发能力提出了较高的要求。公司的技术研发能力直接影响客户的需求和订单
情况，若公司未来研发投入不足、技术人才储备不足及创新机制不灵活，可能导
致公司在市场竞争中处于落后地位，无法快速、及时推出满足客户及市场需求的
新产品，将对公司市场份额和盈利水平产生不利影响。
4、募投项目的实施风险
（1）募集资金投资项目无法实现预期收益和新增折旧摊销影响盈利的风险
公司在确定本次投资的项目前已对募投项目的必要性和可行性进行了充分、
科学的研究和论证，同时上述项目是出于公司战略发展目标的考虑，亦符合国家
产业政策和行业发展趋势，具备良好的经济效益。
在项目实施过程中，存在各种不可预见因素或不可抗力因素，本次募集资金
所投资的超临界流体工艺制品生产基地建设项目及生产线整合优化与技术改造
项目项目可能存在建设进度不及预期、无法按时投产等情形，公司存在新增的生
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产线及厂房不能产生预期收益的风险。
此外，本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产将显著增加，导致每年
新增折旧和摊销费用大幅上升，而募集资金投资项目效益的释放需要一定的时
间，若募集资金投资项目不能快速产生效益以弥补新增投资带来的折旧和摊销的
增加，公司短期内可能因折旧和摊销增加而影响盈利水平。
（2）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司的股本及净资产规模将扩大。公司本次募投项
目的实施有利于巩固公司的改性材料领域的竞争优势，实现良好的经济效益并提
高公司的持续盈利能力。但是由于募集资金投资项目的实施有一定的建设周期，
其产生经济效益也需要一定的周期，受其影响，在募集资金投资项目的效益尚未
完全体现之前，公司面临短期内净资产收益率下降和每股收益短期内被摊薄的风
险。
5、管理风险
本次非公开发行股票完成后，公司经营规模有所扩张，在经营管理、资源整
合、市场开拓、统筹管理方面对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组
织结构调整，进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将在
一定程度上影响公司的市场竞争能力。
6、新型冠状病毒肺炎疫情引发的风险
2019 年底开始，国内开始爆发新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫
情”），截至目前已在全球多个国家或地区爆发或蔓延。公司所处的改性材料研发、
生产、销售行业对生产型劳动员工的需求较高，同时对原材料供应存在客观需求，
新冠疫情引发的上下游产业及公司自身的复工不及时、配套交通物流受限、上下
游企业供给及需求变动等情形，可能对公司短期内的业绩造成不利影响。
7、本次非公开发行的审批及发行风险
本次非公开发行股票方案尚待深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行
注册程序，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
此外，由于本次非公开发行为向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票
3-3-10
募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对
本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次非公开发行存在
发行失败或募集资金不足的风险。
8、中美贸易摩擦风险
报告期内，公司对美国客户的出口销售收入分别为 5,978.77 万元、8,818.48
万元和 10,423.62 万元，占公司主营业务收入的比例分别为 7.93%、8.12%和
4.09%。近两年来，中美贸易摩擦呈现加剧的趋势，为解决双方经贸问题，中美
双方经过多轮磋商谈判后于 2020 年 1 月 15 日达成了第一阶段经贸协议，为中美
经贸缓和奠定了基础。但若未来美国进一步扩大并实施扩大后的征税清单，在一
定程度可能会影响公司对美出口业务，对公司生产经营产生不利影响。
二、本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，经深交所审核通过并
报中国证监会同意注册后，于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定
对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会
规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意
3-3-11
注册后，根据发行对象申购报价情况，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
所有发行对象均以相同价格、以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终以中
国证监会同意注册的发行数量为准。若按公司目前股本测算，本次非公开发行股
份总数不超过 4,800.60 万股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得深交所
审核并经证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的
实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，
本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
若本次非公开发行 A 股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或
根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时
将相应调整。
（五）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股
票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准
日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深交所审核
通过，并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定
和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构
（主承销商）根据询价结果协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个
月内不得上市交易，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后
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因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安
排。限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开
发行的相关决议之日起十二个月。
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
中信证券指定凌鹏、浦瑞航二人作为国立科技本次非公开发行 A 股股票的
保荐代表人；指定陈琳为项目协办人，指定刘昕界、张伟鹏、罗茜、毛丽琳为项
目组成员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
凌鹏，男，硕士，现任中信证券投资银行委员会高级副总裁，保荐代表人，
曾主持或参与蓝盾股份 IPO，万孚生物 IPO，翔鹭钨业 IPO，宏达电子 IPO，蓝
盾股份换股收购华炜科技，高新兴换股收购国迈科技，广济药业非公开发行，深
振业非公开发行等项目。
浦瑞航，男，硕士，现任中信证券投资银行委员会副总裁，保荐代表人，曾
参与农业银行非公开发行 A 股股票，工商银行发行优先股，南华期货 IPO 等项
目。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
陈琳，女，硕士，现任中信证券投资银行委员会高级经理，准保荐代表人，
曾参与群志科技、宏乾科技等推荐挂牌，乔合里、森宝电器、宏乾科技非公开发
行，开元股份上市公司收购。
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（三）项目组其他人员情况
毛丽琳，女，硕士，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。先后主持和
参与了通达电气 IPO、尚恩科技、熵能新材、地球村、卓尔珠宝、奇异互动等新
三板上市挂牌等股票发行工作；曾参与了理邦仪器、深圳远洋、大洋电机等 IPO
审计及年报审计工作。
刘昕界，男，硕士，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，先后参与
了金富科技 IPO、龙泉股份非公开发行、广州开发区新兴产业基金收购跨境通、
建华咨询收购龙泉股份等项目。
罗茜：女，硕士，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。曾负责或参
与了丰海科技重大资产重组、风行乳业收购长城乳业、广州浪奇收购百花香料及
华糖食品、太安堂可交换债、越秀集团债转优先股、宏大爆破非公开发行股票等
项目。
张伟鹏，男，硕士，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与瀚
蓝环境可转债项目、创尔生物 IPO 项目、广州金控收购上市公司财务顾问项目、
瀚蓝环境 2019 年度中期票据、东莞交投 2019-2021 年度中期票据等项目。
四、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）截至 2019 年 12 月 31 日，保荐机构的自营账户持有国立科技 551 股
股票，除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，或者董事、监事、高级管理人员不存
在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状
况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐人同意推荐国立科技非公开发行股票并在深交所创业板上市，相关结
论具备相应的保荐工作底稿支持。
二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有
关证券发行上市的相关规定。
三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理。
五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异。
六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐机构保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范。
九、保荐机构自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管
理办法》采取的监管措施。
3-3-15
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
一、本次证券发行决策程序
（一）董事会审议通过
2020 年 4 月 7 日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，会议审议通过
了本次非公开发行股票方案，并决定提交公司股东大会审议相关议案。
根据公司 2020 年第一次临时股东大会授权，2020 年 4 月 23 日，公司召开
了第二届董事会第二十次会议。会议审议通过了本次非公开发行股票方案修订
稿。
2020 年 6 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了本
次非公开发行股票方案（二次修订稿）。
（二）股东大会审议通过
2020 年 4 月 23 日，公司召开了 2020 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了本次非公开发行股票方案。
（三）发行人决策程序的合规性核查结论
保荐机构认为，发行人本次非公开发行方案经过了合法有效的决策程序，且
履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次非公开发行方案尚需获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册。
二、保荐人结论
作为国立科技本次非公开发行 A 股股票的保荐机构，中信证券根据《公司
法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称
“《实施细则》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》
等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评
审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为国立科技
具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《实施细则》等法律法规规定的
非公开发行 A 股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将用于超临界
流体工艺制品生产基地建设项目、生产线整合优化与技术改造项目和补充流动资
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金。
本次募集资金投资项目均为公司现有主营业务的衍生与拓展，有利于进一步
提升公司盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。因此，中信
证券同意保荐国立科技本次非公开发行 A 股股票并推荐发行上市。
三、对公司持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年
（一）持续督导事项
度内对发行人进行持续督导
强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定
1、督导发行人有效执行并完 的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协
善防止大股东、实际控制人、 助发行人执行相关制度；通过《保荐及承销协议》约定确保
其他关联机构违规占用发行 保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经
人资源的制度 常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及
履行信息披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并完
督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人
善防止高管人员利用职务之
建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行
便损害发行人利益的内控制
情况及履行信息披露义务的情况
度
3、督导发行人有效执行并完 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易
善保障关联交易公允性和合 为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公
规性的制度，并对关联交易 司章程》《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联
发表意见 交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露
的义务，审阅信息披露文件 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披
及向中国证监会、证券交易 露的人员学习有关信息披露的规定
所提交的其他文件
督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用募
5、持续关注发行人募集资金
集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事
的专户存储、投资项目的实
会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意
施等承诺事项
见
6、持续关注发行人为他人提 督导发行人遵守《公司章程》《对外担保制度》以及中国证
供担保等事项，并发表意见 监会关于对外担保行为的相关规定
7、持续关注发行人经营环境
和业务状况、股权变动和管 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关
理状况、市场营销、核心技 信息
术以及财务状况
8、根据监管规定，在必要时 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并
对发行人进行现场检查 进行实地专项核查
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议
约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导
（二）保荐协议对保荐机构
期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规
的权利、履行持续督导职责
行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，
的其他主要约定
情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中
国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违
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事项 工作安排
规的事项发表公开声明
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业
服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构
（三）发行人和其他中介机 履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便
构配合保荐机构履行保荐职 利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；
责的相关约定 保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构
及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介
机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据
（四）其他安排 无
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东国立科技股份有限公司 2020
年度创业板非公开发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）
董事长、法定代表人： 年 月 日
张佑君
保荐业务负责人： 年 月 日
马 尧
内核负责人： 年 月 日
朱 洁
保荐代表人： 年 月 日
凌 鹏
年 月 日
浦瑞航
项目协办人： 年 月 日
陈 琳
中信证券股份有限公司
年 月 日
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