中信证券股份有限公司
关于
广东国立科技股份有限公司
非公开发行A股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年六月
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书
声 明
中信证券股份有限公司接受广东国立科技股份有限公司的委托，担任广东国
立科技股份有限公司非公开发行 A 股股票的保荐机构，为本次发行出具发行保
荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国
证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业
务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、
准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损
失。
3-1-1
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目 录
声 明 .............................................................................................................................................. 1
目 录 .............................................................................................................................................. 2
第一节 本次证券发行基本情况................................................................................................... 4
一、保荐机构名称................................................................................................................... 4
二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况 ........................................................... 4
三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员 ............................................................... 4
四、发行人基本情况............................................................................................................... 5
五、保荐机构与发行人存在的关联关系 ............................................................................... 8
六、保荐机构内核程序及内核意见 ....................................................................................... 9
第二节 保荐机构承诺事项......................................................................................................... 10
第三节 保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查................................. 11
第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见......................................................................... 12
一、本次证券发行决策程序 ................................................................................................. 12
二、本次非公开发行股票符合《注册管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规的规定................................................................................................................. 13
三、发行人主要风险提示 ..................................................................................................... 17
四、对发行人发展前景的评价 ............................................................................................. 21
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中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐人”或“本保荐机
构”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管
理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严
格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证
所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况
中信证券指定凌鹏、浦瑞航二人作为广东国立科技股份有限公司（以下简称
“国立科技”或“发行人”或“公司”）本次非公开发行 A 股股票的保荐代表人。
其主要执业情况如下：
凌鹏：硕士，现任中信证券投资银行委员会高级副总裁，保荐代表人，曾主
持或参与蓝盾股份 IPO，万孚生物 IPO，翔鹭钨业 IPO，宏达电子 IPO，蓝盾股
份换股收购华炜科技，高新兴换股收购国迈科技，广济药业非公开发行，深振业
非公开发行等项目。
浦瑞航：硕士，现任中信证券投资银行委员会副总裁，保荐代表人，曾参与
农业银行非公开发行 A 股股票，工商银行发行优先股，南华期货 IPO 等项目。
（后附“保荐代表人专项授权书”）
三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员
中信证券指定陈琳作为本次发行的项目协办人，指定刘昕界、张伟鹏、罗茜、
毛丽琳为项目组成员。
项目协办人主要执业情况如下：
陈琳：硕士，现任中信证券投资银行委员会高级经理，准保荐代表人，曾参
与群志科技、宏乾科技等推荐挂牌，乔合里、森宝电器、宏乾科技非公开发行，
开元股份上市公司收购。
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四、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
中文名称：广东国立科技股份有限公司
英文名称：GUANGDONG GUOLI SCI&TECH CO.,LTD.
注册资本：160,020,000 元
法定代表人：邵鉴棠
成立日期：2002 年 4 月 22 日
注册地址：广东省东莞市道滘镇大罗沙创业园 5 路 8 号
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：国立科技
股票代码：300716
董事会秘书：李儒康
联系电话：0769-88389360
经营范围：研发、生产、销售：橡塑新材料、橡塑降解材料、改性塑料；设
计、制造、销售：橡塑产品、鞋材及成品鞋；研发、生产、销售：金属铸件、五
金制品及配件、模具、新能源汽车零部件；贸易经纪与品牌代理；仓储服务（不
含化学危险品）；信息技术咨询服务；项目管理、实业投资；供应链管理；货物
及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人最新股权结构
1、股本结构
截至 2019 年 12 月 31 日，国立科技股本结构如下：
股份类别 股份数额（股） 占总股本比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 65,250,000 40.78
二、无限售条件流通股 94,770,000 59.22
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三、股份总数 160,020,000 100.00
2、发行人前十名股东情况
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下：
持股数量 比例 限售股
序号 股东名称
（万股） （%） （股）
1 东莞市永绿实业投资有限公司 6,525.00 40.78 6,525.00
2 东莞市盛和伟业投资有限公司 1,500.00 9.37 -
3 东莞红土创业投资有限公司 940.08 5.87 -
4 长兴文喜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 679.70 4.25 -
5 东莞中科中广创业投资有限公司 529.41 3.31 -
6 深圳市创新投资集团有限公司 256.75 1.60 -
7 广东红土创业投资有限公司 237.13 1.48 -
8 湛江中广创业投资有限公司 220.59 1.38 -
9 东莞市祥熹电子有限公司 143.75 0.90 -
10 高国亮 100.00 0.62 -
合计 11,132.40 69.56 6,525.00
（三）上市以来的筹资情况
首发前最近一期末净资产额
45,016.42 万元
（截至 2016 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
历次筹资情况 2017 年 11 月 首次公开发行 27,821.02
合计
本次发行前最近一期末归属于发行
人股东的净资产额 92,803.93 万元
（截至 2019 年 12 月 31 日）
（四）上市以来的现金分红情况
单位：万元
合并报表中归属于母 占合并报表中归属于母公
年度 现金分红金额（含税）
公司股东的净利润 司股东的净利润的比例
2017 1,600.20 6,157.81 25.99%
2018 1,056.13 5,550.38 19.03%
2019 464.06 2,595.74 17.88%
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经核查，报告期内分红政策执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—现金分红》及《公司章程》的
有关规定。
（五）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动资产 114,446.24 85,195.87 61,933.28
非流动资产 76,080.77 56,691.13 41,702.64
资产总计 190,527.01 141,887.00 103,635.92
流动负债 76,128.57 56,219.24 19,935.47
非流动负债 21,594.51 1,113.33 4,712.21
负债合计 97,723.08 57,332.57 24,647.68
归属于母公司股东权益 84,403.53 82,860.69 78,887.34
少数股东权益 8,400.40 1,693.74 100.90
股东权益合计 92,803.93 84,554.43 78,988.25
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 260,197.90 109,202.23 75,765.10
营业利润 2,724.23 6,081.33 7,093.51
利润总额 2,716.01 6,023.97 7,121.97
净利润 2,070.30 5,156.65 6,153.37
归属于母公司股东的净利润 2,595.74 5,550.38 6,157.81
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,017.39 2,541.64 3,528.31
投资活动产生的现金流量净额 -15,243.63 -17,481.29 -27,414.66
筹资活动产生的现金流量净额 11,141.52 24,544.70 18,299.81
现金及现金等价物净增加额 1,092.02 9,689.56 -5,700.65
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4、主要财务指标
2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
项目
2019 年度 2018 年度 2017 年度
流动比率 1.50 1.52 3.11
速动比率 1.12 1.18 2.42
资产负债率（母公司） 44.89 41.50 25.58
资产负债率（合并） 51.29 40.41 23.78
归属于母公司股东的每股净资产（元） 5.27 5.18 7.39
应收账款周转率（次） 5.74 3.21 2.95
存货周转率（次） 9.79 5.49 4.73
每股经营活动产生的现金流量净额
0.31 0.16 0.33
（元）
每股净现金流量（元） 0.07 0.61 -0.53
加权平均净资产收益率 3.11 6.88 12.24
基本 0.16 0.35 0.75
每股收益（元）
稀释 0.16 0.35 0.75
五、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）截至 2019 年 12 月 31 日，保荐机构的自营账户持有国立科技 551 股
股票，除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，或者董事、监事、高级管理人员不存
在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
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六、保荐机构内核程序及内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内
部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内
核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目
申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项
目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项
目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，
审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给
参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员
进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决
定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组
出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和
落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注
发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2020 年 4 月 27 日，通过电话会议方式召开了广东国立科技股份有限公司非
公开发行 A 股股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委
员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将广东国立科技股份有限公司非公开发
行 A 股股票申请文件报送深圳证券交易所审核。
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第二节 保荐机构承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券
发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有
关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
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第三节 保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关
行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，保荐人就在投资银行类业务中有
偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
一、保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人在本次上市公司非公开发行 A 股股票中不存在各类直接或间接有偿
聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上
市公司在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘
请的证券服务机构之外，上市公司聘请深圳大象投资顾问有限公司为本次非公开
发行股票业务提供编制《募投可行性研究报告》的服务，相关聘请行为合法合规，
符合《廉洁从业意见》的相关规定。
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第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
作为国立科技本次非公开发行 A 股股票的保荐机构，中信证券根据《证券
法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下
简称“管理办法”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简
称“《注册管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施
细则”）、《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的
尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师
经过了充分沟通后，认为国立科技具备了《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《注册管理办法》、《实施细则》等法律法规规定的非公开发行 A 股股票并上市
的条件，本次发行募集资金到位后，将用于超临界流体工艺制品生产基地建设项
目、生产线整合优化与技术改造项目以及补充流动资金，有助于提升行业竞争力，
进一步提升公司持续盈利能力，升级公司产品工艺，培育新的利润增长点，改善
财务状况，优化资本结构，提升资本实力和抗风险能力。募集资金投向符合国家
产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续稳健发展。因此，
中信证券同意保荐国立科技本次非公开发行 A 股股票并推荐发行。
保荐机构对发行人发行股票的具体意见说明如下：
一、本次证券发行决策程序
（一）董事会审议通过
2020 年 4 月 7 日召开的发行人第二届董事会第十九次会议、2020 年 4 月 23
日召开的发行人第二届董事会第二十次会议、2020 年 6 月 22 日召开的发行人第
二届董事会第二十二次会议审议通过了发行人申请 2020 年非公开发行 A 股股票
的相关议案，发行人董事会认为发行人具备非公开发行股票的条件，并对本次非
公开发行股票的种类和面值、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日、发
行价格及定价原则、募集资金投向、限售期安排、本次非公开发行前的滚存利润
安排、本次发行决议有效期作出决议并提请发行人召开股东大会审议。发行人第
二届董事会第十九次会议决议已于 2020 年 4 月 8 日公告、第二届董事会第二十
次会议已于 4 月 27 日公告、第二届董事会第二十二次会议已于 6 月 22 日公告。
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（二）股东大会审议通过
2020 年 4 月 23 日，发行人召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相
关事宜。2020 年 4 月 24 日，发行人公告了《广东国立科技股份有限公司 2020
年第一次临时股东大会决议公告》。
本次发行的决策程序符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的规
定。
二、本次非公开发行股票符合《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《注册管理办法》等法律法规的规定
本保荐机构已按照中国证监会、深交所的有关规定，对发行人及其控股股东
进行了尽职调查、审慎核查。经核查，国立科技本次非公开发行股票符合《公司
法》、《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，合规性的具
体分析如下：
（一）本次发行符合《公司法》和《证券法》的相关规定
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一
股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十
七条的规定。
发行人向特定对象非公开发行 A 股股票方案已经发行人 2020 年第一次临时
股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第
九条的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
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根据《审计报告》《募集资金存放与使用情况鉴证报告》、发行人三会文件、
相关政府主管部门出具的证明文件、发行人董事、监事、高级管理人员开具的无
犯罪记录证明、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人不存
在下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第十一条之规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开
发行 A 股股票方案的议案》及第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于
修订公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，本次发行的募集资金将用于“超
临界流体工艺制品生产基地建设”、“生产线整合优化与技术改造”及“补充流
动资金”，前述项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所列的限
制类或淘汰类行业，亦不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业
进行环境保护核查的通知》（环发（2003）101 号）规定的重污染行业；其中“超
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临界流体工艺制品生产基地建设”、“生产线整合优化与技术改造”项目已取得
环境主管部门的批复，且项目实施主体国弘新材已合法取得土地权属证书，核准
用途为工业用地。发行人的募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第一项的规定；
（2）本次募集资金投资项目中，“超临界流体工艺制品生产基地建设项目”
和“生产线整合优化与技术改造项目”的实施主体为国弘新材，“补充流动资金
项目”的使用主体为发行人。本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，也未直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第
十二条第（二）项规定；
（3）经核查，本次发行募集资金投资项目的实施主体为发行人及其全资子
公司国弘新材，项目实施不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或严重影响发行人生产经
营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项规定。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第十二条之规定。
3、发行人本次非公开发行股票的特定对象符合《注册管理办法》第五十五
条
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条
件，且每次发行对象不超过三十五名。
本次非公开发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件
的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。符合《注
册管理办法》第五十五条之规定和《实施细则》第九条规定。
4、发行人本次非公开发行股票符合《注册管理办法》第五十六条、第五十
七条
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的百分之八十。
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发行人本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公
司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发
行价格将做相应调整。
本次非公开发行定价符合《注册管理办法》第五十六条之规定。本次向特定
对象发行股票的定价基准日为发行期首日，符合《注册管理办法》第五十七条第
（一）款之规定。
5、发行人本次非公开发行股票符合《注册管理办法》五十八条和第五十九
条
本次非公开发行未在董事会决议提前确定全部发行对象且发行对象不属于
上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人、通过认购本次发行的股
票取得上市公司实际控制权的投资者和董事会拟引入的境内外战略投资者。本次
非公开发行，公司以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》
第五十八条之规定。
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，
法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次非公开发
行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。发行对象因本次发行取得的公司股票在限售期届满后
减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规
定。综上，本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让，符合《注册
管理办法》第五十九条之规定。
6、本次发行完成后，发行人实际控制人仍为邵鉴棠、杨娜，本次发行不会
导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第九十一条的情形。
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（三）本次非公开发行符合《实施细则》的相关规定
1、发行人本次非公开发行中“定价基准日”为本次非公开发行 A 股股票的发
行期首日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百
分之八十。经核查，该等“发行价格”、“定价基准日”的设定符合《实施细则》第
七条的规定。
2、根据发行人第二届董事会第十九次会议决议、第一次临时股东大会决议
以及第二届董事会第二十次会议决议、第二届董事会第二十二次会议决议中有关
本次非公开发行方案的议案，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得上市交易。经核查，发行人本次非公开发行股份的限售期符合《实施
细则》第八条的规定。
3、发行人本次非公开发行股票已召开了董事会和股东大会，并按照《注册
管理办法》、《实施细则》等的规定及时进行了信息披露。上述会议的召开、表决
及信息披露情况等符合《实施细则》第十二条、第十三条、第十六条和第十七条
的规定。
（四）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》的相关规定
经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本发行保荐书签署日，
发行人不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融业务）的情形；发行人不存
在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；截至本发行保荐书签署日，
发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形，不存在实质上控制该类基金的情
形，不存在其他方出资构成明股实债的情形，符合《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
三、发行人主要风险提示
（一）市场竞争风险
公司主要产品是 EVA/TPR 环保改性材料及制品、改性工程塑料，在生产环
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保改性材料的同时也生产改性材料相关制品。
公司所处的改性材料行业市场集中度较低，长期以来存在众多的小型企业，
且该等企业大多数技术水平落后、生产设备简陋、产品质量较差，从而导致改性
材料低端市场呈现过度竞争和无序竞争的格局，加大了公司市场开拓难度。同时，
国外石化巨头依靠其在资金、技术、人才等方面的优势，在国内改性材料高端领
域处于主导地位；另外，近年来我国改性材料行业也产生了一批有一定竞争力的
企业，其通过研发和应用新技术、新材料、新工艺，形成了一定的竞争力。基于
上述情况，公司在环保改性材料领域面临一定的市场竞争风险。
在改性材料相关制品行业，公司产品主要应用在高档运动鞋、休闲鞋、电子
配套产品等领域，且该等领域生产企业较多，主要集中在福建、广东沿海地区，
市场竞争激烈，未来公司为了扩大生产规模，需不断开拓新的市场，亦面临一定
的市场竞争风险。
（二）财务风险
1、应收账款余额较高及回收的风险
截至 2019 年 12 月 31 日，公司应收账款账面价值为 48,519.46 万元，占流动
资产比例 42.39%，占总资产比例 25.47%。随着公司经营规模的扩大，在信用政
策不发生改变的情况下应收账款余额仍可能会进一步增加，若公司主要客户的经
营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而发生坏
账，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。
2、原材料价格波动的风险
公司主要原材料 SBS、EVA、助剂、基础油等属于石化产品，上述材料的采
购价格与石油整体的市场价格具有一定的联动性，公司相应产品的市场销售价格
除受国际原油价格波动影响外，还受到下游客户需求、国内其他厂商生产情况等
因素的影响。因此公司原材料价格的波动并不能通过调整相应产品的市场销售价
格完全转嫁给下游客户，原材料采购价格波动的风险部分要由公司承担。虽然公
司对下游客户有较强的议价能力，但由于调价和工艺调整均有一定滞后性，若塑
料原料价格出现短期大幅波动，仍然对公司生产成本控制造成一定压力，对公司
利润产生一定影响。
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3、汇率波动的风险
报告期内，公司出口销售收入占营业收入比例均超过 10%，由于出口销售多
以美元结算，因此存在一定的外汇汇兑损益，如果美元汇率持续波动，将会对公
司经营业绩造成一定影响。针对上述风险，公司已制定《外汇套期保值业务管理
制度》，对外汇套期保值业务的操作原则、信息披露等作了明确规定。
（三）技术风险
1、核心技术配方失密的风险
公司长期以来致力于对新产品的研发及新技术的开拓，在业务经营过程中形
成了多元化的产品，并掌握了一系列独特的产品技术配方，截至 2019 年 12 月
31 日，公司共拥有发明专利证书 19 个，17 个国内注册商标、11 个国外注册商
标、7 个高新技术产品，同时，另有多项发明专利在审中。
尽管公司已积极开展对产品及产品技术配方的相关专利申请工作，以保障公
司的合法权益，但是，由于公司正在申请的专利均为发明专利，审查公告时间较
长，同时由于公司产品种类较多，截至 2019 年 12 月 31 日，高分子新材料业务
拥有 3 大系列、9 类产品、6,894 个配方，其产品配方无法全部申请专利保护，
因此公司核心技术大部分为非专利技术，不受专利法保护。如果因公司核心技术
人员的离职或其他原因造成公司核心技术失密，将可能削弱公司产品在市场上的
竞争力，从而对公司发展带来不利影响。
2、技术研发的风险
公司的主要产品是 EVA\TPR 环保改性材料及其制品、改性工程塑料，该行
业需要根据下游客户的差异化需求进行配方的研发和产品的改良，这对公司的技
术研发能力提出了较高的要求。公司的技术研发能力直接影响客户的需求和订单
情况，若公司未来研发投入不足、技术人才储备不足及创新机制不灵活，可能导
致公司在市场竞争中处于落后地位，无法快速、及时推出满足客户及市场需求的
新产品，将对公司市场份额和盈利水平产生不利影响。
（四）募投项目的实施风险
1、募集资金投资项目无法实现预期收益和新增折旧摊销影响盈利的风险
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公司在确定本次投资的项目前已对募投项目的必要性和可行性进行了充分、
科学的研究和论证，同时上述项目是出于公司战略发展目标的考虑，亦符合国家
产业政策和行业发展趋势，具备良好的经济效益。
在项目实施过程中，存在各种不可预见因素或不可抗力因素，本次募集资金
所投资的超临界流体工艺制品生产基地建设项目及生产线整合优化与技术改造
项目项目可能存在建设进度不及预期、无法按时投产等情形，公司存在新增的生
产线及厂房不能产生预期收益的风险。
此外，本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产将显著增加，导致每年
新增折旧和摊销费用大幅上升，而募集资金投资项目效益的释放需要一定的时
间，若募集资金投资项目不能快速产生效益以弥补新增投资带来的折旧和摊销的
增加，公司短期内可能因折旧和摊销增加而影响盈利水平。
2、净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司的股本及净资产规模将扩大。公司本次募投项
目的实施有利于巩固公司的改性材料领域的竞争优势，实现良好的经济效益并提
高公司的持续盈利能力。但是由于募集资金投资项目的实施有一定的建设周期，
其产生经济效益也需要一定的周期，受其影响，在募集资金投资项目的效益尚未
完全体现之前，公司面临短期内净资产收益率下降和每股收益短期内被摊薄的风
险。
（五）管理风险
本次非公开发行股票完成后，公司经营规模有所扩张，在经营管理、资源整
合、市场开拓、统筹管理方面对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组
织结构调整，进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将在
一定程度上影响公司的市场竞争能力。
（六）新型冠状病毒肺炎疫情引发的风险
2019 年底开始，国内开始爆发新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫
情”），截至目前已在全球多个国家或地区爆发或蔓延。公司所处的改性材料研发、
生产、销售行业对生产型劳动员工的需求较高，同时对原材料供应存在客观需求，
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新冠疫情引发的上下游产业及公司自身的复工不及时、配套交通物流受限、上下
游企业供给及需求变动等情形，可能对公司短期内的业绩造成不利影响。
（七）本次非公开发行的审批及发行风险
本次非公开发行股票方案尚待深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行
注册程序，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
此外，由于本次非公开发行为向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票
募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对
本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次非公开发行存在
发行失败或募集资金不足的风险。
（八）中美贸易摩擦风险
报告期内，公司对美国客户的出口销售收入分别为 5,978.77 万元、8,818.48
万元和 10,423.62 万元，占公司主营业务收入的比例分别为 7.93%、8.12%和
4.09%。近两年来，中美贸易摩擦呈现加剧的趋势，为解决双方经贸问题，中美
双方经过多轮磋商谈判后于 2020 年 1 月 15 日达成了第一阶段经贸协议，为中美
经贸缓和奠定了基础。但若未来美国进一步扩大并实施扩大后的征税清单，在一
定程度可能会影响公司对美出口业务，对公司生产经营产生不利影响。
四、对发行人发展前景的评价
（一）发行人所在行业的发展前景
1、国内改性塑料市场稳步增长
我国改性塑料的发展始于 20 世纪 90 年代，到目前已有 30 年的发展历史。
伴随着国内经济的快速发展和“以塑代钢”、“以塑代木”的不断推进，改性塑料也
获得了较快的发展，改性设备、改性技术不断成熟，改性塑料工业体系也逐步完
善，目前已成为全国塑料产业的重要组成部分。2010 年至 2018 年，我国改性塑
料产量从 705 万吨快速增长至 1,783 万吨，年均复合增长率达到 12.30%，虽然
2017 年以来“限塑”新政出台、家电/汽车行业产销增速下滑，但国内改性塑料行
业仍然保持较为稳定的增长趋势。
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伴随着近年来改性塑料市场的不断成长，国内的资本投入以及技术进步，包
括国立科技在内的国内改性塑料企业与国外大型改性塑料跨国企业差距正在逐
步缩小，在部分细分高端领域也取得一定的突破。未来在“汽车轻量化、家电轻
薄时尚化”等行业趋势的影响下，随着“新型城镇化”、“建设美丽中国”等政策
的逐步推行，改性塑料行业的应用产品将进一步拓展。改性塑料在车辆轻量化、
家电高端化、产品低成本化的应用将进一步普及，预计到 2024 年我国改性塑料
需求将超过 2,500 万吨。
2、我国制鞋业销售收入逐年提高
我国是全球第一大鞋业产地和出口国，产量占全球总量的比重超过 50%，根
据《2018 年全球鞋类年报》，全球鞋类制品总体发展稳定，2017 年总生产量达到
了 235 亿双，其中来自亚洲制造的鞋占全球生产总量的 87%。根据中投顾问产业
研究中心预测，2018 年-2022 中国制鞋业销售收入年均复合增长率约为 3.84%，
2022 年制鞋业销售收入将达到 8,490 亿元。
公 司 目 前 已 成 为 卡 骆 驰 （ CROCS ）、 斯 凯 奇 （ SKECHERS ）、 亚 马 逊
（AMAZON）、沃尔玛（WALMART）、INCASE、迪士尼（DISNEY）、迪卡侬
(DECATHLON)、安踏、鸿星尔克、KAPPA 等知名企业认定的供应商，并和该等
企业建立了长期合作关系。国内鞋材市场的不断发展、优质的客户资源将有利于
公司主营业务收入的稳定增长，为公司发展打下坚实的基础。
（二）发行人的竞争优势为良好的发展前景提供保障
1、品牌客户优势
改性材料及其制品需求主要由下游的消费品制造商所决定，下游客户要评估
改性材料及其制品的性能是否满足其需求，通常自身具备较强的检测技术实力，
或者要求权威、可靠的第三方检验机构对其采购的产品进行检测，且随着环保意
识的普及，越来越多的客户开始要求产品应当具有低碳、环保的特性，在符合上
述各项标准的基础上，下游客户会对改性材料及其制品的生产企业进行认证，指
定该企业为供应商之一。因此，只有具备较强研发能力的企业才能够和下游核心
客户建立长期的合作关系，在消费品制造商设计新一代产品时共同开发环保改性
材料新产品。
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经过 18 年的发展，公司目前已成为卡骆驰（CROCS）、斯凯奇（SKECHERS）、
亚马逊（AMAZON）、沃尔玛（WALMART）、INCASE、迪士尼（DISNEY）、
迪卡侬(DECATHLON)、安踏、鸿星尔克、KAPPA 等知名企业认定的供应商，并
和该等企业建立了长期合作关系。
优质的客户资源有利于公司主营业务收入的稳定增长，同时，通过服务品牌
客户，可增强公司市场影响力，赢得更多客户资源，为公司发展打下坚实的基础。
2、技术优势
公司通过自主研发全面掌握了改性材料的关键性技术，严格按照产品的特有
技术配方选取规定标准的原材料。配方是公司核心竞争力的重要组成部分，公司
能够设计出符合客户要求的产品配方。环保改性材料及其制品的下游客户需求千
差万别，其产品品种繁多、更新换代快，具有很强的潮流性和多变性，这就要求
生产企业不断加大科研投入研发新配方，以满足客户对改性材料提出的新功能要
求。公司能够得到国内外知名客户的认可并向其销售产品，得益于公司在技术创
新方面具有较强优势，具体表现如下：
配方开发能力：产品配方是改性材料生产企业的核心技术，公司经过多年的
研发积累，截至 2019 年 12 月 31 日，公司拥有 6,894 个配方，其中 EVA 环保改
性材料配方 2,603 个，TPR 环保改性材料配方 1,907 个，改性工程塑料配方 2,384
个。
取得众多技术创新成果：公司围绕环保改性材料进行研发，截至 2019 年 12
月 31 日，公司已获得 7 项广东省高新技术产品称号，25 项授权专利，其中发明
专利 18 项，另有多项发明专利处于申请中。
公司扩大研发规模，加大研发投入，配备了先进的研发设备和强大的研发队
伍，能够根据客户的要求开发出不同的改性配方和产品模具，具备较强的技术储
备及开发能力。公司的技术实力为本次募投项目的实施提供技术保障。
3、产品质量优势
依托公司较强的技术研发能力，严格的产品质量控制体系，公司根据客户的
需求，研发并生产出环保改性材料及其制品，其性能稳定、品质卓越，满足客户
的要求，并成为国内外知名企业的指定材料供应商，公司产品具有质量优势。
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公司制定了《生产管理制度》、《采购控制程序》、《品质记录控制程序》、《最
终产品之量测与监控程序》、《不合格品管理程序》等一系列保证品质的相关管理
制度及程序文件，从原材料采购、生产、成品入库与发送客户的全过程对产品质
量进行全方位的检测与控制，及时发现问题并迅速处理，确保和提高产品质量，
使之符合客户及市场的需要。
公司通过 ISO9001:2015 质量管理体系认证、ISO14001:2015 环境管理体系认
证、IATF16949：2016 认证，建立了完善的质量控制制度和有效的运行体系；同
时，公司努力培养全体员工产品质量保证意识，并将产品质量控制措施贯穿在公
司的整个业务运行体系，建立了完善的质量管理体系并据以有效运作，规范了产
品质量控制流程，确保了优异的产品质量。
4、低碳环保及成本优势
公司致力于低碳、环保、改性高分子材料的研发与生产，公司生产的改性环
保材料及其制品，根据配方及对性能要求的不同，均添加了一定比例的再生材料，
不仅有利于降低原材料成本，也符合当前我国发展循环经济、低碳环保的国家政
策，属于环保朝阳产业。
当前国内外均倡导发展低碳环保经济、绿色产业，众多国外知名品牌如沃尔
玛（WALMART）、卡骆驰（CROCS）、斯凯奇（SKECHERS）均倾向使用再生
环保材料，以响应全球低碳环保的号召。随着未来地球资源的枯竭，以及环境质
量问题的严峻，发展低碳、环保产业，尤其是倡导制造业向低碳、环保的方向发
展将愈发受到重视。
5、产业链完整优势
公司的主营业务是低碳、环保高分子材料及高分子材料制品的研发、生产、
销售和技术服务，公司生产经营从加工改性高分子材料，生产出环保改性材料，
部分对外销售后，部分产品作为原料生产TPR/EVA鞋材，同时开拓EVA制品市场，
并向下游延伸生产EVA成品鞋、EVA电子产品保护套等。
公司经营模式属于高分子材料及其制品纵向一体化经营模式，产业链完整，
体现了较强的综合竞争实力和抗风险能力。目前公司生产的EVA、TPR环保改性
材料，性能优异，能够满足下游产品的需求，一方面为公司下游环保改性材料制
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品提供了原材料质量保证；另一方面有利于降低公司生产经营成本、提高产品附
加值，获得较好的经济效益；未来随着公司环保改性材料产能扩张，在满足自身
需求的前提下，可提供给其他改性材料客户，成为公司新的利润增长点，提升公
司经营业绩。
同时，公司不断拓展产业链，紧抓发展机遇，以环保、节能、可持续发展为
方向，着力于新技术、新材料、新工艺的开发应用，资源组合，致力于打造节能
低碳环保生态产业链。目前，公司已经拓展产业链至针织材料及制品、成品鞋、
供应链管理、汽车配件等领域。公司通过新设控股或参股子公司的方式进入新的
领域，进一步拓展产业链，如这些业务能顺利发展，与公司主业产生协同效应，
将进一步提升公司的综合实力及行业竞争力，为企业将来生产经营提供新的业绩
增长点。
6、生产管理优势
公司拥有一支经验丰富的生产管理团队。公司的生产管理团队多年来专注于
低碳、环保、改性高分子材料的生产经营，能够准确把握市场脉搏。生产管理团
队中既有高分子材料领域的技术人才，也有从业务一线成长起来的行业精英。丰
富的生产管理和市场拓展经验，使公司的生产管理团队对行业与技术的发展趋势
和下游客户的应用需求有着敏锐的洞察力和准确的判断力。生产管理团队对所处
行业的深刻理解，是公司在长期的市场竞争中保持领先优势的重要因素。
综上，保荐人认为发行人具有较好的发展前景。本次发行募集资金到位后，
将用于超临界流体工艺制品生产基地建设项目、生产线整合优化与技术改造项目
以及补充流动资金，有助于提升行业竞争力，进一步提升公司持续盈利能力，升
级公司产品工艺，培育新的利润增长点，改善财务状况，优化资本结构，提升资
本实力和抗风险能力。
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东国立科技股份有限公司非公
开发行 A 股股票之发行保荐书》之签署页）
保荐代表人：
凌 鹏 年 月 日
浦瑞航 年 月 日
项目协办人：
陈 琳 年 月 日
保荐业务部门负责人：
张锦胜 年 月 日
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
法定代表人：
张佑君 年 月 日
中信证券股份有限公司（公章） 年 月 日
3-1-26
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银
行委员会凌鹏同志和浦瑞航同志担任广东国立科技股份有限公司非公开发行人
民币 A 股股票并上市项目的保荐代表人，负责广东国立科技股份有限公司本次
发行上市工作，及股票发行上市后对广东国立科技股份有限公司的持续督导工
作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权
有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责广东国立科技股份有限公
司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人
张佑君（身份证号：110108196507210058）
被授权人
凌 鹏（身份证号：370784198208053036）
浦瑞航（身份证号：110108199108264917）
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-27
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书
关于广东国立科技股份有限公司签字保荐代表人
执业情况的说明与承诺
中国证券监督管理委员会：
我公司已经授权保荐代表人凌鹏和浦瑞航作为签字保荐代表人具体负
责我公司担任保荐人（主承销商）的广东国立科技股份有限公司非公开发行 A
股股票项目的各项保荐工作。凌鹏和浦瑞航近三年的执业情况如下：
1. 截至本说明与承诺签署之日，凌鹏无作为签字保荐代表人的在审项目；
浦瑞航无作为签字保荐代表人的在审项目。
2. 最近三年内，凌鹏未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易
所公开谴责，也未受到中国证券业协会自律处分，执业过程无任何违规记录；最
近三年内，浦瑞航未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴
责，也未受到中国证券业协会自律处分，执业过程无任何违规记录。
3. 最近三年内，凌鹏未担任已完成的首发、再融资项目的签字保荐代表人；
最近三年内浦瑞航未担任已完成的首发、再融资项目的签字保荐代表人。
我公司及保荐代表人凌鹏、浦瑞航承诺上述内容真实、准确、完整，并承担
相应法律责任。
特此说明与承诺。
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书
（此页无正文，为《关于广东国立科技股份有限公司签字保荐代表人执业情况的
说明与承诺》的签署页）
保荐代表人：
凌 鹏 浦瑞航
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-29
