关于广东国立科技股份有限公司
对深圳证券交易所关注函回复的专项说明
天健函〔2020〕3-218 号
深圳证券交易所：
由广东国立科技股份有限公司（以下简称国立科技公司或公司）转来的《关
于对广东国立科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第 416 号）
奉悉。我们已对关注函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说
明如下。
一、 根据回函，柯永进为钻达石油、茂名富达实际控制人；钻达集团网
站显示柯永进为该企业集团董事长。公开资料显示，梁伟强持有茂名富达 100%
股权，并同时担任钻达石油法定代表人、黄河能源监事。请你公司说明回函中
认定柯永进为茂名富达实际控制人的原因，你公司二甲苯贸易业务客户、供应
商是否存在任何形式的关联关系，其人员、资产、财务、经济决策是否相互独
立，柯永进或钻达集团是否能够对你公司相关客户和供应商实施最终控制，回
函对主要客户、供应商关联关系的披露是否准确、完整
(一) 公司说明回函中认定柯永进为茂名富达实际控制人的原因
1. 根据公开资料显示，钻达石油、茂名富达 2019 年度的工商登记信息如下：
企业名称 广东钻达石油化工有限公司
注册资本 3,000 万元
营业期限 2011-11-25 至无固定期限
贸易经营（无设施储存）；其他商业批发、零售（不含许可经营项
经营范围 目）、进出口业务。（以上各项以公司登记机关核定为准）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人 柯永进
董事、监事、高管 柯永进（执行董事，经理）；谭毅（监事）
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构
柯永进 3,000 100
企业名称 茂名市富达石油有限公司
注册资本 3,800 万元
第 1 页 共 18 页
营业期限 2000-06-14 至无固定期限
不带有储存设施经营（批发贸易经营）：汽油、煤油、柴油[闭杯闪
点≤60℃]、甲苯、石脑油、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、苯、二甲苯
异构体混合物、苯乙烯[稳定的]、松节油、煤焦油、1,2-二甲苯、
1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、1,2,3-三甲基苯、1,2,4-三甲基苯、1,3,5-
三甲基苯、石油醚、甲基叔丁基醚、异辛烷、乙苯、异丙基苯、天
然气[富含甲烷的]、正戊烷、正己烷、正庚烷、正辛烷、甲醇（以
经营范围 项目凭有效《危险化学品经营许可证》经营）；销售：化工产品（不
含危险化学品及易燃易爆物品）、戊烷发泡剂、航煤（三号喷气燃
料）、燃料油、循环油、变压器油、生物柴油、乙二醇、二甘醇、
精对苯二甲酸、凝析油、润滑油、石蜡、沥青、水电器材、农副产
品、机械成套设备（不含特种设备）；批发：煤炭；货物进出口（法
律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目需
取得许可证后方可经营）；其他劳务信息咨询。
法定代表人 柯永进
董事、监事、高管 柯永进（执行董事,经理）；李杏（监事）
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构
柯永进 3,800 100
依据 2019 年公开信息显示以及 2019 年交易情况，钻达石油、茂名富达法
定代表人及控股股东均为柯永进，因此，公司在 2020 年 6 月 19 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对深圳证券交易所年报问询函回
复的公告》（公告编号：2020-070）中认定两家公司实际控制人为同一人柯永
进。
2. 根据公开资料显示，钻达石油、茂名富达 2020 年度的工商登记变更信
息如下：
企业名称 广东钻达石油化工有限公司
注册资本 3,000 万元
营业期限 2011-11-25 至无固定期限
贸易经营（无设施储存）；钢材、板材、五金材料的批发销售；其
他商业批发、零售（不含许可经营项目）、进出口业务。自有房产
经营范围
租赁（以上各项以公司登记机关核定为准）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
梁伟强
法定代表人
变更时间：2020 年 4 月 3 日
梁伟强（执行董事，经理）；谭毅（监事）
董事、监事、高管
变更时间：2020 年 4 月 3 日
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构
柯永进 3,000 100
企业名称 茂名市富达石油有限公司
注册资本 3,800 万元
第 2 页 共 18 页
营业期限 2000-06-14 至无固定期限
不带有储存设施经营（批发贸易经营）：汽油、煤油、柴油[闭杯闪
点≤60℃]、甲苯、石脑油、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、苯、二甲苯
异构体混合物、苯乙烯[稳定的]、松节油、煤焦油、1,2-二甲苯、
1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、1,2,3-三甲基苯、1,2,4-三甲基苯、1,3,5-
三甲基苯、石油醚、甲基叔丁基醚、异辛烷、乙苯、异丙基苯、天
然气[富含甲烷的]、正戊烷、正己烷、正庚烷、正辛烷、甲醇（以
上经营项目凭《危险化学品经营许可证》有效期经营）。销售（无
经营范围
仓储）：化工产品、混合芳烃、稳定轻烃、导热油、抽余油、有机
热载体、工业已烷、戊烷发泡剂、循环油、变压器油、乙二醇、二
甘醇、精对苯二甲酸、凝析油（以上经营项目不含危险化学品及易
燃易爆物品）、粗白油、白油、燃料油、润滑油、石蜡、沥青、水
电器材、农副产品、机械成套设备（不含特种设备）。批发：煤炭；
货物进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法
规限制的项目需取得许可证后方可经营），其他劳务信息咨询。
梁伟强
法定代表人
变更时间：2020 年 2 月 18 日
梁伟强（执行董事,经理）；李杏,监事
董事、监事、高管
变更时间：2020 年 2 月 18 日
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 梁伟强 3,800 100
变更时间：2020 年 5 月 12 日
从上述变更看到，钻达石油、茂名富达这两家公司在 2020 年 4 月 3 日工商
变更后，法定代表人均为梁伟强，同时梁伟强还任广西黄河能源有限公司的监
事，存在人员重合情况。2020 年 1 月 1 日至本函回复日，国立供应链除了 2020
年 1 月与钻达石油有确认销售收入外（2019 年 11 月、12 月签署的销售合同），
其他时间未再发生交易；与茂名富达 2020 年 1 月至本函回复日未发生任何交易。
(二) 公司二甲苯贸易业务客户、供应商是否存在任何形式的关联关系，其
人员、资产、财务、经济决策是否相互独立，柯永进或钻达集团是否能够对公
司相关客户和供应商实施最终控制，回函对主要客户、供应商关联关系的披露
是否准确、完整
公司二甲苯产品的贸易，主要采用“以销定采”的模式，交货方式及交付时
点为国立供应链支付全款后货权转移，货物的运输风险由国立供应链承担，国立
供应链要求供应商购买运输保险；国立供应链通常给下游客户一定的提货期，客
户在付完尾款后在指定地点交割货物，货物的所有权转移，之后的运输风险由客
户承担。
公司在选择客户或供应商时，均对客户及供应商进行评估，业务的交易基于
平等、自愿、公平原则进行，每笔交易均与客户和供应商单独结算，供应商的收
第 3 页 共 18 页
款账户与客户付款账户是不同的，国立供应链交易独立，承担独立交易风险。
2020 年 5 月 7 日我们对广西黄河能源有限公司、广东钻达石油化工有限公
司、茂名市富达石油有限公司、茂名市茂南钻达化工有限公司、广东中谦石化有
限公司股东及相关负责人进行访谈，就钻达集团网站所称旗下公司包括茂名市富
达石油有限公司、广东钻达石油化工有限公司、茂名市茂南钻达化工有限公司、
广东中谦石化有限公司、广西黄河能源有限公司等公司经营管理人员和股东是否
有重叠，与柯永进和其他钻达系企业是否有关联关系，与国立供应链交易的原因、
产品的用途、定价等问题做出回复，并形成了记录，相关人员签字及加盖公章，
明确了股东及管理人员之间的独立性、自负盈亏及交易的真实性，对外宣传钻达
集团是为了提高知名度，企业均独立经营、自负盈亏，与柯永进或其他企业无关
联关系。根据访谈结果，除钻达石油、茂名富达外，公司未发现柯永进或钻达集
团有控制客户和供应商的情形，除此外，根据工商资料查询或访谈情况，贸易业
务主要客户和供应商之间不存在主要人员交叉重合的情形，公司回函对主要客户、
供应商关联关系的披露准确、完整。
为核实上述事项，我们实施了以下主要核查程序：
1. 对主要客户和供应商进行视频访谈，以核实交易的真实性及交易价格的
合理性；
2. 通过企查查网站，核查重要客户和供应商 2019 年度的工商信息及 2020
年度的工商变更登记信息，关注是否存在关联关系；
3. 获取银行对账单，检查大额资金收付的收付款方、付款金额是否与合同
约定保持一致；
4. 针对客户及供应商的交易模式、定价方式、经营情况及是否存在关联关
系向公司业务人员进行进一步的了解；
5. 针对客户和供应商地址重合的情况，了解相关原因是否合理，是否存在
关联关系，并核实相关采购或销售的合同、收付款水单等支持文件，核实交易的
真实性及合理性；
6. 取得管理层声明书，声明已按照企业会计准则的规定对关联方关系及其
交易作出了恰当的会计处理和披露；
7. 结合供应商、客户访谈，询问管理层等程序，以确定公司供应商与客户
第 4 页 共 18 页
是否存在关联关系： 2020 年 5 月 7 日，我们对广西黄河能源有限公司股东梁建
东、广东钻达石油化工有限公司业务负责人陈贤松、茂名市富达石油有限公司股
东梁伟强、茂名市茂南钻达化工有限公司股东柯文坤、广东中谦石化有限公司股
东吴宇鹏进行补充访谈，就钻达集团网站所称旗下公司包括茂名市富达石油有限
公司、广东钻达石油化工有限公司、茂名市茂南钻达化工有限公司、广东中谦石
化有限公司、广东正骨堂保健服务有限公司、广西南宁钻达工业燃料油有限公司、
广西黄河能源有限公司、广西祈安建筑工程有限公司、北京圣龙国际文化投资有
限公司、广西钻达生态农业有限公司等公司是否有业务往来、经营管理人员和股
东是否有重叠，与国立供应链交易的原因、产品的用途、定价等问题做了访谈，
并形成了记录，相关人员签字及加盖公司公章，明确了股东之间的独立性、自负
盈亏及交易的真实性；
8. 年审期间，由于疫情原因，我们对主要客户及供应商仅执行了视频访谈，
记录并获取了对方确认的访谈函。但考虑到非公开发行股票项目持续进行当中，
我们原计划对广东钻达石油化工有限公司、广东中谦石化有限公司及深圳市前海
金鑫银汇石油化工有限公司执行实地走访的程序，以进一步核实我们视频访谈的
情况，但据了解，由于石化行业 2020 年受到石油价格剧烈波动的影响，相关的
供应商和客户可能面临财务困难，导致公司未能与对方取得联系，我们于 2020
年 8 月 7 日去现场进行突击查看，发现以上公司没有正常营业，因此没有完成实
地访谈程序。
经核查，我们认为：
除基于上述原因导致我们无法执行实地访谈程序外，在其他程序中，我们的
核查范围未受到限制。
根据公开资料，2019 年度钻达石油、茂名富达股东均为柯永进，因此，公
司在 2020 年 6 月 19 日巨潮资讯网披露的《关于对深圳证券交易所年报问询函回
复的公告》中认定两家公司实际控制人为同一人柯永进；2020 年钻达石油和茂
名富达的工商信息发生了变更。
根据访谈结果，除钻达石油、茂名富达外，公司未发现柯永进或钻达集团有
控制客户和供应商的情形，公司回函对主要客户、供应商关联关系的披露准确、
完整。
第 5 页 共 18 页
二、 回函显示，二甲苯及混合二甲苯贸易业务采用“以销定采”的采购模
式。请你公司逐笔列示 2019 年二甲苯贸易业务销售及对应采购合同的签署时间，
采购及销售数量、金额，采购及销售商品签收时间，收付款日期，定价依据及
公允性
公司 2019 年度二甲苯每笔交易明细详见下表：
采购 销售
金额 数量 金额
签署时间 数量（吨） 签收时间 付款日期 签署时间 签收时间 收款日期
（万元） （吨） （万元）
2019/1/8 30.00 15.30 2019/1/8 2019/1/8 2019/1/8 30.00 15.42 2019/1/8 2019/1/11
2019/1/8 15.00 7.65 2019/1/8 2019/1/8 2019/1/8 15.00 7.73 2019/1/9 2019/1/11
2019/1/8 30.00 15.30 2019/1/8 2019/1/8 2019/1/9 30.00 15.51 2019/1/9 2019/1/9
2019/1/8 15.00 7.65 2019/1/8 2019/1/8 2019/1/9 15.00 7.76 2019/1/9 2019/1/11
2019/1/10 30.00 15.30 2019/1/10 2019/1/10 2019/1/10 30.00 16.29 2019/1/11 2019/1/15
2019/2/13 30.00 16.65 2019/2/13 2019/2/13 2019/2/13 30.00 18.15 2019/2/14 2019/3/18
2019/2/18 30.00 16.95 2019/2/18 2019/2/18 2019/2/19 30.00 18.54 2019/2/20 2019/3/5
2019/2/26 30.00 16.35 2019/2/26 2019/2/26 2019/2/26 30.00 18.24 2019/2/27 2019/4/3
2019/2/27 18.00 9.90 2019/2/27 2019/2/27 2019/2/27 18.00 9.95 2019/2/28 2019/3/4
2019/2/28 15.00 8.48 2019/2/28 2019/2/28 2019/2/28 15.00 8.54 2019/3/1 2019/3/4
2019/3/5 30.00 16.80 2019/3/5 2019/3/5 2019/3/5 30.00 17.22 2019/3/6 2019/3/5
2019/3/5 30.00 16.95 2019/3/5 2019/3/5 2019/3/19 30.00 18.84 2019/3/20 2019/4/29
2019/6/17 200.00 108.60 2019/6/18 2019/6/18 2019/6/17 200.00 109.00 2019/6/18 2019/6/18
2019/7/5 300.00 160.80 2019/7/5 2019/7/5 2019/7/5 300.00 161.40 2019/7/5 2019/7/5
2019/7/5、
2019/7/9 100.00 54.00 2019/7/26 2019/7/10 2019/7/4 100.00 54.30 2019/7/26
2019/7/26
2019/7/5、
2019/7/9 100.00 54.00 2019/7/25 2019/7/25 2019/7/5 100.00 54.20 2019/7/25
2019/7/25
2019/7/5、
2019/7/29 100.00 56.50 2019/7/29 2019/7/29 2019/7/4 100.00 54.20 2019/7/29
2019/7/29
2019/7/4、
2019/7/29 100.00 56.50 2019/7/29 2019/7/29 2019/7/4 100.00 54.20 2019/7/30
2019/7/30
2019/8/19、
2019/8/1 200.00 116.80 2019/8/2 2019/8/2 2019/8/16 200.00 118.00 2019/8/30
2019/8/30
2019/08/2、
2019/8/2 200.00 116.00 2019/8/15 2019/8/15 200.00 117.80 2019/8/15 2019/8/15
2019/08/15
2019/8/2、 2019/8/16、
2019/8/2 100.00 58.20 2019/8/30 2019/8/16 100.00 59.00 2019/8/30
2019/08/30 2019/8/30
2019/8/7、
2019/8/7 4,071.86 2,320.96 2019/8/7 2019/8/7 2019/8/6 4,071.86 2,333.58 2019/8/20
2019/8/20
2019/8/12 3,705.89 2,112.36 2019/8/12 2019/8/12 2019/8/12 3,705.89 2,123.84 2019/8/22 2019/8/12、
第 6 页 共 18 页
2019/8/22
2019/8/16、
2019/8/16 4,379.92 2,496.56 2019/8/16 2019/8/16 2019/8/13 4,379.92 2,510.13 2019/8/23
2019/8/23
2019/8/20、
2019/8/20 5,479.72 3,123.44 2019/8/20 2019/8/20 2019/8/20 5,479.72 3,140.43 2019/9/3
2019/9/3
2019/8/22、
2019/8/21 4,591.78 2,617.31 2019/8/22 2019/8/22 2019/8/21 4,591.78 2,636.14 2019/9/10
2019/9/10
2019/8/23、
2019/8/23 4,341.15 2,474.45 2019/8/23 2019/8/23 2019/8/23 4,341.15 2,502.24 2019/9/16
2019/9/16
2019/8/28 100.00 60.70 2019/8/28 2019/8/28 2019/8/28 100.00 61.10 2019/8/28 2019/8/28
2019/9/3、
2019/8/29 4,271.03 2,477.20 2019/9/3 2019/9/3 2019/8/29 4,271.03 2,490.87 2019/9/17
2019/9/17
2019/9/3、 2019/9/4、
2019/9/2 100.00 62.60 2019/9/24 2019/9/4 100.00 63.60 2019/9/24
2019/09/24 2019/9/24
2019/9/3、 2019/9/4、
2019/9/2 100.00 62.60 2019/9/24 2019/9/4 100.00 63.80 2019/9/24
2019/09/24 2019/9/24
2019/9/3、
2019/9/3 3,918.99 2,233.82 2019/9/3 2019/9/3 2019/9/3 3,918.99 2,245.97 2019/9/17
2019/9/17
2019/9/5 100.00 65.40 2019/9/5 2019/9/5 2019/9/5 100.00 65.80 2019/9/6 2019/9/6
2019/9/5 100.00 65.40 2019/9/5 2019/9/5 2019/9/5 100.00 65.80 2019/9/9 2019/9/9
2019/9/5 100.00 65.40 2019/9/5 2019/9/5 2019/9/5 98.82 65.02 2019/9/6 2019/9/5
2019/9/5 120.00 78.48 2019/9/5 2019/9/5 2019/9/6 119.30 77.55 2019/9/6 2019/9/6
2019/9/5 70.00 45.78 2019/9/5 2019/9/5 2019/9/6 70.00 45.50 2019/9/9 2019/9/9
2019/9/9、
2019/9/5 506.92 331.53 2019/9/9 2019/9/9 2019/9/6 508.98 332.36 2019/9/22
2019/9/18
2019/9/9、 2019/9/9、
2019/9/9 100.00 62.20 2019/9/29 2019/9/9 100.00 62.20 2019/9/29
2019/9/29 2019/9/29
2019/9/9、
2019/9/9 100.00 62.20 2019/9/30 2019/9/30 2019/9/9 100.00 63.20 2019/9/30
2019/9/30
2019/9/5 3.08 2.01 2019/9/9 2019/9/9 2019/11/1 3.08 1.76 2019/11/4 2019/11/4
2019/9/12、
2019/9/12 4,811.93 2,742.80 2019/9/12 2019/9/12 2019/9/10 4,811.93 2,762.53 2019/9/30
2019/9/30
2019/9/16、
2019/9/16 5,941.22 3,386.49 2019/9/16 2019/9/16 2019/9/16 5,941.22 3,404.91 2019/9/26
2019/9/26
2019/9/17、
2019/9/17 4,003.25 2,281.85 2019/9/17 2019/9/17 2019/9/17 4,003.25 2,294.26 2019/9/29
2019/9/29
2019/10/1 2019/9/23、
2019/9/23 5,390.89 3,072.81 2019/9/23 2019/9/23 2019/9/23 5,390.89 3,094.91
2 2019/10/12
2019/10/1 2019/9/29、
2019/9/29 6,510.57 3,906.34 2019/9/29 2019/9/29 2019/9/29 6,510.57 3,934.99
4 2019/10/14
2019/9/30 5,798.74 3,479.24 2019/9/30 2019/9/30 2019/9/30 5,798.74 3,504.76 2019/10/1 2019/9/30、
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8 2019/10/18
2019/10/12
2019/10/2
2019/10/11 4,914.88 2,948.93 2019/10/12 2019/10/12 2019/10/11 4,914.88 2,970.55 、
9
2019/10/29
2019/10/14
2019/10/11 5,666.31 3,399.79 2019/10/14 2019/10/14 2019/10/11 5,666.31 3,424.72 2019/11/1
、2019/11/1
2019/10/18
2019/11/1
2019/10/16 5,824.34 3,494.61 2019/10/18 2019/10/18 2019/10/16 5,824.34 3,545.86 、
5
2019/11/15
2019/10/23
2019/11/1
2019/10/23 4,499.22 2,564.55 2019/10/23 2019/10/23 2019/10/23 4,499.22 2,583.90 、
2
2019/11/12
2019/11/1 2019/11/1、
2019/10/29 6,917.71 4,150.62 2019/11/1 2019/11/1 2019/10/29 6,917.71 4,181.06
9 2019/11/19
2019/11/12
2019/11/12 4,862.02 2,771.35 2019/11/12 2019/11/12 2019/11/6 4,862.02 2,791.29 2019/12/2
、2019/12/2
2019/11/15
2019/11/15 4,195.98 2,391.71 2019/11/15 2019/11/15 2019/11/15 4,195.98 2,408.91 2019/12/3
、2019/12/3
2019/11/19
2019/12/1
2019/11/18 6,461.30 3,876.78 2019/11/19 2019/11/19 2019/11/18 6,461.30 3,911.67 、
0
2019/12/10
2019/12/2、
2019/11/29 4,968.13 2,831.83 2019/12/2 2019/12/2 2019/11/29 4,968.13 2,868.60 2020/1/2
2019/12/30
2019/12/3、
2019/12/3 4,480.51 2,419.48 2019/12/3 2019/12/3 2019/12/3 4,480.51 2,444.12 2020/1/3
2020/1/2
2019/12/10
2019/12/6 6,802.81 3,809.57 2019/12/10 2019/12/10 2019/12/6 6,802.81 3,863.32 2020/1/8
、2020/1/8
二甲苯为液体化工产品，不易存储且运输成本相对较高，国立供应链一般情
况是先锁定下游订单再向上游采购，一般采用议价与询价方式来确定采购供应商，
通常采购价格会略低于当前市场价格。对于销售价格采用的定价原则一般为：采
购价+区间浮动利润.其中采购价格一般为参考市场现货报价、卓创资讯、隆众资
讯、金联创资讯等大宗商品网报价来确定;区间浮动利润（ 包括管销费用、税费、
资金成本、区间利润），毛利率为 0.5%-2%之间；公司采用该定价模式符合商业
惯例。为合理管控供应链管理业务过程中的风险，公司采取了以销定采、以市场
习惯定价的稳健购销策略。
为核实上述事项，我们实施了以下主要核查程序:
1. 检查供应链二甲苯业务主要的销售合同，识别与商品所有权上的主要风
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险和报酬转移相关的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
2. 检查供应链二甲苯业务主要的采购合同，识别与商品所有权上的主要风
险和报酬转移相关的条款，评价货物的风险报酬从上游供应商的转移时点。
3. 针对二甲苯等产品的贸易，对以销定采的业务模式，获取和检查全部大
额交易链条相关的文件，包括检查和核对采购合同、运输保险单、船舱计量报告、
船运合同、预付款项支付的银行对账单及收款单位、采购货权转移单等；销售合
同、预收货款收款银行流水及付款单位、结算函，交货通知函等。并将交易链条
对应的信息进行比对，如：核对各项资料中的船号及航次、交易的产品及数量、
交易时间、交货地点等是否存在异常，将每一笔交易的各个环节的时间点串联起
来核对及分析其合理性；
4. 获取和了解商品的市场报价，并与交易合同比对，检查合同报价与市场
报价是否存在重大差异，评估交易定价的合理性；
5. 致电所有大额二甲苯贸易业务所对应的保险合同的保险公司，查询运输
保单，检查保单的真实性及保单所记载信息是否相符。
经核查，我们认为，以上公司关于 2019 年二甲苯贸易业务的情况，与 2019
年公司实际发生的交易情况基本相符。
三、 请说明你公司开展二甲苯贸易业务的原因，与现有业务的联系，主要
客户及供应商注册地址相近、人员及联系方式相同、属于同一企业集团的原因
及合理性，你公司对供应商及客户的选择是否独立，供应商及客户是否存在绑
定关系、是否为经销商，如是，请说明供应商及客户均为经销商的原因及合理
性，相关贸易业务是否具有商业实质
(一) 公司开展二甲苯贸易业务的原因，与现有业务的联系
公司主营业务为低碳、环保高分子材料及高分子材料制品的研发、生产、销
售和技术服务，公司的原材料供应商为大型石化企业，公司主营业务的原材料采
购因为采购规模等原因，议价能力较弱，为降低公司成本，为公司的原材料采购
提供支持，同时拓宽公司业务类型，2018 年 9 月，公司成立了控股子公司国立
供应链，开拓了供应链管理业务。供应链管理业务主要依托于公司在高分子材料
行业长期积累的上下游资源专业从事 EVA、PP 等原材料的统购统销业务，供应链
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业务的开拓不仅为公司体系内的各生产企业原材料供应提供了有利的后盾，同时
有利于公司在改性材料领域整合上下游客户资源、打造供需匹配的综合性平台，
与公司其他业务具备协同作用。
二甲苯为无色透明液体，是一种有机物。二甲苯主要由原油在石油化工过程
中制造，广泛用于颜料、油漆等的稀释剂，印刷、橡胶、皮革工业的溶剂，作为
清洁剂和去油污剂，航空燃料的一种成分，化学工厂和合成纤维工业的原材料和
中间物质，以及织物的纸张的涂料和浸渍料等。
根据公开数据显示：2017、2018 年全球二甲苯的需求量分别为 4131 万吨、
4469 万吨，2019 年增至 4673 万吨。2019 年全球二甲苯产能大幅扩张，产能为
5770 万吨，产量为 4668 万吨，分别同比增长 12.6%和 3.9%。其中，中国大陆地
区的二甲苯产能位列全球第一，截至 2019 年底，中国大陆地区的产能为 2053 万
吨，占比全球产能的 36%。
2018 年 10 月，国立供应链开展了第一单 EVA 原材料贸易，2018 年 11 月开
展 PP 原材料的贸易，后因客户需求及业务拓展，逐步将业务拓宽至丙烯酸、其
他树脂、二甲苯、PVC 原料、乙二醇等化工产品的贸易，二甲苯业务的开展主要
基于下游客户不断增加的采购需求，同时国立供应链随着自身经营，人员及业务
规模不断扩大，可以匹配下游客户较大规模的采购量，加上 2019 年二甲苯供需
旺盛，因此，二甲苯业务得以不断发展。
(二) 公司主要客户及供应商注册地址相近、人员及联系方式相同、属于同
一企业集团的原因及合理性
二甲苯属于危险化学品，其仓储运输需要很强的专业性。基于交易的便利性，
市场中二甲苯的贸易具有一定的聚集性。茂名被誉为“南方油城”，发展石化工
业已有 60 多年的历史，是华南最大的炼油和石油化工基地，茂名汇聚了大量的
二甲苯贸易商。海南、珠海和深圳前海，因为税收优惠政策吸引了大量的贸易公
司注册。茂名市富达石油有限公司、广东钻达石油化工有限公司、茂名市茂南钻
达化工有限公司等公司，这些公司的股东因为是同行或者老乡等关系，相互认识，
为提高知名度对外宣传为钻达集团，实际上都是独立经营和自负盈亏。公司客户
广西黄河能源有限公司和供应商广东中谦石化有限公司的子公司之间存在工商
年报中联系电话或者邮箱相同，公司通过询问该公司的业务联系人员及拨打这些
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相同的电话，未能了解到其年报中联系电话相同的原因。
(三) 公司对供应商及客户的选择是否独立，供应商及客户是否存在绑定关
系、是否为经销商，如是，请说明供应商及客户均为经销商的原因及合理性，相
关贸易业务是否具有商业实质公司在采购二甲苯时，系结合下游客户采购价格，
根据产品市场行情，按价格优先原则，同时考虑供应商的实力、货源、送货周期、
履约能力等方式来选择供应商，供应商及客户的选择独立、无关联性，且整个交
易过程均签订正式的销售、采购合同，明确各自的权利义务，无绑定关系
公司开展二甲苯供应链业务是依托于公司的资金实力和行业资源开展的贸
易业务。二甲苯由于其具有较高的仓储与运输成本、单批次采购数量金额较大的
特点，市场上活跃着大量的二甲苯贸易商，公司的主要供应商及客户为贸易商，
贸易商基于自身客户需求及对二甲苯价格波动的判断等原因，买入和卖出二甲苯。
国立供应链开展二甲苯主要基于国立供应链在该行业有一定的客户资源，同时国
立供应链是上市公司子公司，信用高、抗风险能力强，具有一定的资金实力和价
格优势。而且 2019 年二甲苯价格处于上行趋势，从 2019 年初的约 5100 元/吨上
升到 5 月份的约 5700 元/吨，后续 6 月份盘整至约 5300 元/吨后，一直上行至高
点 6800 元/吨后略有调整，且 2019 年二甲苯市场供需旺盛，国立供应链公司依
据市场行情及客户需求，以及自身所采用的“以销定采”的业务模式优势，得以
持续开展二甲苯贸易业务。公司在接到客户的采购需求后，开始向上游组织货源，
并根据采购价格、市场供求状况、客户信用评估、交货周期等因素确定客户报价，
根据实际情况，公司通常提供 20 天以内的提货期，由下游客户自行提货。
公司二甲苯贸易系建立在二甲苯市场供需基础上开展的业务，独立承担各业
务环节带来的风险，公司结合市场行情、客户信誉度、自身需求考虑对二甲苯产
品进行自主定价。综上所述，二甲苯贸易业务的实质为综合运用公司在产业链上
下游的业务资源、行业信息以及资金优势，独立承担风险并获取相应的收益，具
有商业实质。
为核实上述事项，我们实施了以下主要核查程序:
1. 向管理层询问国立供应链的贸易业务大幅增长的原因及开展贸易业务的
目的，了解供应商的确定方式、交易模式、采购与销售合同签订与定价方式、交
货方式以及公司需要承担的风险等；
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2. 以抽样方式向主要客户函证本期销售额及应收账款及预收账款的余额，
针对函证过程中出现的不同客户相同的函证地址或联系人的情况，询问及了解其
原因及合理性；
3. 以抽样方式向主要供应商函证本期采购额、应付账款及预付账款的余额，
针对函证过程中出现的不同供应商相同的函证地址或联系人的情况，询问及了解
其原因及合理性；
4. 对主要客户和供应商进行视频访谈，以核实交易的真实性及交易价格的
合理性；
5. 结合供应商、客户访谈，询问管理层等程序，以确定是否存在关联关系：
2020 年 5 月 7 日，我们对广西黄河能源有限公司股东梁建东、广东钻达石油化
工有限公司业务负责人陈贤松、茂名市富达石油有限公司股东梁伟强、茂名市茂
南钻达化工有限公司股东柯文坤、广东中谦石化有限公司股东吴宇鹏进行补充访
谈，就钻达集团网站所称旗下公司包括茂名市富达石油有限公司、广东钻达石油
化工有限公司、茂名市茂南钻达化工有限公司、广东中谦石化有限公司、广东正
骨堂保健服务有限公司、广西南宁钻达工业燃料油有限公司、广西黄河能源有限
公司、广西祈安建筑工程有限公司、北京圣龙国际文化投资有限公司、广西钻达
生态农业有限公司等公司是否有业务往来、经营管理人员和股东是否有重叠，与
国立供应链交易的原因、产品的用途、定价等问题做了访谈，并形成了记录，相
关人员签字及加盖公司公章，明确了股东之间的独立性、自负盈亏及交易的真实
性；
6. 年审期间，由于疫情原因，我们对主要客户及供应商仅执行了视频访谈，
记录并获取了对方确认的访谈函。但考虑到公司非公开发行股票项目持续进行中，
我们原计划对广东钻达石油化工有限公司、广东中谦石化有限公司及深圳市前海
金鑫银汇石油化工有限公司执行实地走访的程序，以进一步核实我们视频访谈的
情况，但据了解，由于石化行业 2020 年受到石油价格剧烈波动的影响，相关的
供应商和客户可能面临财务困难，导致公司未能与对方取得联系，我们于 2020
年 8 月 7 日去现场进行突击查看，发现以上公司没有正常营业，因此没有完成实
地访谈程序。
核查结论：
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除基于上述原因导致我们无法执行实地访谈程序外，在其他程序中，我们的
核查范围未受到限制。通过对二甲苯主要客户和供应商的访谈，明确了交易的真
实性，“钻达集团”各公司股东之间相互认识，为提高知名度对外宣传钻达集团，
实际是独立经营、自负盈亏。国立供应链在采购二甲苯时，结合下游客户采购价
格，根据产品市场行情，按价格优先原则，同时考虑供应商的实力、货源、送货
周期、履约能力等方式来选择供应商，供应商及客户的选择独立，未发现供应商
及客户存在绑定关系，整个交易过程均签订正式的销售、采购合同，明确各自的
权利义务，具有商业实质。
四、 回函显示，二甲苯贸易业务采取预付账款方式向上游供应商锁定货
源。请你公司说明与供应商及客户的结算方式及结算周期，量化说明相关业务
对你公司现金流量的影响，结合客户、供应商的履约能力说明相关预付款项、
应收款项是否存在减值迹象，相关业务是否实质上构成对外提供财务资助，是
否存在损害上市公司利益的情形
国立供应链二甲苯贸易业务的采购和销售均签订合同履约，根据合同约定，
依据货物转移时间及时结算，结算方式均为银行转账。采购方面，在签订采购合
同后一般会预付 100%货款给供应商锁定价格，供应商安排发货。销售方面，一
般先预收下游客户 10%的保证金，货物送到指定港口地点后，客户再按合同条款
支付剩余的货款，整个交易从采购到回款约 30 天。2019 年国立供应链二甲苯业
务销售商品、提供劳务收到的金额为 71,414.85 万元，购买商品、接受劳务支付
的金额为 75,293.83 万元，经营活动产生的现金流量净额为-3,878.97 万元，截
至回函日，2019 年二甲苯业务全部结算完成。
2020 年受新冠疫情影响，石化行业商品价格出现较大波动，国立供应链二
甲苯贸易中有两笔预付账款合计 7,196.62 万元，因供应商经营困难，存在可能
无法交货的风险，预付款明细如下：
供应商 数量（吨）单价（元/吨）采购金额（万元） 付款时间 约定交货时间
5926.269 3900 2311.24 2020 年 4 月 3 日 2020 年 4 月 30 日前
供应商一
4887.927 3800 1857.41 2020 年 4 月 21 日 2020 年 5 月 20 日前
供应商二 7764.007 3900 3027.96 2020 年 4 月 30 日 2020 年 5 月 30 日前
公司对以上预付账款进行单项评估，目前公司掌握的客观证据，无法确凿的
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计提相关减值比例，公司在 2020 年半年度报告资产负债表日后事项中做了相关
披露，目前账面暂未计提相关资产减值损失。截至披露日，国立供应链正采取诉
讼、资产追索等积极有效的方式，防控风险。公司将持续关注上述预付款项的履
约情况，将会在后续的定期报告中计提资产减值并予以披露。国立供应链的二甲
苯交易均具有商业实质，贸易关系真实，不构成对外提供财务资助，不存在损害
上市公司利益的情形。
(一) 为核实上述事项，我们实施了以下主要核查程序:
1. 针对 2019 年度二甲苯贸易，获取和检查大额交易相关的文件；通过检查
银行流水，检查交易的资金流是否真实发生，量化交易对现金流的影响；
2. 对 2020 年度未完结的二甲苯业务，检查交易细节，包括采购合同、银行
对账单等；检查交易是否超出合同约定的交易时间；检查客户、供应商的履约情
况，检查预付款项、应收款项是否存在减值情况；
3. 访谈财务及业务负责人，了解国立供应链与供应商及客户的结算方式、
结算周期、履约能力及后续货款追偿措施，判断是否可能存在对外提供财务资助、
判断相关业务是否构成损害上市公司利益的情形。
经核查，我们认为：
公司回函中供应商及客户的结算方式及结算周期的描述符合实际情况。
2019 年度签订的二甲苯相关合同已全部结算完成，公司回函对 2019 年的现
金流影响符合实际情况。
2020 年受新冠疫情影响，石化行业商品价格出现较大波动，上下游的履约
能力受到影响，国立供应链二甲苯贸易中有两笔交易可能存在供应商无法交货的
风险，公司正采取积极手段追索资产。公司未在 2020 年半年报中针对该事项计
提资产减值，已于 2020 年半年报对该事项进行披露。
国立供应链二甲苯贸易业务的采购和销售均签订合同，未发现构成对外提供
财务资助、损害上市公司利益的情形。
专此说明，请予察核。
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天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
二〇二〇年九月九日
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