中信证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对广东国立科技股份有限公司的关注函》
（创业板关注函〔2020〕第 416 号）
之
核查意见
二〇二〇年十一月
中信证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对广东国立科技股份有限
公司的关注函》之核查意见
致深圳证券交易所创业板公司管理部：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为广东国立
科技股份有限公司（以下简称“国立科技”或“公司”）向特定对象发行股票（以下
简称“本次发行”）的保荐机构，就深圳证券交易所下发的《关于对广东国立科技
股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第 416 号）（以下简称“《关注
函》”）的相关事项进行核查，并发表如下核查意见：
问题 1：根据回函，柯永进为钻达石油、茂名富达实际控制人；钻达集团网站显
示柯永进为该企业集团董事长。公开资料显示，梁伟强持有茂名富达 100%股权，
并同时担任钻达石油法定代表人、黄河能源监事。请你公司说明回函中认定柯
永进为茂名富达实际控制人的原因，你公司二甲苯贸易业务客户、供应商是否
存在任何形式的关联关系，其人员、资产、财务、经济决策是否相互独立，柯
永进或钻达集团是否能够对你公司相关客户和供应商实施最终控制，回函对主
要客户、供应商关联关系的披露是否准确、完整。
企业回复：
（1）根据公开资料显示，钻达石油、茂名富达 2019 年度的工商登记信息如
下：
企业名称 广东钻达石油化工有限公司
注册资本 3000 万元
营业期限 2011-11-25 至无固定期限
贸易经营（无设施储存）；其他商业批发、零售（不含许可经营项目）、进
经营范围 出口业务。（以上各项以公司登记机关核定为准）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人 柯永进
董事、监事、高管 柯永进（执行董事，经理）；谭毅（监事）
2
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构
柯永进 3000 100
企业名称 茂名市富达石油有限公司
注册资本 3800 万元
营业期限 2000-06-14 至无固定期限
不带有储存设施经营（批发贸易经营）：汽油、煤油、柴油[闭杯闪点≤60℃]、
甲苯、石脑油、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、苯、二甲苯异构体混合物、苯
乙烯[稳定的]、松节油、煤焦油、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、
1,2,3-三甲基苯、1,2,4-三甲基苯、1,3,5-三甲基苯、石油醚、甲基叔丁基醚、
异辛烷、乙苯、异丙基苯、天然气[富含甲烷的]、正戊烷、正己烷、正庚
烷、正辛烷、甲醇（以项目凭有效《危险化学品经营许可证》经营）；销
经营范围
售：化工产品（不含危险化学品及易燃易爆物品）、戊烷发泡剂、航煤（三
号喷气燃料）、燃料油、循环油、变压器油、生物柴油、乙二醇、二甘醇、
精对苯二甲酸、凝析油、润滑油、石蜡、沥青、水电器材、农副产品、机
械成套设备（不含特种设备）；批发：煤炭；货物进出口（法律、行政法
规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目需取得许可证后方可
经营）；其他劳务信息咨询。
法定代表人 柯永进
董事、监事、高管 柯永进（执行董事,经理）；李杏（监事）
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构
柯永进 3800 100
依据 2019 年公开信息显示以及 2019 年交易情况，钻达石油、茂名富达股东
均 为 柯 永 进 ， 因 此 ， 公 司 在 2020 年 6 月 19 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的
公告》（公告编号：2020-070）中认定两家公司实际控制人为同一人柯永进。
（2）根据公开资料显示，钻达石油、茂名富达 2020 年度的工商登记变更信
息如下：
企业名称 广东钻达石油化工有限公司
注册资本 3000 万元
营业期限 2011-11-25 至无固定期限
贸易经营（无设施储存）；钢材、板材、五金材料的批发销售；其他商业
批发、零售（不含许可经营项目）、进出口业务。自有房产租赁（以上各
经营范围
项以公司登记机关核定为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
3
梁伟强
法定代表人
变更时间：2020 年 4 月 3 日
梁伟强（执行董事，经理）；谭毅（监事）
董事、监事、高管
变更时间：2020 年 4 月 3 日
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构
柯永进 3000 100
企业名称 茂名市富达石油有限公司
注册资本 3800 万元
营业期限 2000-06-14 至无固定期限
不带有储存设施经营（批发贸易经营）：汽油、煤油、柴油[闭杯闪点≤60℃]、
甲苯、石脑油、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、苯、二甲苯异构体混合物、苯
乙烯[稳定的]、松节油、煤焦油、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、
1,2,3-三甲基苯、1,2,4-三甲基苯、1,3,5-三甲基苯、石油醚、甲基叔丁基醚、
异辛烷、乙苯、异丙基苯、天然气[富含甲烷的]、正戊烷、正己烷、正庚
烷、正辛烷、甲醇（以上经营项目凭《危险化学品经营许可证》有效期经
经营范围 营）。销售（无仓储）：化工产品、混合芳烃、稳定轻烃、导热油、抽余油、
有机热载体、工业已烷、戊烷发泡剂、循环油、变压器油、乙二醇、二甘
醇、精对苯二甲酸、凝析油（以上经营项目不含危险化学品及易燃易爆物
品）、粗白油、白油、燃料油、润滑油、石蜡、沥青、水电器材、农副产
品、机械成套设备（不含特种设备）。批发：煤炭；货物进出口（法律、
行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目需取得许可证
后方可经营），其他劳务信息咨询。
梁伟强
法定代表人
变更时间：2020 年 2 月 18 日
梁伟强（执行董事,经理）；李杏,监事
董事、监事、高管
变更时间：2020 年 2 月 18 日
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 梁伟强 3800 100
变更时间：2020 年 5 月 12 日
从上述变更看到，钻达石油、茂名富达这两家公司在 2020 年 4 月 3 日工商
变更后，法定代表人均为梁伟强，同时梁伟强还任广西黄河能源有限公司的监事，
存在人员重合情况。2020 年 1 月 1 日至本函回复日，国立供应链除了 2020 年 1
月与钻达石油有确认销售收入外（2019 年 11 月、12 月签署的销售合同），其他
4
时间未再发生交易；与茂名富达 2020 年 1 月至本函回复日未发生任何交易。
（3）公司二甲苯产品的贸易，主要采用“以销定采”的模式，交货方式及交
付时点为国立供应链支付全款后货权转移，货物的运输风险由国立供应链承担，
国立供应链要求供应商购买运输保险；国立供应链通常给下游客户一定的提货
期，客户在付完尾款后前往指定地点自提货，货物的所有权转移，之后的运输风
险由客户承担。
公司在选择客户或供应商时，均对客户及供应商进行评估，业务的交易基于
平等、自愿、公平原则进行，每笔交易单独结算，供应商与客户账户独立，交易
独立，承担独立交易风险。
2020 年 5 月 7 日公司对广西黄河能源有限公司、广东钻达石油化工有限公
司、茂名市富达石油有限公司、茂名市茂南钻达化工有限公司、广东中谦石化有
限公司股东及相关负责人根据公司、券商及会计师的访谈提纲进行访谈，就钻达
集团网站所称旗下公司包括茂名市富达石油有限公司、广东钻达石油化工有限公
司、茂名市茂南钻达化工有限公司、广东中谦石化有限公司、广西黄河能源有限
公司等公司经营管理人员和股东是否有重叠，与柯永进和其他钻达系企业是否有
关联关系，与国立供应链交易的原因、产品的用途、定价等问题做出回复，并形
成了记录，相关人员签字及加盖公司公章，明确了股东之间的独立性、自负盈亏
及交易的真实性，对外宣传钻达集团是为了提高知名度，企业均独立经营、自负
盈亏，与柯永进或其他企业无关联关系。根据访谈结果，除钻达石油、茂名富达
外，公司未发现柯永进或钻达集团有控制客户和供应商的情形，除此外，根据工
商资料查询或访谈情况，贸易业务主要客户和供应商之间不存在主要人员交叉重
合的情形，公司回函对主要客户、供应商关联关系的披露准确、完整。
保荐机构核查意见：
一、核查过程
1、通过公开资料，获取钻达石油、茂名富达 2019 年度的工商登记信息以及
2020 年度的工商登记变更信息；
5
2、通过公开渠道检索柯永进个人对外投资及任职情况，核查柯永进与公司
二甲苯贸易业务客户、供应商之间的关联关系情况。经核查，除钻达石油和茂名
富达外，公司二甲苯业务的客户和供应商无柯永进投资的其他企业；
3、访谈公司董事长、二甲苯贸易业务负责人，了解公司与二甲苯业务客户、
供应商的合作渊源；了解客户、供应商是否存在关联关系，其人员、资产、财务、
经济决策是否相互独立；
4、2020 年 3 月视频访谈钻达石油、黄河能源、茂南钻达的销售经理、财务
经理等，了解交易方基本情况、报告期内的交易情况、与国立科技是否存在关联
关系、与钻达集团关联关系等；
5、2020 年 5 月要求发行人组织对广西黄河能源有限公司、广东钻达石油化
工有限公司、茂名市富达石油有限公司、茂名市茂南钻达化工有限公司、广东中
谦石化有限公司股东及相关负责人的进一步访谈，并提前发送了访谈提纲。发行
人与访谈对象沟通后，访谈对象书面回复了访谈提纲的问题。根据访谈回复，除
钻达石油、茂名富达外，未发现柯永进或钻达集团有控制客户和供应商的情形；
6、针对二甲苯客户和供应商地址相近的情况，保荐机构访谈了二甲苯贸易
业务的负责人了解原因，并要求发行人组织对钻达石油、茂名富达、中谦石化、
茂南钻达和前海金鑫的现场访谈。但据了解，由于石化行业 2020 年受到石油价
格剧烈波动的影响，相关的供应商和客户可能面临财务困难，导致公司未能与对
方取得联系。保荐机构会同发行人会计师以及公司业务人员于 2020 年 8 月 7 日
去现场进行查看，发现以上公司没有正常营业，因此没有完成实地访谈程序；
7、2020 年 9 月 11 日，保荐机构会同发行人会计师及公司业务人员再次对
钻达石油、茂名富达、中谦石化、茂南钻达和前海金鑫的经营场所进行查看，发
现以上公司仍没有正常经营，因此没有完成实地访谈程序；
8、从公开渠道查询钻达石油、茂名富达、中谦石化、茂南钻达、前海金鑫
等企业的涉诉情况；
9、核查国立供应链以及发行人控股股东永绿投资、实际控制人邵鉴棠、杨
娜的银行流水，重点核查是否与钻达石油、茂名富达、中谦石化、茂南钻达、前
6
海金鑫等存在资金往来。经核查，除国立供应链与以上公司因业务原因存在资金
往来之外，其他账户与以上公司不存在资金往来情况；
10、公开渠道查询柯永进个人对外投资、任职情况以及涉诉情况；
11、2020 年 9 月 17 日，保荐机构会同发行人业务人员对广西黄河能源有限
公司、广西六祺投资有限公司经营场所进行查看，发现以上公司没有正常经营，
因此没有完成实地访谈程序。
二、核查结论
经核查，发行人保荐机构认为：
根据公开资料，2019 年度钻达石油、茂名富达股东均为柯永进，因此，公
司在 2020 年 6 月 19 日巨潮资讯网披露的《关于对深圳证券交易所年报问询函回
复的公告》中认定两家公司实际控制人为同一人柯永进；2020 年钻达石油和茂
名富达的股东或法定代表人等工商信息发生了变更。
鉴于钻达石油、茂名富达、茂南钻达、中谦石化、前海金鑫等二甲苯贸易业
务的客户和供应商目前陷入多起合同纠纷，未正常经营，保荐机构未能与以上公
司进一步取得联系并做进一步的核查，未能获取确凿证据以判断发行人二甲苯贸
易业务客户、供应商是否存在其他关联关系、是否相互独立以及是否受柯永进或
钻达集团最终控制。
问题 2：回函显示，二甲苯及混合二甲苯贸易业务采用“以销定采”的采购模式。
请你公司逐笔列示 2019 年二甲苯贸易业务销售及对应采购合同的签署时间，采
购及销售数量、金额，采购及销售商品签收时间，收付款日期，定价依据及公
允性。
企业回复：
公司 2019 年度二甲苯每笔交易明细详见下表：
采购 销售
金额 数量 金额
签署时间 数量（吨） 签收时间 付款日期 签署时间 签收时间 收款日期
（万元） （吨） （万元）
2019/1/8 30.00 15.30 2019/1/8 2019/1/8 2019/1/8 30.00 15.42 2019/1/8 2019/1/11
7
2019/1/8 15.00 7.65 2019/1/8 2019/1/8 2019/1/8 15.00 7.73 2019/1/9 2019/1/11
2019/1/8 30.00 15.30 2019/1/8 2019/1/8 2019/1/9 30.00 15.51 2019/1/9 2019/1/9
2019/1/8 15.00 7.65 2019/1/8 2019/1/8 2019/1/9 15.00 7.76 2019/1/9 2019/1/11
2019/1/10 30.00 15.30 2019/1/10 2019/1/10 2019/1/10 30.00 16.29 2019/1/11 2019/1/15
2019/2/13 30.00 16.65 2019/2/13 2019/2/13 2019/2/13 30.00 18.15 2019/2/14 2019/3/18
2019/2/18 30.00 16.95 2019/2/18 2019/2/18 2019/2/19 30.00 18.54 2019/2/20 2019/3/5
2019/2/26 30.00 16.35 2019/2/26 2019/2/26 2019/2/26 30.00 18.24 2019/2/27 2019/4/3
2019/2/27 18.00 9.90 2019/2/27 2019/2/27 2019/2/27 18.00 9.95 2019/2/28 2019/3/4
2019/2/28 15.00 8.48 2019/2/28 2019/2/28 2019/2/28 15.00 8.54 2019/3/1 2019/3/4
2019/3/5 30.00 16.80 2019/3/5 2019/3/5 2019/3/5 30.00 17.22 2019/3/6 2019/3/5
2019/3/5 30.00 16.95 2019/3/5 2019/3/5 2019/3/19 30.00 18.84 2019/3/20 2019/4/29
2019/6/17 200.00 108.60 2019/6/18 2019/6/18 2019/6/17 200.00 109.00 2019/6/18 2019/6/18
2019/7/5 300.00 160.80 2019/7/5 2019/7/5 2019/7/5 300.00 161.40 2019/7/5 2019/7/5
2019/7/5、
2019/7/9 100.00 54.00 2019/7/26 2019/7/10 2019/7/4 100.00 54.30 2019/7/26
2019/7/26
2019/7/5、
2019/7/9 100.00 54.00 2019/7/25 2019/7/25 2019/7/5 100.00 54.20 2019/7/25
2019/7/25
2019/7/5、
2019/7/29 100.00 56.50 2019/7/29 2019/7/29 2019/7/4 100.00 54.20 2019/7/29
2019/7/29
2019/7/4、
2019/7/29 100.00 56.50 2019/7/29 2019/7/29 2019/7/4 100.00 54.20 2019/7/30
2019/7/30
2019/8/19、
2019/8/1 200.00 116.80 2019/8/2 2019/8/2 2019/8/16 200.00 118.00 2019/8/30
2019/8/30
2019/08/2、
2019/8/2 200.00 116.00 2019/8/15 2019/8/15 200.00 117.80 2019/8/15 2019/8/15
2019/08/15
2019/8/2、 2019/8/16、
2019/8/2 100.00 58.20 2019/8/30 2019/8/16 100.00 59.00 2019/8/30
2019/08/30 2019/8/30
2019/8/7、
2019/8/7 4,071.86 2,320.96 2019/8/7 2019/8/7 2019/8/6 4,071.86 2,333.58 2019/8/20
2019/8/20
2019/8/12、
2019/8/12 3,705.89 2,112.36 2019/8/12 2019/8/12 2019/8/12 3,705.89 2,123.84 2019/8/22
2019/8/22
2019/8/16、
2019/8/16 4,379.92 2,496.56 2019/8/16 2019/8/16 2019/8/13 4,379.92 2,510.13 2019/8/23
2019/8/23
2019/8/20、
2019/8/20 5,479.72 3,123.44 2019/8/20 2019/8/20 2019/8/20 5,479.72 3,140.43 2019/9/3
2019/9/3
2019/8/22、
2019/8/21 4,591.78 2,617.31 2019/8/22 2019/8/22 2019/8/21 4,591.78 2,636.14 2019/9/10
2019/9/10
2019/8/23、
2019/8/23 4,341.15 2,474.45 2019/8/23 2019/8/23 2019/8/23 4,341.15 2,502.24 2019/9/16
2019/9/16
2019/8/28 100.00 60.70 2019/8/28 2019/8/28 2019/8/28 100.00 61.10 2019/8/28 2019/8/28
2019/8/29 4,271.03 2,477.20 2019/9/3 2019/9/3 2019/8/29 4,271.03 2,490.87 2019/9/17 2019/9/3、
8
2019/9/17
2019/9/3、 2019/9/4、
2019/9/2 100.00 62.60 2019/9/24 2019/9/4 100.00 63.60 2019/9/24
2019/09/24 2019/9/24
2019/9/3、 2019/9/4、
2019/9/2 100.00 62.60 2019/9/24 2019/9/4 100.00 63.80 2019/9/24
2019/09/24 2019/9/24
2019/9/3、
2019/9/3 3,918.99 2,233.82 2019/9/3 2019/9/3 2019/9/3 3,918.99 2,245.97 2019/9/17
2019/9/17
2019/9/5 100.00 65.40 2019/9/5 2019/9/5 2019/9/5 100.00 65.80 2019/9/6 2019/9/6
2019/9/5 100.00 65.40 2019/9/5 2019/9/5 2019/9/5 100.00 65.80 2019/9/9 2019/9/9
2019/9/5 100.00 65.40 2019/9/5 2019/9/5 2019/9/5 98.82 65.02 2019/9/6 2019/9/5
2019/9/5 120.00 78.48 2019/9/5 2019/9/5 2019/9/6 119.30 77.55 2019/9/6 2019/9/6
2019/9/5 70.00 45.78 2019/9/5 2019/9/5 2019/9/6 70.00 45.50 2019/9/9 2019/9/9
2019/9/9、
2019/9/5 506.92 331.53 2019/9/9 2019/9/9 2019/9/6 508.98 332.36 2019/9/22
2019/9/18
2019/9/9、 2019/9/9、
2019/9/9 100.00 62.20 2019/9/29 2019/9/9 100.00 62.20 2019/9/29
2019/9/29 2019/9/29
2019/9/9、
2019/9/9 100.00 62.20 2019/9/30 2019/9/30 2019/9/9 100.00 63.20 2019/9/30
2019/9/30
2019/9/5 3.08 2.01 2019/9/9 2019/9/9 2019/11/1 3.08 1.76 2019/11/4 2019/11/4
2019/9/12、
2019/9/12 4,811.93 2,742.80 2019/9/12 2019/9/12 2019/9/10 4,811.93 2,762.53 2019/9/30
2019/9/30
2019/9/16、
2019/9/16 5,941.22 3,386.49 2019/9/16 2019/9/16 2019/9/16 5,941.22 3,404.91 2019/9/26
2019/9/26
2019/9/17、
2019/9/17 4,003.25 2,281.85 2019/9/17 2019/9/17 2019/9/17 4,003.25 2,294.26 2019/9/29
2019/9/29
2019/10/1 2019/9/23、
2019/9/23 5,390.89 3,072.81 2019/9/23 2019/9/23 2019/9/23 5,390.89 3,094.91
2 2019/10/12
2019/10/1 2019/9/29、
2019/9/29 6,510.57 3,906.34 2019/9/29 2019/9/29 2019/9/29 6,510.57 3,934.99
4 2019/10/14
2019/10/1 2019/9/30、
2019/9/30 5,798.74 3,479.24 2019/9/30 2019/9/30 2019/9/30 5,798.74 3,504.76
8 2019/10/18
2019/10/1 2019/10/2 2019/10/12、
4,914.88 2,948.93 2019/10/12 2019/10/12 2019/10/11 4,914.88 2,970.55
1 9 2019/10/29
2019/10/1 2019/10/14、
5,666.31 3,399.79 2019/10/14 2019/10/14 2019/10/11 5,666.31 3,424.72 2019/11/1
1 2019/11/1
2019/10/1 2019/11/1 2019/10/18、
5,824.34 3,494.61 2019/10/18 2019/10/18 2019/10/16 5,824.34 3,545.86
6 5 2019/11/15
2019/10/2 2019/11/1 2019/10/23、
4,499.22 2,564.55 2019/10/23 2019/10/23 2019/10/23 4,499.22 2,583.90
3 2 2019/11/12
2019/10/2 2019/11/1 2019/11/1、
6,917.71 4,150.62 2019/11/1 2019/11/1 2019/10/29 6,917.71 4,181.06
9 9 2019/11/19
9
2019/11/1 2019/11/12、
4,862.02 2,771.35 2019/11/12 2019/11/12 2019/11/6 4,862.02 2,791.29 2019/12/2
2 2019/12/2
2019/11/1 2019/11/15、
4,195.98 2,391.71 2019/11/15 2019/11/15 2019/11/15 4,195.98 2,408.91 2019/12/3
5 2019/12/3
2019/11/1 2019/12/1 2019/11/19、
6,461.30 3,876.78 2019/11/19 2019/11/19 2019/11/18 6,461.30 3,911.67
8 0 2019/12/10
2019/11/2 2019/12/2、
4,968.13 2,831.83 2019/12/2 2019/12/2 2019/11/29 4,968.13 2,868.60 2020/1/2
9 2019/12/30
2019/12/3、
2019/12/3 4,480.51 2,419.48 2019/12/3 2019/12/3 2019/12/3 4,480.51 2,444.12 2020/1/3
2020/1/2
2019/12/10、
2019/12/6 6,802.81 3,809.57 2019/12/10 2019/12/10 2019/12/6 6,802.81 3,863.32 2020/1/8
2020/1/8
二甲苯为液体化工产品，不易存储且运输成本相对较高，国立供应链一般情
况是先锁定下游订单再向上游采购，一般采用议价与询价方式来确定采购供应
商，通常采购价格会略低于当前市场价格。对于销售价格采用的定价原则一般为：
采购价+区间浮动利润，其中采购价格一般为参考市场现货报价、卓创资讯、隆
众资讯、金联创资讯等大宗商品网报价来确定。区间浮动利润（ 包括管销费用+
税费+资金成本+区间利润）：毛利率为 0.5%-2%之间；公司采用该定价模式符合
商业惯例。为合理管控供应链管理业务过程中的风险，公司采取了以销定采、以
市场习惯定价的稳健购销策略。
保荐机构核查意见：
一、核查过程
1、获取公司 2019 年度二甲苯每笔采购和销售明细，了解公司 2019 年度二
甲苯的交易情况；
2、获取公司 2019 年度二甲苯采购和销售合同，核对签署时间、采购及销售
数量、金额、采购及销售商品货权转移时间、收付款日期等交易信息；
3、访谈采购负责人，了解公司二甲苯采购策略和采购价格的确定方式，了
解公司二甲苯销售策略和销售价格的确定方式、定价公允性；
4、针对二甲苯等产品的贸易，对以销定采的业务模式，获取和检查全部大
额交易链条相关的文件，包括检查和核对采购合同、运输保险单、船舱计量报告、
船运合同、预付款项支付的银行对账单及收款单位、采购货权转移单等；销售合
10
同、预收货款收款银行流水及付款单位、结算函，交货通知函等，并将交易链条
对应的信息进行比对，如：核对各项资料中的船号及航次、交易的产品及数量、
交易时间、交货地点等是否存在异常，将每一笔交易的各个环节的时间点串联起
来核对及分析其合理性；
5、获取和了解商品的市场报价，并与交易合同比对，检查合同报价与市场
报价是否存在重大差异，评估交易定价的合理性；
6、查询大额二甲苯贸易业务所对应的保险合同，查询运输保单，检查保单
的真实性及保单所记载信息是否相符；
7、公开渠道检索公司二甲苯贸易主要客户、供应商涉诉情况，了解其公司
经营情况及客户情况等信息。
二、核查结论
经核查，发行人保荐机构认为：
国立供应链采购二甲苯一般情况是先锁定下游订单再向上游采购，一般采用
议价与询价方式来确定采购供应商；对于销售价格采用的定价原则一般为：采购
价+区间浮动利润，区间浮动利润（ 包括管销费用+税费+资金成本+区间利润）：
毛利率为 0.5%-2%之间；公司为合理管控供应链业务过程中的风险，通常采取以
销定采、以市场习惯定价的稳健购销策略。
问题 3：请说明你公司开展二甲苯贸易业务的原因，与现有业务的联系，主要客
户及供应商注册地址相近、人员及联系方式相同、属于同一企业集团的原因及
合理性，你公司对供应商及客户的选择是否独立，供应商及客户是否存在绑定
关系、是否为经销商，如是，请说明供应商及客户均为经销商的原因及合理性，
相关贸易业务是否具有商业实质。
企业回复：
（1）公司主营业务为低碳、环保高分子材料及高分子材料制品的研发、生
产、销售和技术服务，公司的原材料供应商为大型石化企业，公司主营业务的原
材料采购因为采购规模等原因，议价能力较弱，为降低公司成本，为公司的原材
料采购提供支持，同时拓宽公司业务类型，2018 年 9 月，公司成立了控股子公
11
司国立供应链，开拓了供应链管理业务。供应链管理业务主要依托于公司在高分
子材料行业长期积累的上下游资源专业从事 EVA、PP 等原材料的统购统销业务，
供应链业务的开拓不仅为公司体系内的各生产企业原材料供应提供了有利的后
盾，同时有利于公司在改性材料领域整合上下游客户资源、打造供需匹配的综合
性平台，与公司其他业务具备协同作用。
二甲苯（dimethylbenzene）为无色透明液体，是一种有机物。二甲苯主要由
原油在石油化工过程中制造，广泛用于颜料、油漆等的稀释剂，印刷、橡胶、皮
革工业的溶剂，作为清洁剂和去油污剂，航空燃料的一种成分，化学工厂和合成
纤维工业的原材料和中间物质，以及织物的纸张的涂料和浸渍料等。
根据公开数据显示：2017、2018 年全球二甲苯的需求量分别为 4131 万吨、
4469 万吨，2019 年增至 4673 万吨。2019 年全球二甲苯产能大幅扩张，产能为
5770 万吨，产量为 4668 万吨，分别同比增长 12.6%和 3.9%。其中，中国大陆地
区的二甲苯产能位列全球第一，截至 2019 年底，中国大陆地区的产能为 2053
万吨，占比全球产能的 36%。2018 年 10 月，国立供应链开展了第一单 EVA 原
材料贸易，2018 年 11 月开展 PP 原材料的贸易，后因客户需求及业务拓展，逐
步将业务拓宽至丙烯酸、其他树脂、二甲苯、PVC 原料、乙二醇等化工产品的
贸易，二甲苯业务的开展主要基于下游客户不断增加的采购需求，同时国立供应
链随着自身经营，人员及业务规模不断扩大，可以匹配下游客户较大规模的采购
量，加上 2019 年二甲苯供需旺盛，因此，二甲苯业务得以不断发展。
（2）二甲苯属于危险化学品，其仓储运输需要很强的专业性。基于交易的
便利性，市场中二甲苯的贸易具有一定的聚集性。茂名被誉为“南方油城”，发
展石化工业已有 60 多年的历史，是华南最大的炼油和石油化工基地，茂名汇聚
了大量的二甲苯贸易商。海南、珠海和深圳前海，因为税收优惠政策吸引了大量
的贸易公司注册。茂名市富达石油有限公司、广东钻达石油化工有限公司、茂名
市茂南钻达化工有限公司等公司，这些公司的股东因为是同行或者老乡等关系，
相互认识，为提高知名度对外宣传为钻达集团，实际上都是独立经营和自负盈亏。
公司客户广西黄河能源有限公司和供应商广东中谦石化有限公司的子公司之间
12
存在工商年报中联系电话或者邮箱相同，公司通过询问该公司的业务联系人员及
拨打这些相同的电话，未能了解到其年报中联系电话相同的原因.（3）公司开展
的二甲苯供应链业务是依托于公司的资金实力和行业资源开展的贸易业务。二甲
苯由于其具有较高的仓储与运输成本、单批次采购数量金额较大的特点，市场上
活跃着大量的二甲苯贸易商，公司的主要供应商及客户为贸易商，贸易商基于自
身客户需求及对二甲苯价格波动的判断等原因，买入和卖出二甲苯。国立供应链
开展二甲苯主要基于国立供应链在该行业有一定的客户资源，同时国立供应链是
上市公司子公司，信用高、抗风险能力强，具有一定的资金实力和价格优势。而
且 2019 年二甲苯价格处于上行趋势，从 2019 年初的约 5100 元/吨上升到 5 月份
的约 5700 元/吨，后续 6 月份盘整至约 5300 元/吨后，一直上行至高点 6800 元/
吨后略有调整，且 2019 年二甲苯市场供需旺盛，国立供应链公司依据市场行情
及客户需求，以及自身所采用的“以销定采”的业务模式优势，得以持续开展二
甲苯贸易业务。公司在接到客户的采购需求后，开始向上游组织货源，并根据采
购价格、市场供求状况、客户信用评估、交货周期等因素确定客户报价，根据实
际情况，公司通常提供 20 天以内的提货期，由下游客户自行提货。国立供应链
在采购二甲苯时，结合下游客户采购价格，根据产品市场行情，按价格优先原则，
同时考虑供应商的实力、货源、送货周期、履约能力等方式来选择供应商，供应
商及客户的选择独立、无关联性，且整个交易过程均签订正式的销售、采购合同，
明确各自的权利义务，无绑定关系。
公司二甲苯贸易系建立在二甲苯市场供需基础上开展的业务，独立承担各业
务环节带来的风险，公司结合市场行情、客户信誉度、自身需求考虑对二甲苯产
品进行自主定价。综上所述，二甲苯贸易业务的实质为综合运用公司在产业链上
下游的业务资源、行业信息以及资金优势，独立承担风险并获取相应的收益，具
有商业实质。
保荐机构核查意见：
一、核查过程
1、访谈公司业务负责人，了解公司的业务拓展历史以及开展二甲苯业务的
13
背景及原因，了解供应商的确定方式、交易模式、采购与销售合同签订与定价方
式、交货方式以及公司需要承担的风险等；
2、保荐机构对钻达石油、茂名富达、茂南钻达、中谦石化、前海金鑫、广
西六祺、黄河能源等公司办公场所进行了实地查看，由于对方未正常经营因此无
法实施现场访谈核查程序；
3、访谈业务负责人，了解公司对供应商及客户的选择是否独立，是否存在
绑定关系、是否为经销商，以及二甲苯贸易业务的商业实质；
4、对钻达石油、黄河能源、茂南钻达、上海邦尧、上海集创四家二甲苯业
务主要客户和供应商进行视频访谈，以核实交易的真实性及交易价格的合理性；
5、通过获取公司银行流水，检索公司与二甲苯客户、供应商之间的收款及
付款银行账户、银行账号，核查是否存在第三方代为支付货款、第三方代为收受
货款以及存在银行账户混同、账号相邻的情况；
6、获取公司二甲苯业务之外的其他贸易业务销售及采购合同，了解其他贸
易业务的经营模式；
7、获取发行人及控股股东、实际控制人出具的与二甲苯客户、供应商不存
在关联关系的声明；
二、核查结论
经核查，发行人保荐机构认为：
公司开展二甲苯业务主要基于下游客户的采购需求，同时国立供应链随着自
身规模不断扩大，可以匹配下游客户较大规模的采购量，加上 2019 年二甲苯供
需旺盛，因此，公司的二甲苯业务得以不断发展。
国立供应链在采购二甲苯时，结合下游客户采购价格，根据产品市场行情，
按价格优先原则，同时考虑供应商的实力、货源、送货周期、履约能力等方式来
选择供应商，供应商及客户的选择独立，未发现供应商及客户存在绑定关系，整
个交易过程签订正式的销售、采购合同，明确各自的权利义务。
14
问题 4：回函显示，二甲苯贸易业务采取预付账款方式向上游供应商锁定货源。
请你公司说明与供应商及客户的结算方式及结算周期，量化说明相关业务对你
公司现金流量的影响，结合客户、供应商的履约能力说明相关预付款项、应收
款项是否存在减值迹象，相关业务是否实质上构成对外提供财务资助，是否存
在损害上市公司利益的情形。
企业回复：
国立供应链二甲苯贸易业务的采购和销售均签订合同履约，根据合同约定，
依据货物转移时间及时结算，结算方式均为银行转账。采购方面，在签订采购合
同后一般会预付 100%货款给供应商锁定价格，供应商安排发货。销售方面，一
般先预收下游客户 10%的保证金，货物送到指定港口地点后，客户再按合同条款
支付剩余的货款，整个交易从采购到回款约 30 天。2019 年国立供应链二甲苯业
务销售商品、提供劳务收到的金额为 71,414.85 万元，购买商品、接受劳务支付
的金额为 75,293.83 万元，经营活动产生的现金流量净额为-3,878.97 万元。
2020 年受新冠疫情影响，石化行业商品价格出现较大波动，国立供应链二
甲苯贸易中有两笔预付账款合计 7,196.62 万元，因供应商经营困难，存在可能无
法交货的风险，存在无法交货风险的预付款明细情况如下：
供应商 数量（吨） 单价（元/吨） 采购金额（万元） 付款时间 约定交货时间
5926.269 3900 2311.24 2020 年 4 月 3 日 2020 年 4 月 30 日前
供应商一
4887.927 3800 1857.41 2020 年 4 月 21 日 2020 年 5 月 20 日前
供应商二 7764.007 3900 3027.96 2020 年 4 月 30 日 2020 年 5 月 30 日前
公司对以上预付账款进行单项评估，目前公司掌握的客观证据，无法确凿的
计提相关的减值比例，公司在 2020 年半年度报告资产负债表日后事项中做了相
关披露，目前账面暂未计提相关资产减值损失。截至披露日，国立供应链正采取
诉讼、资产追索等积极有效的方式，防控风险。公司将持续关注上述预付款项的
履约情况，将会在后续的定期报告中计提资产减值并予以披露。国立供应链的二
甲苯交易均具有商业实质，贸易关系真实，不构成对外提供财务资助，不存在损
害上市公司利益的情形。
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保荐机构核查意见：
一、核查过程
1、获取公司 2019 年度二甲苯采购和销售合同及结算单据，核对合同签署时
间、收付款日期等交易信息；
2、访谈财务及业务负责人，了解国立供应链与供应商及客户的结算方式及
结算周期，二甲苯业务形成的 7,196.62 万元预付款项及后续解决措施，了解公司
对供应商诉讼情况的进展以及所申请的财产保全措施；
3、对 2020 年度未完结的二甲苯业务，检查交易细节，包括采购合同、银行
对账单等；检查交易是否超出合同约定的交易时间；检查客户、供应商的履约情
况，检查预付款项、应收款项是否存在减值情况；
4、访谈财务及业务负责人，了解国立供应链与供应商及客户的结算方式、
结算周期、履约能力及后续货款追偿措施，判断是否可能存在对外提供财务资助、
判断相关业务是否构成损害上市公司利益的情形；
5、查阅公司预付账款出现风险涉及的采购合同及对应付款单据，了解供应
商违约对发行人的影响；
6、获取公司对预付账款出现风险的供应商提起诉讼的相关材料。公开查阅
两家供应商其他涉诉情况；
7、获取 2019 年度、2020 年上半年，发行人与预付账款出现风险的两家供
应商的其他交易合同及相关凭证，核查 2020 年 4 月前采购与销售的真实性。
8、对 2019 年末、2020 年 6 月末大额预付账款的采购合同、付款凭证、货
权转让以及下游销售合同、收款凭证、货权转让等单据进行检查，核查 2019 年
末、2020 年 6 月末公司预付账款期后结转是否存在异常、结转是否真实；
9、获取了公司贸易业务除二甲苯以外的包括 PP、PVC、EVA、煤炭、烧碱
等采购及销售合同，核查其采购付款及销售收款安排、违约条款等信息，了解二
甲苯贸易业务与其他种类贸易业务模式是否存在较大差异；
10、获得发行人开展贸易业务过程中的客户评审表、供应商评估表，了解其
新增客户、供应商的内部控制情况。
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二、核查结论
经核查，发行人保荐机构认为：
国立供应链二甲苯贸易业务的采购和销售均采用银行转账进行结算。
2020 年受新冠疫情影响，石化行业商品价格出现较大波动，国立供应链二
甲苯贸易中有两笔预付账款合计 7,196.62 万元可能存在供应商无法交货的风险，
公司正采取积极手段追索资产。
国立供应链二甲苯贸易业务的采购和销售均签订相应的采购和销售合同以
及对应的货权确认函、租船合同、船舱单、运输保单等，未发现构成对外提供财
务资助、损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）
17
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对广东国
立科技股份有限公司的关注函>（创业板关注函〔2020〕第 416 号）之核查意见》
之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
18
