中信证券股份有限公司

                     关于广东国立科技股份有限公司

              首次公开发行限售股解禁的专项核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广东
国立科技股份有限公司（以下简称“国立科技”、“公司”）的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》的相关规定，对国立科技本次限售股份上市流通事项进行了审慎核
查，核查情况如下：

一、公司首次公开发行和股本变动情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1831 号”《关于核准广东国
立科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）2,668 万股。经深圳证券交易所《关于广东国立科技股份有限公
司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]715 号）同意，公司
股票于 2017 年 11 月 9 日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“国立科技”，
股票代码“300716”。国立科技首次公开发行前已发行股票数量为 8,000 万股，
发行后股份总额为 10,668 万股。

    2018 年 5 月 16 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关于公司
<2017 年度利润分配预案>的议案》：以截至 2017 年 12 月 31 日的公司总股本
10,668 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元人民币（含税），
同时进行资本公积金转增股本，以 10,668 万股为基数向全体股东每 10 股转增 5
股，共计转增 5,334 万股，转增后公司总股本增加至 16,002 万股。

    截至本核查意见出具日，公司总股本为 16,002 万股，其中有限售条件股份
数量为 6,525 万股，占股份总数的比例为 40.78%，无限售条件流通股 9,477 万
股，占公司总股本的 59.22%。



                                     1
二、本次解除限售股份的上市流通安排

    1、公司本次解除限售股份的上市流通时间为 2020 年 11 月 11 日（星期三）。

    2、本次申请限售股份解禁数量为 65,250,000 股，占公司股本总数的 40.78%。

    3、本次解除股份限售股东共计 1 名。

    4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
                                                                        单位：股
                           所持限售股份   本次解除限售
   序号      股东名称                                            备注
                               总数           数量

                                                         质押 52,100,000 股，该
          东莞市永绿实业
     1                      65,250,000     65,250,000    部分股份解除质押后即
          投资有限公司
                                                         可上市流通。


           合 计            65,250,000     65,250,000


    保荐机构认为，上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相关
法律法规的要求。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发
行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东作出的所
持股份流通限制及自愿锁定的承诺如下：

    （一）招股说明书中股份限制流通及自愿锁定承诺

    1、东莞市永绿实业投资有限公司（以下简称“永绿投资”）承诺：

    公司控股股东永绿投资承诺：①自发行人股票上市之日起36个月内，不转让
或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购该部分股份；②所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定
期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价
作相应调整；③发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均
低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发
行股票的发行价，持有发行人公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长
6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
                                     2
    2、公司实际控制人承诺：

    公司实际控制人邵鉴棠、杨娜承诺：①自发行人股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份，也不由公司回购该部分股份；②本人所持发行人公开发行股票前已发行的
股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，
上述发行价作相应调整；③在前述锁定期满后，在任职期间内，每年转让的股份
不超过上一年末所持有的发行人股份总数的 25%；在离任后 6 个月内，不转让所
持有的发行人股份。在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申
报离职之日起 18 个月内不转让其持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市
之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转
让其持有的发行人股份；④发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低
于首次公开发行股票的发行价，持有发行人公开发行股票前已发行的股份的锁定
期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

    （一）控股股东及实际控制人未履行承诺的约束措施：

   1、控股股东永绿投资约束措施：

    如本公司违反股份流通限制及锁定、减持意向承诺的，将在发行人股东大会
及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资
者道歉，如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，并将
在获得收益的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；自未履行上述承诺之日
起6个月内不得减持；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失
的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

    如本公司应启动而未能启动稳定股价预案的，将以自有资金（包括但不限于
其本人自公司所获分红）补偿公司、投资者因依赖上述承预案承诺而遭受的直接
损失；自完全消除未履行上述承诺事项所产生的不利影响之前，本公司不得以任
何方式减持持有的公司股份。

    如本公司违反股票摊薄即期回报填补措施能够切实履行的承诺，本公司将在
股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；依法承担对公司和/或股东

                                   3
的补偿责任；无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。

    因公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实
质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本公司未履行回购首次
公开发行的全部新股或未履行股份购回已转让的原限售股份或赔偿投资者损失，
本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施
向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，
停止在公司领取股东分红，同时持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所
得归公司所有，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

    如本公司违反上述一项或多项承诺或违反本公司在公司首次公开发行股票
时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成公司、投资者损失的，本公司将依法
赔偿公司、投资者损失。如本公司未能履行公开承诺事项，本公司应当向公司说
明原因，并由公司将本公司未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束
性措施予以及时披露。

    2、实际控制人（邵鉴棠、杨娜）约束措施：

    如本人应启动而未能启动稳定股价预案的，将以自有资金（包括但不限于其
本人自公司所获分红）补偿公司、投资者因依赖上述承预案承诺而遭受的直接损
失；自完全消除未履行上述承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何方
式减持持有的公司股份；自其本人完全消除未履行上述承诺事项所产生的不利影
响之前，其本人不得以任何方式要求公司为其本人增加薪资或津贴，且亦不得以
任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴。

    如本人违反股票摊薄即期回报填补措施能够切实履行的承诺，本人将在股东
大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；依法承担对公司和/或股东的补
偿责任；无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

    因公司首次公开发行并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本人未履行赔偿投资者

                                  4
损失承诺，则本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述
赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个
工作日内，停止在公司领取薪酬，同时间接持有的公司股份将不得转让，直至按
上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

   （三）本次申请解除股份限售股东的持股及减持意向承诺

    公司控股股东永绿投资承诺：本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在
符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件
规定并同时满足下述条件的情形下，本公司将根据自身资金需求、实现投资收益、
公司股票价格波动等情况减持本公司所持有的公司股票，并提前3个交易日予以
公告：

    （1）减持前提：不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开
承诺的情况。

    （2）减持价格：不低于发行人股票的发行价格。

    （3）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行
减持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份
总数1%，将仅通过深圳证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

    （4）减持数量：在锁定期满后第一年和第二年内，本公司减持的公司股票
数量分别不超过上一年末所持有的公司股票总数的25%，减持发行人股票的价格
在满足本公司已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定。本公司若减
持发行人股票，将提前3个交易日通知发行人并予以公告，本公司将严格按照《公
司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

    （5）减持期限：自公告减持计划之日起6个月。减持期限届满后，若本公司
拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。

    如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除
权除息后的价格，对发行价调整的计算公式参照深圳证券交易所除权（息）参考
价计算公式。

    本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
                                   5
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

    经保荐机构核查：截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严
格履行了上述各项承诺。

四、股份变动情况表

    本次限售股份上市流通后，上市公司股本结构变动如下：
                                                                                 单位：股

本次变动股份        本次变动前                     本次变动              本次变动后
    类型        股份数量       比例            增加        减少        股份数量    比例
一、有限售条
                 65,250,000   40.78%                --   65,250,000             0    0.00%
件的流通股份
1、高管锁定股            --           --            --            --            --       --
2、首发前限售
                 65,250,000   40.78%                --   65,250,000             0    0.00%
股
二、无限售条                                                                         100.00
                 94,770,000   59.22%       65,250,000             --   160,020,000
件的流通股份                                                                             %
                                                                                     100.00
三、股本总数    160,020,000   100.00%               --            --   160,020,000
                                                                                         %

五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    1、本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引（2020年修订）等有关规定；

    2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；

    3、截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准
确、完整。

    综上，本保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。

    (以下无正文)




                                           6
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东国立科技股份有限公司首次
公开发行限售股解禁的专项核查意见》的签章页）




    保荐代表人：

                       凌鹏                        浦瑞航




                                       保荐机构：中信证券股份有限公司
                                                         年   月   日




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