证券代码：300716             证券简称：国立科技            公告编号：2020-133




                       广东国立科技股份有限公司

关于向银行申请综合授信并由控股股东、实际控制人提供担保暨关联
                                  交易的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
   记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、关联交易基本情况

    广东国立科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议
审议通过了《关于向银行申请综合授信并由控股股东、实际控制人提供担保暨关联交
易的议案》，公司基于生产经营及业务发展需要，向广发银行股份有限公司东莞分行
（以下简称“广发银行东莞分行”)申请总额度不超过人民币 8,000 万元的综合授信，
由控股股东东莞市永绿实业投资有限公司（以下简称“永绿投资”）、实际控制人邵
鉴棠先生和杨娜女士提供连带责任保证担保，公司免于支付担保费用。

    本次申请银行综合授信额度的决议有效期自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，
在此期间，授信融资额度可循环使用。上述授信额度不等同于实际融资金额，实际融
资金额及授信期限以各方签署的协议为准，同时，授权公司董事长邵鉴棠先生办理本
次融资事宜和签署有关合同和文件。

    2020 年 12 月 14 日，公司第二届董事会第三十一次会议以 7 票同意、0 票反对、0
票弃权、2 票回避的表决结果审议通过了上述事项，关联董事邵鉴棠先生及杨娜女士
回避表决。独立董事对本次关联交易事项发表了明确同意的独立意见。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上述
事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况

    1、东莞市永绿实业投资有限公司

    统一社会信用代码: 91441900MA4UQX1T7W

    企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

    注册资本: 人民币2,637.1308万元

    法定代表人: 邵鉴棠

    住所: 东莞市南城区元美路22号黄金花园丰硕广场办公1802号

    经营范围：实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）

    经查询，永绿投资不是失信被执行人。

    永绿投资的股权结构如下：
   序号        股东姓名        认缴出资额（万元）            出资比例
    1           邵鉴棠               1,700.00                 64.46%
    2      东莞信托有限公司          527.4262                  20%
    3            杨娜                 300.00                  11.38%
    4           邵萍平               109.7046                 4.16%
              合计                  2,637.1308                 100%
    永绿投资的主要资产为持有公司的股份及对外投资，无实际生产经营性业务。信
用情况良好，无诉讼与仲裁等事项，最近一年又一期的主要财务数据如下：

                                                                     单位：万元

                               2020 年 9 月 30 日    2019 年 12 月 31 日
          主要财务指标
                                 （未经审计）           （未经审计）
            营业收入                  0.00                     0.00
            利润总额                -2,569.75            -2,931.09
             净利润                 -2,569.75            -2,931.09
            资产总额                34,694.37            37,815.98
            负债总额                36,551.22            37,103.08
  其中：银行贷款总额                35,437.37            26,925.00
       流动负债总额                  2,213.86             1,150.60
          净资产                 -1,856.85                 712.89


    截至本公告披露之日，永绿投资持有公司股份6,525万股，占公司总股本的40.78%，
为公司控股股东。永绿投资的实际控制人为邵鉴棠先生和杨娜女士。

    2、邵鉴棠先生和杨娜女士为公司的实际控制人，截至本公告披露之日，通过永绿
投资间接持有公司股份合计4,948.56万股，占公司总股本的30.92%，邵鉴棠先生在公
司任董事长兼总经理职务，杨娜女士在公司任副董事长兼副总经理职务。经查询，邵
鉴棠先生和杨娜女士不是失信被执行人。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，公司控股股东永绿投资、实
际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士为公司向上述银行申请融资事项提供无偿连带责任保
证担保，属于公司与关联法人、关联自然人的关联交易，本次关联交易为偶发性关联
交易。公司免于支付担保费用。

    三、关联交易的主要内容

    本次申请银行授信融资协议尚未签署，融资事项的具体内容以实际签署的银行授
信融资协议为准。公司控股股东永绿投资、实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士为公司
本次申请银行授信提供无偿连带责任保证担保。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    为了支持公司的经营发展，公司控股股东永绿投资、实际控制人邵鉴棠先生和杨
娜女士为公司向银行申请融资提供连带责任保证担保，未收取担保费用。

    五、本次关联交易的目的及对公司的影响

    本次关联交易为公司控股股东永绿投资、实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士为公
司向银行申请综合授信提供连带责任保证担保，未收取担保费用，体现了公司控股股
东、实际控制人对公司经营发展的大力支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公
司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易
不会对实际控制人产生重大不利影响。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
    1、本年年初至披露日，公司与控股股东永绿投资累计已发生各类关联交易的总金
额为0元。

    2、本年年初至披露日，公司与实际控制人邵鉴棠先生担任董事的其他企业累计已
发生各类关联交易的总金额约为36.8万元。

    七、独立董事独立意见

    公司独立董事对《关于向银行申请综合授信并由控股股东、实际控制人提供担保
暨关联交易的议案》发表了明确同意的独立意见：

    因生产经营及业务发展需要，公司向广发银行股份有限公司东莞分行申请综合授
信额度并由控股股东东莞市永绿实业投资有限公司、实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女
士提供无偿连带责任保证担保。经核查，该事项内容及决策程序符合《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关
法规要求。审议程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。
本次关联交易为偶发性关联交易。公司免于支付担保费用。本次关联交易不会影响公
司、全体股东、特别是中小投资者利益，不会发生导致公司利益倾斜的情形。

    综上所述，我们一致同意该议案。

    八、备查文件

    1、《第二届董事会第三十一次会议决议》；

    2、《独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关议案的独立意见》。



     特此公告。



                                               广东国立科技股份有限公司董事会

                                                      2020年12月14日