广东国立科技股份有限公司独立董事

        关于第二届董事会第三十五次会议相关议案的独立意见


   根据《广东国立科技股份有限公司章程》和《广东国立科技股份有限公司独立董事工
作细则》等有关规定，作为广东国立科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事
会的独立董事，基于客观、独立判断的立场，在审议有关议案并仔细阅读公司提供的资料
后，现就公司第二届董事会第三十五次会议相关议案发表如下意见：

    一、关于公司《2020年度利润分配预案》的议案

    经认真审议《2020年度利润分配预案》，我们认为公司提出2020年度不进行利润
分配的预案，符合有关规定的要求和公司长远发展需要，有利于维护股东的长远利
益，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。
因此我们对董事会作出不进行利润分配的预案表示一致同意，并同意将该项预案提交
公司2020年年度股东大会审议。

    二、关于公司《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

    经核查：我们认为，公司2020年度严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司
相关制度的要求，履行了关于募集资金存放、使用、置换等事项的审批程序，并及
时、真实、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形，信息
披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2020年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创
业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2020年度募集资金实际存
放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    三、关于公司《2020年度内部控制自我评价报告》的议案

    根据深圳证券交易所相关规定，我们基于独立判断的立场，对公司截至2020年12
月31日内部控制情况进行了认真核查，我们认为：

    1、公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司现有
的内部控制制度已基本建立，形成了较为完整、有效的公司内部控制体系。

    2、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交
易、对外担保、重大投资等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司正常的经
营管理，具有合理性、完整性和有效性，公司内部控制制度符合当前公司生产经营的
实际需要。

    3、公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内
部控制的总结比较全面，对存在问题的揭示比较深刻，加强内部控制的努力方面也比
较明确。

    公司目前的内部控制能够保证经营的合法、合规及公司内部规章制度的有效执
行，防范经营风险和道德风险，保证公司业务经营、财务信息和其他信息的可靠、完
整、及时，提高公司经营效率和效果。

    公司内部控制自我评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的,作为
公司独立董事，《广东国立科技股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》全
面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

    四、关于公司2021年度董事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议案

    我们认为，公司2021年度董事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的方案，是根
据公司所处行业并结合公司自身实际情况制定的，决策程序及确定依据符合有关法律
法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司的长远
发展。

    五、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范 上市公司对外担保 行为的通知》
（证监发[2005]120号）等的规定和要求，对公司2020年度关联方占用公司资金情况和
对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：

    1、2020年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不
存在以前期间发生延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

    2、2020年度，公司无任何形式的违规对外担保，也无以前期间发生延续到报告期
的违规对外担保事项。

    六、关于2020年度计提信用减值准备、资产减值准备的议案

    公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的
规定，并履行了相应的审批程序，计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反
映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益
特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司2020年度计提相关资产减值。

    七、关于公司董事会换届并推举第三届董事会非独立董事候选人的议案

    鉴于公司第二届董事会任期将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据
《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》规定。经董事会提名委员会进行资格审核，第三届董事会提名非独立董事
候选人共4人：邵鉴棠先生、杨娜女士、张德才先生、尹冰女士。

    经过认真审阅候选人简历及审查提名程序，公司董事会的提名资格合法，提名程
序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》有关规定。第三届董事会非独立董事候选人具备了任职资格，符合
《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》相关规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的
情形。该项议案符合公司整体利益、不存在损害中小股东的合法权益的情形。同意提
名以上人员作为非独立董事候选人。

    八、关于公司董事会换届并推举第三届董事会独立董事候选人的议案

    鉴于公司第二届董事会任期将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据
《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定。经董事会提名
委员会进行资格审核，第三届董事会提名独立董事候选人共3人：牟小容、郑建成、宋
雪峰。

    经过认真审阅候选人简历及审查提名程序，公司董事会的提名资格合法，提名程
序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》有关规定。第
三届董事会独立董事候选人符合《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》相关
规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形。该项议案
符合公司整体利益、不存在损害中小股东的合法权益的情形。同意提名以上人员作为
独立董事候选人。

    九、关于会计差错更正的议案
    公司本次会计差错更正符合财政部发布的《企业会计准则第14号——收入》、中
国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——会计类第1 号》、《企业会计准则第
28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的财务数
据及财务报表能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，同意公司本次会
计差错更正。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《广东国立科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十五
次会议相关议案的独立意见》之签署页）




   独立董事：




     向颖                     罗智雄                     牟小容




                                                             2021年4月26日