中信证券股份有限公司
                关于广东国立科技股份有限公司
         2020 年度内部控制自我评价报告的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广东
国立科技股份有限公司（以下简称“国立科技”或“公司”）的保荐机构，根据
《企业内部控制基本规范》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关
法律法规的要求，对《广东国立科技股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价
报告》进行了核查，核查的具体情况如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    保荐机构指派担任国立科技持续督导工作的保荐代表人及项目组成员采取
查阅公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度；查阅三会文件、内部
审计报告等；与公司内部审计人员、高管人员沟通等方式，在对公司内部控制的
完整性、合理性及有效性进行合理评价基础上，对公司董事会出具的内部控制评
价报告进行了核查。

    二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制缺陷的认定情况，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定情况，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    三、国立科技内部控制评价工作的情况

    （一）内部控制评价范围

    1、公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及
高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：

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（1）广东国立科技股份有限公司；

（2）广东国立科技股份有限公司东莞南阁分厂；

（3）广州国立云塑智慧有限公司；

（4）东莞市国立实业有限公司；

（5）东莞市国立新材制品有限公司；

（6）东莞市国立橡塑制品有限公司；

（7）肇庆汇展塑料科技有限公司；

（8）福建莆田国立橡塑新材料有限公司；

（9）东莞市国立飞织制品有限公司；

（10）广东国立供应链管理有限公司；

（11）广东国立新动力科技有限公司；

（12）重庆大江国立精密机械制造有限公司；

（13）湖南国立宝泉鞋业有限公司；

（14）肇庆国立新材料有限公司；

（15）东莞市国立万泉鞋业有限公司；

（16）广东国立通盈科技发展有限公司；

（17）爱派客鞋业有限公司；

（18）爱派客（越南）鞋业有限公司；

（19）深圳国立供应链管理有限公司；

（20）东莞市国弘新材料有限公司；

（21）香港国立科技发展有限公司。

（22）东莞市国立杰麟鞋业有限公司


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    纳入评价范围单位资产总额包含公司合并财务报表资产总额，营业收入合计
包含公司合并财务报表营业收入总额。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）定性认定标准：指一项缺陷或者缺陷组合导致不能防止或发现并纠正
的行为/事项，或者该缺陷或缺陷组合能够直接导致行为/事项的发生。

    ①重大缺陷

    a、公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

    b、注册会计师发现公司当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过
程中未能发现该错报；

    c、公司已公告的财务报告出现重大差错；

    d、审计委员会和内部审计机构对财务报告内部控制监督无效。

    ②重要缺陷

    a、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

    b、未建立反舞弊程序和控制措施；

    c、关键岗位人员舞弊

    d、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实

    施，且没有相应的补偿性控制；

    e、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编


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    制的财务报表达到真实、准确的目标。

    ③一般缺陷

    除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    （2）定量认定标准：指一项缺陷或者缺陷组合可能导致造成财务报表错报
金额占最近一期经审计合并报表资产或营业收入的比重。

    ①重大缺陷

    错报与资产相关的，潜在错报金额≥合并报表资产总额 2%。错报与利润相
关的，潜在错报金额≥合并报表营业收入总额 3%。

    ②重要缺陷

    错报与资产相关的，合并报表资产总额 2%>潜在错报金额≥合并报表资产
总额 1%。错报与利润相关的，合并报表营业收入总额 3%>潜在错报金额≥合并
报表营业收入总额 1%。

    ③一般缺陷

    错报与资产相关的，合并报表资产总额<1%。错报与利润相关的，潜在错报
金额<合并报表营业收入总额 1%。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）定性认定标准：非财务报告内部控制缺陷参照财务报告内部控制缺陷
的评价标准，从公司治理、运营、法律法规、社会责任、企业声誉等维度进行综
合评估，确定公司非财务报告内部控制缺陷重要程度的评价标准。

    ①重大缺陷认定：一个或多个控制缺陷的组合，发生可能性高，可能导致公
司严重偏离控制目标。

    ②重要缺陷认定：一个或多个控制缺陷的组合，发生可能性较高，其严重程
度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。

    ③一般缺陷认定：是指除重大缺陷、重要缺陷以外的其他缺陷。



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    （2）定量认定标准：参照财务报告内部控制缺陷认定的定量标准。

    （三）内部控制评价内容

    1、法人治理机构

    公司建立了较完善的法人治理结构。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关法律及《公司章程》要求，公司设立了股东大会、
董事会、监事会及董事会各专门委员会。公司股东大会为公司最高权力机构，董
事会为决策机构，监事会为监督机构，公司实行董事会领导下的总经理负责制。
公司管理层对内部控制的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各
子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司正常经营运转。

    2、公司组织机构

    公司根据所处行业的业务特点，建立了与目前规模及近期战略相匹配的组织
架构，建立了职权清晰的分工与报告机制，形成互相制衡和监督内部运作环境。
结合实际情况，公司设立了董事长办公室、董事会秘书办公室、审计部、法务部、
总裁办、工程塑料事业部、鞋材事业部、投资项目部、研发中心、销售部、采购
中心、财务部、信息部、人力资源部、行政部等部门并制定了相应的部门及岗位
职责。各部门分工明确，各司其职，相互协作。

    3、内审监督

    公司制定了《内部审计制度》、《审计部岗位作业指导书》等相关制度，明确
了内部审计和监督的权限和程序，进一步完善了公司内部控制制度的实施。公司
在董事会审计委员会下设审计部，依法独立开展内部审计工作，行使审计职权，
不受其他部门和个人的干涉。审计部负责对公司及下属子公司的经营管理、财务
状况、内部控制执行等情况进行内部审计，对公司及下属子公司经济效益的真实
性、合理性、合法性做出合理评价，协助其他部门共同建立健全反舞弊机制。通
过内部审计独立客观的监督和评价活动，对公司的内部控制制度的健全性、有效
性进行审查和评价，有效降低内部控制风险，切实提高管理效能及营运效率，为
防范资产流失、资源浪费和优化组织结构流程提供有力的保障。促进了公司内部


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控制工作质量的持续提升。

    4、人力资源

    公司秉承“重视人才、培育人才、优化人才、善用人才”人才建设理念，为
员工营造“积极行动、勇于拼搏、勇于创新、自强不息、拥抱变革”的人文环境
和发展平台，始终以人为本，充分尊重、理解和关心员工，通过科学培训，努力
将员工塑造成各类专业化的优秀人才。公司实行全员劳动合同制，制定了系统的
人力资源管理制度，对人员录用、培训、薪酬福利保障、绩效考核、内部调动、
职务升迁等进行了详细规定。

    5、财务管理和财务报告

    评价包括会计科目维护、会计岗位分工、会计核算管理、财务报告的编制、
财务凭证的编制复核与审批、财务报告对外提供、财务报告分析、银行预留印鉴
管理、货币资金审批制度、会计资料的交接与保管等的制度与流程。公司严格执
行国家统一的会计准则及相关制度，完善内部财务管理，明确工作流程和要求，
落实责任制，严格控制公司银行账户和资金集中管理系统，确保财务报告真实合
法、完整有效。

    6、重大投资业务

    公司重大投资业务内控制度遵循合法、审慎、安全、有效原则，控制投资风
险、注重投资效益。公司指定投资项目部，专门负责对公司重大投资项目的可行
性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行
进展，如发现投资项目出现异常情况，会及时向公司董事会报告。公司在 2020
年未进行证券投资，没有进行期货、期权、权证等衍生产品投资。

    7、采购业务

    公司制定了采购计划与申请、采购合同和经费审批权限及流程，明确了采购
工作程序，对公司供应商的评估与选择、采购计划、采购申请与审批、采购合同
订立、到货验收入库、采购付款等事宜进行了规定。同时，对供应商在采购价格、
服务质量、交货期等维度进行考核和维护，协助重要供应商提升产品质量和服务，
实现合作双赢。

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    8、销售业务

    公司已制定了比较可行的销售政策，对定价原则、信用标准和条件、收款方
式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。公司销
售活动均按照已制定的销售流程进行，未发现人为操作失误而造成损失，同时，
各销售业务单元能保证资金的及时回笼，实现经济效益。

    9、资产管理

    公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，同时，公司强化固定资产管理
OA 流程的推广落实，对实物资产的验收入库、 领用发出、保管及处置等关键
环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、 财产记录、账实核对、财产
保险等措施，能够有效地防止各种实物资产的被盗、 偷拿、毁损和重大流失。

    10、募集资金的存放与使用

    公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等法律法规要求，制定了《募集资金管理制度》，并按要求与券商、
银行签订了《募集资金三方监管协议》，开立专门的银行账户对募集资金的存放
与使用进行三方共同监管，以保证募集款项专款专用，不被挪用、占用。

    11、合同管理

    为规范合同管理，公司制订了《合同管理制度》，该制度对合同适用范围、
合同的签订、合同的审查批准、合同的履行、合同的变更、解除、合同的纠纷处
理、合同的管理等方面做了明确的规定。公司严格按照《合同管理制度》执行，
合同正式签订前，相关业务部门与对方洽谈了各项细节后，按审批权限划分，分
别经相关部门主管领导审批后，方能正式签订。签订合同相关的业务部门应随时
了解、掌握合同的履行情况，发现问题及时处理汇报。否则，造成合同不能履行、
不能完全履行的，追究有关人员的责任。

    12、子公司的管理

    根据公司总体战略规划的要求，公司已经建立了以办公自动化信息系统
（OA）为平台，统一协调子公司的经营策略和风险管理策略，以保障公司经营


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目标实现。公司对子公司实行统一控制管理，将业务承接、财务、税务、投资、
人事、生产经营等方面工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制度。公司各
职能部门对子公司的相关业务和管理进行指导、服务和监督。子公司在公司统一
管理下，实施具体的经营计划，主要为负责所在地的项目现场管理、技术支持和
配套服务。

    （四）评价结论

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    四、保荐机构核查意见
    通过对国立科技内部控制制度的建立和实施情况的核查，中信证券认为：除
发行人对 2020 年度部分贸易业务从总额法修正为净额法核算并进行会计差错更
正之外，国立科技现行的内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》《企业内
部控制配套指引》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关
法律法规和规范性文件的要求。2020 年度，公司内部控制制度执行情况较好，
公司董事会出具的《广东国立科技股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报
告》符合公司实际情况。
    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东国立科技股份有限公司 2020
年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




 保荐代表人：
                         凌 鹏                       浦瑞航




                                                中信证券股份有限公司



                                                       2021年5月1 0 日




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