国立科技：第三届董事会第五次会议决议公告2021-09-03
证券代码：300716 证券简称：国立科技 公告编号：2021-071
广东国立科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东国立科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议的通知
于2021年8月28日通过电话、邮件、专人送达等方式发出。本次董事会会议于2021年9
月2日上午10:00以通讯方式召开。本次董事会会议应出席董事7名，实际参加会议董事
7名。本次董事会会议由董事长邵鉴棠先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
本次董事会会议的通知、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司非公开发
行股票实施细则》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规和规
范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合向特定对象发行股
票的条件。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董
事会第五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第五次会议
相关议案的独立意见》。
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此议案需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
经审议，董事会同意：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等相关创业板上市公司向特定对象发
行股票的规定，公司本次向特定对象发行股票的具体方案如下：
（1）向特定对象发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过并
经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（3）发行对象及认购方式
公司本次发行的对象为具备法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境
内外机构投资者和自然人等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中
国证监会、深交所的相关规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由
股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均
以相同价格、以现金认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（4）定价基准日、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交
易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个
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交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请经过深圳证券交易所审
核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规则，
根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，
调整后发行价格为P1。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国
证监会同意注册的数量为准。若按公司目前股本测算，本次向特定对象发行股份总数
不超过4,800.60万股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权
及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次
向特定对象发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（6）限售期
本次向特定对象发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月
内不得上市交易，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司
送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期
结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
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（7）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（8）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股
东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（9）本次向特定对象发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会作出批准本次向特定对
象发行的相关决议之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的
规定，公司将按新的规定进行相应的调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（10）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过28,158.97万元（含发行费用），募
集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入金额
生物降解材料及制品产业化建设
1 18,389.33 18,389.33
项目
2 生物降解材料研发项目 4,737.61 4,737.61
3 补充流动资金 5,032.03 5,032.03
合计 28,158.97 28,158.97
本次募集资金投资项目当中，生物降解材料及制品产业化建设项目、生物降解材
料研发项目及补充流动资金项目的实施主体为本公司。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上
述投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次向特定对象发行扣除发行费用后的
实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上述项目募集资金不足部分由公司
自筹解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目实际进度情
况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
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公司独立董事对此议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董
事会第五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第五次会议
相关议案的独立意见》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避0票。
此议案需提交公司2021年第三次临时股东大会审议，经深圳证券交易所审核通过
并取得中国证监会同意注册批复后方可实施，并最终以深圳证券交易所审核且中国证
监会同意注册的方案为准。
3、审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案的议案》
经审议，董事会同意：公司根据相关法律法规和规范性文件的有关规定编制的
《广东国立科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案》。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董
事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董
事会第五次会议相关议案的独立意见》《广东国立科技股份有限公司2021年度向特定
对象发行股票预案》。
此议案需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避0票。
4、审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议
案》
经审议，董事会同意：根据《上市公司非公开发行股票实施细则》《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结
合公司的具体情况，就本次向特定对象发行事宜，编制《广东国立科技股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董
事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董
事会第五次会议相关议案的独立意见》《广东国立科技股份有限公司2021年度向特定
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对象发行股票发行方案的论证分析报告》。
此议案需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避0票。
5、审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》
经审议，董事会同意：根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并
结合公司的具体情况，公司对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，编制
《广东国立科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告》。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董
事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董
事会第五次会议相关议案的独立意见》《广东国立科技股份有限公司2021年度向特定
对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
此议案需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避0票。
6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经审议，董事会同意：公司根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）等相
关法律、法规和规范性文件的规定，公司对截至2020年12月31日的前次募集资金使用
情况编制的《广东国立科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请中审
众环会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金使用情况出具《广东国立科
技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董
事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董
事会第五次会议相关议案的独立意见》《广东国立科技股份有限公司前次募集资金使
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用情况报告》《广东国立科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
此议案需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避0票。
7、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措
施及相关主体承诺的议案》
经审议，董事会同意：公司根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和
规范性文件的相关要求，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析，制定了的具体填补措施，同时公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控
制人对向特定对象发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董
事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董
事会第五次会议相关议案的独立意见》《广东国立科技股份有限公司关于向特定对象
发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。
此议案需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避0票。
8、审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023）股东回报规划的议案》
经审议，董事会认为：公司制定的《广东国立科技股份有限公司未来三年（2021-
2023年）股东回报规划》建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利
润分配作出制度性安排，能有效保证利润分配政策的连续性和稳定性，切实可行。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董
事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董
事会第五次会议相关议案的独立意见》《广东国立科技股份有限公司未来三年（2021-
2023年）股东回报规划》。
7
此议案需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避0票。
9、审议通过《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》
经审议，董事会同意：公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，设立募集资金专项账户，专门用于募
集资金的集中存放、管理和使用，实行专户专储管理。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董
事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董
事会第五次会议相关议案的独立意见》。
此议案需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避0票。
10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股
票相关事宜的议案》
为确保本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会
授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票的相关事项，包括但
不限于：
（1）授权董事会在法律、法规以及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按
照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次向特定对象发行股票的条款和
方案进行适当修订、调整和补充，在本次发行前确定具体的发行条款和发行方案，制
定和实施本次发行的最终发行方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机，确定发
行股票数量、募集资金金额、发行价格、发行对象、认购比例，决定设立和增设募集
资金专项账户，签署募集资金专项账户监管协议，以及其他与本次发行方案相关的各
项事宜；
（2）授权董事会决定聘请本次发行的中介机构，办理本次向特定对象发行股票的
8
发行及上市申报工作，根据证券监管部门的要求制作、修改、签署、呈报、递交、执
行和公告本次向特定对象发行及上市申报材料及其他法律文件，全权回复证券监管部
门的反馈意见；
（3）授权董事会制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次与向特定对象
发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议、
股份认购协议、募集资金监管协议、募集资金投资项目实施过程中的各项合同等；
（4）授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集
资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排，确定
或调整募集资金投资项目实施主体及实施方式；根据项目的实际进度及经营需要，在
募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金
到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资
金投资项目进行必要的调整；
（5）授权董事会在本次向特定对象发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份
锁定及上市等有关事宜；
（6）授权董事会在本次向特定对象发行完成后，根据发行的实际情况，办理增加
公司注册资本、修订《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜；
（7）若证券监督管理部门对于向特定对象发行股票的政策有新的规定或市场条件
发生变化，除涉及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重
新决议的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票方案等相关事项进行相应调
整；
（8）授权董事会在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽
然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对向特定对象
发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施；
（9）在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情
形下，授权董事会根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、
修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（10）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或
合适的所有其他事项。
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上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有效期内本
次发行取得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会同意注册，则上述授权有效期自
动延长至本次向特定对象发行实施完成日。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董
事关于第三届董事会第五次会议相关议案的独立意见》。
此议案需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避0票。
11、审议通过了《关于召开2021年度第三次临时股东大会的议案》
经审议，董事会同意：公司定于2021年9月22日召开2021年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《关于召
开2021年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避0票。
三、备查文件
1、《第三届董事会第五次会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》
3、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关议案的独立意见》；
4、《广东国立科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
特此公告。
广东国立科技股份有限公司董事会
2021年9月2日
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