广东国立科技股份有限公司独立董事

          关于第三届董事会第五次会议相关议案的独立意见


   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等法
律法规、规范性文件以及《广东国立科技股份有限公司章程》和《广东国立科技股份有限
公司独立董事工作细则》等有关规定，作为广东国立科技股份有限公司（以下简称“公
司”）第三届董事会的独立董事，基于客观、独立判断的立场，在审议有关议案并仔细阅
读公司提供的资料后，现就公司第三届董事会第五次会议相关议案发表如下意见：

    一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们将公司实
际情况与上市公司向特定对象发行股票的资格和条件进行了认真对比，认为公司符合

上市公司向特定对象发行股票的资格和条件。我们一致同意该议案的内容，并将该议

案提交公司股东大会审议。

    二、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

    公司本次向特定对象发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、
部门规章及规范性文件的有关规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。本次
向特定对象发行不涉及关联交易，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益

的情况。我们一致同意该议案的内容，并将该议案提交公司股东大会审议。

    三、《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案的议案》

    公司本次向特定对象发行股票的预案符合相关法律、法规和政策的规定，公司本
次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次发行募集资金投资项目符合国家相关产
业政策和公司整体战略发展方向，有利于公司发展，有利于提升公司的综合实力，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

我们一致同意该议案的内容，并将该议案提交公司股东大会审议。
       四、《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

       经审阅，我们认为：该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、资金规划、资金需
求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发
行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性及合理性，不存在损害公司

及全体股东，特别是中小股东利益的行为。我们一致同意该议案的内容，并将该议案

提交公司股东大会审议。

       五、《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》

       经审阅，我们认为：公司本次向特定对象发行股票募集资金的使用符合相关法

律法规和国家政策的规定以及整体战略发展方向，本次向特定对象发行募集资金到
位并使用后，有利于进一步优化公司资产负债结构，降低公司财务风险，推动公司
持续健康发展，符合公司及全体股东的利益需求。我们一致同意该议案的内容，并
将该议案提交公司股东大会审议。

       六、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

       经审阅，我们认为：公司前次募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易

所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》
的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《广东国立科技股份有限公司前次募
集资金使用情况的报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和
重大遗漏，我们一致同意该议案的内容，并将该议案提交公司股东大会审议。

       七、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关
主体承诺的议案》

       经审阅，我们认为：公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影
响进行了分析，提出了具体的填补措施并制定了《广东国立科技股份有限公司关于
向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体的承诺》，符
合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关
文件的要求。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补措施做出相
关承诺，有利于保障投资者合法权益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形，我们一致同意该议案的内容，并将该议案提交公司股东大会审议。
    八、《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

    经审阅，我们认为： 公司在制定《广东国立科技股份有限公司未来三年（2021-
2023年）股东回报规划》过程中，该规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
分红》（中国证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的规定。未来三年股东回报规划
重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的

可持续发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为，我们一致同

意该议案的内容，并将该议案提交公司股东大会审议。

    九、《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》

    经审阅，我们认为：根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司决定设立募集资
金专用账户用于存放本次向特定对象发行股票的募集资金，实行专户专储管理、专款
专用，符合法律、法规的规定，有利于募集资金的管理和使用，提高了募集资金使用
的效率。我们一致同意该议案的内容，并同意董事会将相关议案提交股东大会审议。

    十、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜
的议案》

    经审阅，我们认为：股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票的
相关事宜，其授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的快速推进，符合公司的利
益。我们一致同意该议案的内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。



    （以下无正文）
（本页无正文，为《广东国立科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会
议相关议案的独立意见》之签署页）




   独立董事：




       郑建成                 宋雪峰                       牟小容




                                                             2021 年 9 月2日