证券代码：300716 证券简称：国立科技 上市地点：深圳证券交易所
广东国立科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票
发行方案的论证分析报告
二〇二一年九月
广东国立科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告
广东国立科技股份有限公司（以下简称“国立科技”或“公司”）2021 年 9
月 2 日召开的第三届董事会第五次会议，通过了公司向特定对象发行股票的议
案。根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的有关规定，公司
董事会编制了《广东国立科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票发行
方案的论证分析报告》。
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、（以
下简称“《证券法》”）《公司章程》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施向特定对象发行股票
计划，募集资金总额不超过 28,158.97 万元，扣除发行费用后将用于生物降解材料
及制品产业化建设项目、生物降解材料研发项目及补充流动资金。
一、本次发行的背景与目的
（一）本次发行的背景
1、生物降解塑料需求稳步增长，潜在市场空间巨大
随着近年来温室气体猛增、气候变化极端等全球环境问题日益严峻，清洁、
环保、健康的生产生活方式成为世界各国需要共同研究解决的一项重要课题。为
有效应对气候变化，降低环境气候因素对于生命系统的威胁，实现绿色低碳可持
续发展，我国提出了“二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060
年前实现碳中和”这一“双碳”目标。2021 年两会期间，碳达峰、碳中和被作
为重点内容首次写入政府工作报告，强调要优化产业结构和能源结构，扩大环境
保护、节能节水等企业所得税优惠目录范围，促进新型节能环保技术、装备和产
品研发应用，培育壮大节能环保产业，推动资源节约高效利用。在国家宏观战略
发展目标的指引下，多个行业市场格局将被重塑，原有高能耗、高污染的产品将
逐步被绿色低碳产品所替代，塑料制品行业也由此迎来新的发展机遇。
塑料制品按照材料性质可分为不可降解塑料制品和可降解塑料制品。受原材
料成本更高、制造工艺更为复杂等因素的影响，可降解塑料制品一直以来并未在
我国实现大范围的应用。近年来，随着国家对于环保的重视程度不断提升，禁塑
政策开始在全国范围内实施推广，加之国民环保意识的逐步提高，可降解塑料制
品对于不可降解塑料制品的深化替代成为行业未来发展的必然趋势。在政策导向
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作用下，可降解塑料制品市场需求即将迎来爆发增长期，根据链塑网预测数据，
可降解塑料的总消费量在 2025 年将达到 238 万吨，产品市场空间较大。生物降
解塑料作为目前应用最为广泛的一种可降解塑料，随着未来可降解塑料产业规模
的持续扩张，行业未来发展潜力巨大。
2、受益于国家鼓励政策推动，生物降解材料产业迎来重要发展期
（1）《“十四五”循环经济发展规划》相关要求
发展循环经济是我国经济社会发展的一项重大战略。大力发展循环经济，推
进资源节约集约利用，构建资源循环型产业体系和废旧物资循环利用体系，对保
障国家资源安全，推动实现碳达峰、碳中和，促进生态文明建设具有重大意义。
国务院于 2021 年 7 月 1 日印发《“十四五”循环经济发展规划》（以下简称《规
划》）。
《规划》第四项“重点工程与行动”中提到“科学合理推进塑料源头减量，
严格禁止生产超薄农用地膜、含塑料微珠日化产品等危害环境和人体健康的产
品，鼓励公众减少使用一次性塑料制品。深入评估各类塑料替代品全生命周期资
源环境影响。因地制宜、积极稳妥推广可降解塑料，健全标准体系，提升检验检
测能力，规范应用和处置”。
（2）《进一步加强塑料污染治理意见》相关要求
为全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中全会精神，坚持以人民为
中心，牢固树立新发展理念，国家发改委、生态环境部联合印发了《进一步加强
塑料污染治理意见》（以下简称《意见》）。《意见》指出，应有序禁止、限制部分
塑料制品的生产、销售和使用，积极推广替代产品，规范塑料废弃物回收利用。
《意见》的“三、推广应用替代产品和模式”中强调了“推广使用环保布袋、
纸袋等非塑制品和可降解购物袋，鼓励设置自助式、智慧化投放装置，方便群众
生活。推广使用生鲜产品可降解包装膜（袋）”。
（3）《关于扎实推进塑料污染治理工作的通知》相关要求
为统筹做好疫情防控和塑料污染治理工作，确保如期完成 2020 年底塑料污
染治理各项阶段性目标任务，国家发改委、生态环境部、工业和信息化部等九部
门联合制定了《关于扎实推进塑料污染治理工作的通知》（以下简称《通知》），
围绕 2020 年底塑料污染治理工作阶段性目标，分析评估各领域重点难点问题，
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研究提出可操作、有实效的具体推进措施，确保如期完成目标任务。
《通知》在“二、狠抓重点领域推进落实”之“（二）加强对零售餐饮等领
域禁限塑的监督管理”和“（三）推进农膜治理”中指出“加强对商品零售场所、
外卖服务、各类展会活动等停止使用不可降解塑料袋等的监督管理；各地农业农
村部门要会同相关部门对市场销售的农膜加强抽检抽查，将厚度小于 0.01 毫米
的聚乙烯农用地膜、违规用于农田覆盖的包装类塑料薄膜等纳入农资打假行动”。
（4）《固体废物污染环境防治法》相关要求
为鼓励科研、生产单位研究、生产易回收利用、易处置或者在环境中可降解
的薄膜覆盖物和商品包装物，全国人民代表大会常务委员会第十七次会议于2020
年4月29日修订通过了《固体废物污染环境防治法》，旨在禁止生产、销售不易降
解的薄膜覆盖物和商品包装物，推广应用替代产品。
上述法案第六十九条明确提出“国家依法禁止、限制生产、销售和使用不可
降解塑料袋等一次性塑料制品。商品零售场所开办单位、电子商务平台企业和快
递企业、外卖企业应当按照国家有关规定向商务、邮政等主管部门报告塑料袋等
一次性塑料制品的使用、回收情况。国家鼓励和引导减少使用、积极回收塑料袋
等一次性塑料制品，推广应用可循环、易回收、可降解的替代产品。”。
3、生物降解材料未来市场前景广阔推动行业技术升级
生物降解材料是国家战略性新兴产业发展方向之一，是新材料重点发展领
域，广泛应用于农业、物流包装、餐饮、日用家居等领域。近年来，得益于我国
陆续出台了限制使用传统塑料制品的政策，客观上促进了生物降解材料产业的发
展，其中，塑料餐具的大量需求成为推动生物降解材料发展的主要动力之一。
我国生物可降解材料行业尚处于产业化的初期，行业集中度较低，市场上可
降解材料产品种类繁多，产品性能、产能规模也有较大差异。部分知名大规模企
业虽然已建立了一定竞争优势，但品牌差异性并不显著，行业内领先企业通过技
术、市场等方面的积累，将巩固其先发优势和领先地位。随着市场的逐步成熟和
行业集中度的提升，具有更强研发实力的头部企业才会最大化享受产业升级所带
来的历史机遇。
生物降解材料的研发与产业化一直受我国政策的大力鼓励与支持，相关产品
制备技术快速发展。行业技术发展在解决了耐热性等理化性能指标较差、生产成
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本高企等诸多不足后，生物降解材料将在以餐饮具、日用家居、外卖、塑料袋为
代表的多个领域获得更多的应用场景。随着人民生活水平的提高和环保意识的加
强，我国生物降解材料产品在产量增加的同时，产品技术水平也在不断提高，行
业技术进步速度不断加快，行业将获得更为广阔的市场空间。
（二）本次发行的目的
1、增强盈利能力，提升公司行业地位
公司面对国家大力推进循环经济及生物降解材料产业发展的背景下，在深耕
细作原有市场的基础上，积极拓展生物降解材料产能，加快开拓物流、餐饮及农
业等应用领域，挖掘新客户群体、推动创新产品需求。
通过“生物降解材料及制品产业化建设项目”的实施，公司将在原有业务的
基础上，利用自身的技术和经验积累，将产品线进一步延伸和完善，拓展生物降
解材料及制品的生产能力，增强公司的盈利能力，巩固其在塑料制品领域的行业
地位，增强市场竞争力。
2、丰富产品结构，培育新的业绩增长点
公司主营产品包括EVA及TPR环保改性材料及其制品，在改性材料领域积累
了丰富的行业经验。公司在充分了解行业发展趋势和市场需求的基础上进行技术
研发和产品开发，结合特定的市场契机不断将新产品进行产业化并推向市场，有
助于为公司保持快速发展提供支撑和动力。
目前公司已掌握生物降解塑料材料及其制品的配方技术及工艺技术，并实现
了生物降解塑料吸管的小批次量产。同时，公司生物降解吹膜料于2021年5月通
过了广东省微生物分析检测中心检测，检测结果符合《降解塑料的定义、分类、
标志和降解性能要求》（GB/T20197-2006）中降解性能“生物分解率应大于等于
60%”的要求。公司产品质量较为稳定可靠，产品工艺技术较为成熟，这为本项
目的顺利实施提供了有力的支撑。
通过“生物降解材料及制品产业化建设项目”的实施，公司将丰富产品结构，
拓展新的市场领域，调整并完善公司业务结构，有利于公司抢占市场先机，打造
未来新的利润增长点。
3、响应国家发展战略，抓住市场发展机遇
2020年1月，国家发改委联合生态环境部发布《关于进一步加强塑料污染治
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理的意见》，重点针对不可降解塑料袋、一次性塑料餐具、宾馆和酒店一次性塑
料用品、快递塑料包装4个领域提出禁止、限制使用的要求和时间推进节点。
2020年7月，国家发改委、生态环保部等九部委联合印发《关于扎实推进塑
料污染治理工作的通知》明确指出，外卖与电商、快递等新兴领域均为塑料污染
问题突出领域，2021年1月1日起，将禁用不可降解的塑料袋、塑料餐具及一次性
塑料吸管等。此外，各地方政府也相继出台禁塑令时间表，从“限塑”到“禁塑”
等一系列政策推出，有望推动可降解塑料的渗透节奏加快。
公司将在已有的产业布局和产品结构基础上，进一步加大投入，提升研发技
术水平，将生物降解材料及制品产品落实到物流、餐饮及农业等应用领域。通过
“生物降解材料及制品产业化建设项目”的实施，有利于进一步加强公司的技术
研发和创新实力，从而不断提升公司的核心竞争力，并在未来市场中把握先机，
赢得优势。
4、优化资本结构，满足公司营运资金需求
通过本次向特定对象发行股票，可以增加公司的所有者权益，降低公司资产
负债率，优化资本结构，降低公司的财务风险。另外，通过本次向特定对象发行
股票募集资金，公司的资金实力将得到提升，为公司经营提供有力的资金支持，
公司将在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为
增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种选择
公司本次发行证券系向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市人民
币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司拟投资建设生物降解材料及制品产业化建设项目、生物降解材料研发项
目和补充流动资金，资金总需求为 28,158.97 万元。截至 2021 年 6 月末，公司账
面货币资金余额为 13,769.52 万元，现有资金无法满足项目建设的投资需求，且
公司需保留一定资金用于未来日常生产经营，因此公司需要外部融资以支持项目
建设。
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2、银行贷款融资具有局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业
务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率攀升，加大公
司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资
金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压
力和资金流出，符合公司长期发展战略。未来待募集资金投资项目正式投产后，
项目效益将逐渐释放，公司盈利能力将实现稳定增长，逐步消除股本扩张对即期
收益的摊薄影响，从而为全体股东提供更好的投资回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及其适当性
本次向特定对象发行股票的对象为符合中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不
超过 35 家符合相关法律法规规定的特定对象，符合《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行对象选择
适当。
（二）本次发行对象数量及其适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过 35 家，均以现金认购。本
次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法
律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准及其适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
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四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易
均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二
十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会
的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）
协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，调整后发行价格为 P1。
本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行股票定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》 发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行，发
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行方式可行性如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次发行符合《证券法》第九条、第十二条相关规定：
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。”
2、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一
条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
3、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
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（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的
相关规定，不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发
行方式合法、合规、可行。
4、公司本次发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的发行股票方式募集资金的，
可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，
用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻
资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充
分论证其合理性。
（2）上市公司申请发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总
股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、发行股票的，本次发行董事会决议日距离
前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募
集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不
得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、发行股票。上市公司发行
可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司本次开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（修订版）》相关规定。
5、经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业
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范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第五次会议审议
通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，
履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次发行方案尚需获得
公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册
决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
可行。
六、本次发行方案的公平性及合理性
本次发行方案考虑了公司目前所处行业的现状、未来发展趋势及公司的发展
战略，经董事会审慎研究制定，并经公司第三届董事会第五次会议审议通过。本
次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，
符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票发行方案及相关文件在中国证监会、深交所指定信
息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次向特定对象发行股票将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章
程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，全体股东
将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本
次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或
网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体
股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情
权，并在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
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报有关事项的指导意见》（中国证券监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和
规范性文件的要求，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺，具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算假设及前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大不利变化。
（2）假定本次发行于2022年2月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向
特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际
完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
（3）假设本次发行数量为4,800.60万股，募集资金总量为28,158.97万元，本
测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将根据
监管部门同意注册股份数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他
因素对净资产的影响。
（5）假设2021年、2022年，除本次向特定对象发行外，不存在其他导致公
司总股本变化的因素。
（6）2021年1-6月份扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分
别为21,145,872.26元和5,230,817.62元。假设2021年全年扣除非经常性损益前后归
属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 42,291,744.52 元 （ 即
21,145,872.26*2=42,291,744.52 元 ） 和 10,461,635.24 元 （ 即
5,230,817.62*2=10,461,635.24元）。
（7）假设2022年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润，对应2021年度增长率为0%、10%、20%三种情
形（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，并不构成公司对2021年、2022年的盈利预测，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（8）假设2021年期末归属于母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所
有者权益+2021年度归属于母公司股东的净利润
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（9）假设2022年期末归属于母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所
有者权益+2022年度归属于母公司股东的净利润+发行股票募集资金额
（10）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司财务状况（如财务费用、投
资收益）、生产经营等的影响。
（11）假设不考虑现金分红的因素。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对2021年、2022年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2021年、
2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司制定填补回报措施
不构成对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次开发行对即期主要收益指标的影响，具
体情况如下：
2021 年度/ 2022 年度/2022 年末
项目
2021 年末 本次发行前 本次发行后
期末股本（万股） 16,002.00 16,002.00 20,802.60
本次募集资金总额（万元） 28,158.97
本次发行股份数量（万股） 4,800.60
假设一：2022 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润较 2021 年度持平
归属于上市公司股东的净利润（元） 42,291,744.52 42,291,744.52 42,291,744.52
归属于上市公司股东的扣除非经常损益
10,461,635.24 10,461,635.24 10,461,635.24
后净利润（元）
归属于上市公司股东的每股净资产（元/
3.47 3.73 4.22
股）
基本每股收益（元/股） 0.2643 0.2643 0.2114
基本每股收益（扣除非经常损益后）（元
0.0654 0.0654 0.0523
/股）
加权平均净资产收益率 7.93% 7.35% 5.22%
加权平均净资产收益率（扣除非经常
1.96% 1.82% 1.29%
损益后）
假设情形二：2022 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润较 2021 年增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 42,291,744.52 46,520,918.97 46,520,918.97
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广东国立科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告
归属于上市公司股东的扣除非经常损益
10,461,635.24 11,507,798.76 11,507,798.76
后净利润（万元）
归属于上市公司股东的每股净资产（元/
3.47 3.76 4.24
股）
基本每股收益（元/股） 0.2643 0.2907 0.2326
基本每股收益（扣除非经常损益后）（元
0.0654 0.0719 0.0575
/股）
加权平均净资产收益率 7.93% 8.05% 5.73%
加权平均净资产收益率（扣除非经常
1.96% 1.99% 1.42%
损益后）
假设情形三：2022 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润较 2021 年增长 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 42,291,744.52 50,750,093.42 50,750,093.42
归属于上市公司股东的扣除非经常损益
10,461,635.24 12,553,962.29 12,553,962.29
后净利润（万元）
归属于上市公司股东的每股净资产（元/
3.47 3.78 4.26
股）
基本每股收益（元/股） 0.2643 0.3171 0.2537
基本每股收益（扣除非经常损益后）（元
0.0654 0.0785 0.0628
/股）
加权平均净资产收益率 7.93% 8.75% 6.23%
加权平均净资产收益率（扣除非经常
1.96% 2.17% 1.54%
损益后）
注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
（二）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公
司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实
现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
1、推进募投项目建设，加快实现预期目标
公司本次募集资金投资项目为生物降解材料及制品产业化建设项目、生物降
解材料研发项目及补充流动资金项目，符合国家产业政策及公司未来战略规划方
向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司整体经营业
绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次发行对股东即期回报的摊薄。本次募
集资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募投项目的
建设，使募投项目尽早达到达产状态，实现预期效益。
2、加强经营管理和内部控制，提升盈利能力
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广东国立科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、 上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理
制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》，开设募集资
金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行
对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
4、完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定要求，
不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分
有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强
企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制
公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
5、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，
公司根据中国证监会《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》及《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，
制订了《公司未来三年股东回报规划（2021-2023）》。本次发行完成后，公司将
继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合
理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大
投资者注意投资风险。
（三）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的
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广东国立科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告
承诺
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其
他方式损害公司利益；
（2）对自身的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（5）未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
（6）自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证
券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承
诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另
行规定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（3）若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，
符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提升公司盈利能力，符合公司发展战
略，符合公司及全体股东利益。
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广东国立科技股份有限公司董事会
二零二一年九月二日
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