广东国立科技股份有限公司独立董事

          关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等
法律法规、规范性文件及《广东国立科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等相关规定，作为广东国立科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真
审阅相关材料，本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，我们对公司第三届
董事会第五次会议审议的相关事项进行核查并发表事前认可意见如下：
    1、公司符合有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股
票的各项规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件；本次向特定对象发行股
票的有关议案符合《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司
和其他股东利益的情形。
    2、公司本次向特定对象发行股票，符合市场现状和公司实际情况，具有可行性。
本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司
整体发展方向，通过本次向特定对象发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场
竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。
    3、涉及公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的论证分析报告和可行性
分析报告，综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，
充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准
的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，以及本次向特定对象发
行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公
司章程的有关规定。
    4、公司制定的《广东国立科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等法律、法规和
规范性文件的规定。
    5、公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》，对本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，
并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填
补措施做出相关承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要
求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。。
    6、公司根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）及《公司章程》的规定，制定了《广东国立科技股份有限公司未来三年
（2021-2023）股东回报规划》，该规划重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司的长远
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的行为。
    7、根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司决定设立募集资金专用账户用于存放本次
向特定对象发行股票的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法规的规
定，有利于募集资金的管理和使用，提高了募集资金使用的效率。
    综上所述，我们同意将与本次向特定对象发行股票相关的议案提交第三届董事会第
五次会议审议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《广东国立科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会
议相关事项的事前认可意见》之签署页）




   独立董事：




       郑建成                    宋雪峰                    牟小容




                                                           2021 年 9 月 2 日