北京合弘威宇律师事务所
                    关于广东国立科技股份有限公司
               2021 年第三次临时股东大会法律意见书
                                                   合弘威宇律股字 2021 第 0922 号



致：广东国立科技股份有限公司

    北京合弘威宇律师事务所（以下称“本所”）接受广东国立科技股份有限公司（以

下称“国立科技”或“公司”）的委托，指派律师出席国立科技 2021 年第三次临时股

东大会（以下称“本次临时股东大会”），并出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股

东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下称

“《网络投票细则》”）、《广东国立科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）

等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵

循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实

真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    在本法律意见书中，本所律师仅就国立科技本次会议的召集和召开程序、出席会议

人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对

本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表

意见。

    本所律师同意将本法律意见书随国立科技本次临时股东大会决议一起予以公告，并

依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对国立科技提

供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



     一、本次临时股东大会的召集、召开程序
    1、2021 年 9 月 2 日，国立科技召开第三届董事会第五次会议，会议决定召开本次
临时股东大会。本次股东大会由第三届董事会召集。

    2、2021 年 9 月 3 日，国立科技董事会通过指定信息披露媒体刊登了《广东国立科

技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告》及《广东国立科技股份有限公司关

于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》。上述通知载明了本次临时股东大会召开

的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有

权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等，

同时通知中列明了本次临时股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

    3、国立科技本次临时股东大会现场会议于 2021 年 9 月 22 日（星期三）15 时 00

分在东莞市道滘镇南阁西路 1 号广东国立科技股份有限公司总部大厦二楼会议室。本次

股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一

致。

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。会议由董事长主持，完

成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，其

中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021 年 9 月 22 日（星期 三）

9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投

票的时间为：2021 年 9 月 22 日（星期三） 9:15-15:00。

    本所律师认为，国立科技本次临时股东大会的召集和召开程序符合现行有效的法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的规定。



       二、出席本次临时股东大会人员的资格
    1、经查验，出席现场会议和参与网络投票的股东及股东代表共 3 名，代表股份

76,779,200 股，占公司有表决权股份总数的 47.9810%。网络投票股东资格在其进行网

络投票时，由深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。

    其中：出席现场会议的股东及股东代表共 1 名，代表股份 65,250,000 股，占公司

有表决权股份总数的 40.7762%。

    根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参与网络投票的股东及股东代表

共 2 名，代表股份 11,529,200 股，占公司有表决权股份总数的 7.2048%。

    2、参加表决的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共 1 名，代表股份 100 股，占公司有表决权
股份总数的 0.0001%。

    3、除上述人员外，出席会议的人员还有国立科技部分董事、监事、高级管理人员

及本所律师。

    经合理查验，本所律师认为，出席本次临时股东大会会议的人员符合《公司法》、

《股东大会规则》及《公司章程》、本次临时股东大会通知的规定，其资格均合法有效。



    三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果
    本次临时股东大会就公告的会议通知中所列明的议案以现场记名投票与网络投票

相结合表决方式进行了逐项表决，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由

搁置或者不予表决。出席本次股东大会网络投票的股东就会议通知列明事项以网络投票

方式进行了表决，网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供了网络投票的统计

数据。会议推举的 1 名股东代表和 2 名监事代表和本所律师共同负责计票和监票工作。

会议主持人在现场宣布了提案的表决情况和结果。

    按照本次股东大会的议程及审议事项，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决

结果，本次临时股东大会审议通过了会议通知中列明的下述提案：

    1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

    总表决情况：同意 76,779,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9999%；反

对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 100 股，占出席会议有表决权

股份总数的 0.0001%。

    其中中小股东表决结果：同意 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 100

股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%。

    本议案获得出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

    2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

    2.1、向特定对象发行股票的种类和面值

    总表决情况：同意 76,779,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9999%；反

对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 100 股，占出席会议有表决权

股份总数的 0.0001%。
    其中中小股东表决结果：同意 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
0.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 100

股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%。

    2.2、发行方式及发行时间

    总表决情况：同意 76,779,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9999%；反

对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 100 股，占出席会议有表决权

股份总数的 0.0001%。

    其中中小股东表决结果：同意 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 100

股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%。

    2.3、发行对象及认购方式

    总表决情况：同意 76,779,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9999%；反

对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 100 股，占出席会议有表决权

股份总数的 0.0001%。

    其中中小股东表决结果：同意 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 100

股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%。

    2.4、定价基准日、发行价格及定价方式

    总表决情况：同意 76,779,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9999%；反

对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 100 股，占出席会议有表决权

股份总数的 0.0001%。

    其中中小股东表决结果：同意 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 100

股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%。

    2.5、发行数量

    总表决情况：同意 76,779,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9999%；反

对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 100 股，占出席会议有表决权

股份总数的 0.0001%。

    其中中小股东表决结果：同意 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
0.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 100
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%。

    2.6、限售期

    总表决情况：同意 76,779,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9999%；反

对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 100 股，占出席会议有表决权

股份总数的 0.0001%。

    其中中小股东表决结果：同意 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 100

股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%。

    2.7、上市地点

    总表决情况：同意 76,779,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9999%；反

对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 100 股，占出席会议有表决权

股份总数的 0.0001%。

    其中中小股东表决结果：同意 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 100

股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%。

    2.8、本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排

    总表决情况：同意 76,779,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9999%；反

对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 100 股，占出席会议有表决权

股份总数的 0.0001%。

    其中中小股东表决结果：同意 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 100

股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%。

    2.9、本次向特定对象发行决议的有效期

    总表决情况：同意 76,779,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9999%；反

对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 100 股，占出席会议有表决权

股份总数的 0.0001%。

    其中中小股东表决结果：同意 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 100
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%。
    2.10、募集资金用途

    总表决情况：同意 76,779,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9999%；反

对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 100 股，占出席会议有表决权

股份总数的 0.0001%。

    其中中小股东表决结果：同意 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 100

股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%。

    本议案获得出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

    3、审议通过了《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票预案的议案》

    总表决情况：同意 76,779,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9999%；反

对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 100 股，占出席会议有表决权

股份总数的 0.0001%。

    其中中小股东表决结果：同意 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 100

股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%。

    本议案获得出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

    4、审议通过了《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议

案》

    总表决情况：同意 76,779,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9999%；反

对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 100 股，占出席会议有表决权

股份总数的 0.0001%。

    其中中小股东表决结果：同意 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 100

股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%。

    本议案获得出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

    5、审议通过了《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析

报告的 议案》

    总表决情况：同意 76,779,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9999%；反
对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 100 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.0001%。

    其中中小股东表决结果：同意 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 100

股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%。

    本议案获得出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

    6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    总表决情况：同意 76,779,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9999%；反

对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 100 股，占出席会议有表决权

股份总数的 0.0001%。

    其中中小股东表决结果：同意 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 100

股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%。

    本议案获得出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

    7、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措

施及相关主体承诺的议案》

    总表决情况：同意 76,779,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9999%；反

对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 100 股，占出席会议有表决权

股份总数的 0.0001%。

    其中中小股东表决结果：同意 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 100

股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%。

    本议案获得出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

    8、审议通过了《关于公司未来三年（2021—2023）股东回报规划的议案》

    总表决情况：同意 76,779,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9999%；反

对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 100 股，占出席会议有表决权

股份总数的 0.0001%。

    其中中小股东表决结果：同意 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 100
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%。
    本议案获得出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

    9、审议通过了《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》

    总表决情况：同意 76,779,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9999%；反

对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 100 股，占出席会议有表决权

股份总数的 0.0001%。

    其中中小股东表决结果：同意 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 100

股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%。

    本议案获得出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

    10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票

相关事宜的议案》

    总表决情况：同意 76,779,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9999%；反

对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 100 股，占出席会议有表决权

股份总数的 0.0001%。

    其中中小股东表决结果：同意 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 100

股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%。

    本议案获得出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

    经合理查验，本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合《公司

法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。



    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，国立科技本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公

司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定；临时股东

大会召集人及出席会议人员的资格合法、有效；会议表决方式、表决程序符合现行有效

的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次临时股东大会的表决结果合法

有效。

    本法律意见书正本四份。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《北京合弘威宇律师事务所关于广东国立科技股份有限公司 2021 年

第三次临时股东大会法律意见书》之签署页）




                                      负 责 人

                                                        张巍




      北京合弘威宇律师事务所         经办律师

                                                       徐虎




                                                       沈海洲




                                                  2021 年 9 月 22 日