f证券代码：300716           证券简称：国立科技           公告编号：2021-104




                       广东国立科技股份有限公司

  关于出售控股子公司股权暨债务豁免、被动形成财务资助的公告



       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
   记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：

    1、公司拟转让控股子公司东莞市国立飞织制品有限公司（以下简称“国立飞
织”）51%股权，本次交易完成后，公司不再持有国立飞织股权，国立飞织将不再纳入
公司合并报表范围；
    2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组；
    3、因本次股权转让形成财务资助和债务豁免，尚需提交公司股东大会批准，存在
不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资
者注意投资风险。


    为了进一步聚焦主营核心业务，整合和优化资源配置，提升公司整体竞争力，广
东国立科技股份有限公司（以下简称“国立科技”、“公司”）拟与雷培中签订股权
转让协议，拟将控股子公司国立飞织51%的股权转让给雷培中。公司董事会授权董事长
邵鉴棠先生处理该子公司的股权转让暨债务豁免、被动形成财务资助相关事宜。本次
交易完成后，公司不再持有国立飞织股权。本次转让具体情况如下：

    一、交易概述

    (一)交易基本情况

    1、国立科技拟与雷培中签订股权转让协议，拟将控股子公司国立飞织 51%的股权

以 30 万元的价格转让给雷培中。公司以审计净资产为依据，经综合考虑债务豁免、被

                                     1
动形成财务资助的因素，确定国立飞织 51%的股权转让价格为人民币 30 万元。本次交

易完成后，国立飞织将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，也不

构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定重大资产重组。

    2、截止至 2021 年 12 月 3 日，国立飞织尚欠国立科技及子公司借款、货款、租

金、水电费等人民币 1576.96 万元。考虑到国立飞织的资产情况、偿债能力，公司同

意，如本次股权转让交易完成，则减免对标的公司的借款人民币 809.55 万元，即债务

减免后，国立飞织合计应付公司及子公司东莞市国立实业有限公司人民币 767.41 万

元。

    3、本次交易完成后，前述债务减免后的应付款人民币 767.41 万元，雷培中和国

立飞织承诺共同向公司清偿。考虑到国立飞织的资产情况、偿债能力和目前的经营情

况，同时为保障后续国立飞织的日常运营，同意国立飞织自 2021 年 12 月 30 日起分

39 期（每月为一期）还清，第一期至第三十八期每期还款金额为 20 万元，第三十九

期还款 74,097.51 元，于每月 30 日前支付；每期未还款金额需由雷培中和国立飞织承

诺共同向公司支付利息。
    （二）本次交易履行的程序
    2021年12月10日，公司召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会
议，会议审议通过了《关于转让控股子公司股权暨债务豁免、被动形成财务资助的议
案》，独立董事明确发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议批准。

       二、交易各方当事人情况介绍

    (一)交易对方情况介绍

    姓名：雷培中
   住址：河南省淮阳县

    身份证：412727****5717
   截止本公告披露日，交易对方不属于失信被执行人；与公司、控股股东、实际控
制人、董监高不存在关联关系。
    交易对方履约能力调查：交易对方不属于失信被执行人，交易对方具备正常的履
约能力。
    交易对方希望后期通过改善国立飞织的日常经营管理，引入相关资源，进一步盘

                                      2
活国立飞织。

       三、交易标的基本情况

    (一)交易标的

    本次交易的交易标的为公司所持有的国立飞织51%股权。该股权权属清晰，不存在
其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁
事项、不存在查封、冻结等司法强制措施，不存在委托该子公司理财的情形。
    1.国立飞织基本情况
    东莞市国立飞织制品有限公司成立于2018年3月7日，法定代表人：杨锋，注册资
本为人民币3,000万元。经营范围为：研发、设计、生产、销售：飞织服装、飞织手
袋、飞织手套、飞织鞋面、包、帽、成品鞋、鞋材、塑料制品、布料、纱线、携行
具、网、飞织毛衣、毛织服饰、腰带、针织产品、鞋靴、熔喷布、劳保用品；货物或
技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。本次转让前，国立飞织为公司控股子公
司，其中，公司持有其51%股权，国阳实业持有49%股权。国立飞织不属于失信被执行
人。
    2.国立飞织最近一年又一期经审计的主要财务指标

                                                                 单位：万元


                               2020年12月31日           2021年10月31日
               指标
                              /2020年度(经审计)    /2021年1-10月（经审计）

              总资产              4,122.43                3,561.94

               负债               4,555.78                5,149.30
              净资产              -433.36                 -1,587.36
             营业收入             2,751.20                2,668.09
              净利润             -1,710.96                -1,154.01

    (二)本次交易涉及的债权债务转移

    国立飞织仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权
债务转移的情形。

    (三)交易标的定价情况及公平合理性分析

                                     3
     在充分考虑国立飞织所处的经营环境及目前的财务状况后，公司以国立飞织截止
2021年10月31日经中兴华会计师事务所审计的净资产作为转让价格的定价参考。由于
国立飞织截止2021年10月31日的净资产为-15,873,623.19元，基于公平、公正的原
则，经交易双方协商一致，本次交易定价为30万元。
    （四）债务豁免的合理性
     本次拟出售的子公司亏损严重，截止2020年10月31日，经审计的净资产合计为
  -15,873,623.19元，已呈现严重资不抵债的状况。该标的公司若保留在上市公司体
  系内，未来将持续的在成本费用等方面产生现金流出，加剧公司资金压力，不利于
  整体资产结构优化。该债务豁免也是与交易对方达成本次交易的商业条件之一。
     综上，为厘清公司与子公司的债权债务关系，有效处理不良资产，考虑到国立飞
织的资产情况、偿债能力，公司同意，如本次股权转让交易完成，则减免对标的公司
的借款人民币809.55万元。
     (五)其他说明
     国立科技为国立飞织提供的所有银行贷款担保（余额 334 万元），由国立飞织偿
还银行贷款解除担保；或由受让方或其指定第三方承担，并由受让方与相关方协商以
其他方式替换或偿还银行贷款解除担保，公司为国立飞织提供担保的相关协议应在本
股权转让工商变更之日起三十日内解除。

     四、交易合同的主要内容及履约安排

     转让方（以下简称甲方）：广东国立科技股份有限公司
     受让方（以下简称乙方）：雷培中
     目标公司：东莞市国立飞织制品有限公司

     (一)股权转让价款及其支付
     1、经甲乙双方协商，充分考虑国立飞织所处的经营环境及目前的财务状况后，参
考 截 止 2021 年 10 月 31 日 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 出 具 的 国 立 飞 织 审 计 报 告 的 净 资 产
-15,873,623.19元，公司同意将其持有的国立飞织51%股权以人民币30万元转让给乙
方，乙方同意按此价格受让上述股权。
     2、乙方确认并承诺在2021年12月30日前将上述股权转让价款人民币30万元一次性
支付给甲方。

     （二）双方保证
     1、甲方保证转让给乙方的股权是甲方在国立飞织的真实出资，甲方拥有完全的处

                                                 4
分权,上述出资已足额缴纳，不存在未缴纳或未足额缴纳出资、抽逃出资以及股权被质
押、冻结等任何可能引起第三方追索的事由。否则由此产生的全部责任，除甲方应自
行承担外，还应依照本合同的约定向乙方承担违约责任。

    2、乙方承诺并保证:

    1） 国立科技为国立飞织提供的所有银行贷款担保（余额 334 万元），由国立飞

织偿还银行贷款解除担保；或由受让方或其指定第三方承担，并由受让方与相关方协

商以其他方式替换或偿还银行贷款解除担保，公司为国立飞织提供担保保证的相关协

议应在本股权转让工商变更之日起三十日内解除。如违约，甲方有权向乙方和标的公

司及其他担保人就甲方的一切损失进行全额追偿。

    2） 就标的公司截止 2021 年 12 月 3 日尚欠甲方及其关联方东莞市国立实业有限

公司的借款、货款、租金、水电费等人民币 1576.96 万元，考虑到标的公司的资产情

况，以及乙方和标的公司的偿债能力，甲方同意，如本次股权转让交易完成，则减免

对标的公司的借款人民币 809.55 万元，即债务减免后，标的公司合计应付甲方及其关

联方东莞市国立实业有限公司人民币 767.41 万元。

    3） 本次交易完成后，前述债务减免后的应付款人民币 767.41 万元，乙方和标的

公司承诺共同向甲方清偿，自 2021 年 12 月 30 日起分 39 期（每月为一期）还清，第

一期至第三十八期每期还款金额为 20 万元，第三十九期还款 74,097.51 元，于每月

30 日前支付；每期未还款金额需由乙方和标的公司承诺共同向甲方支付利息，每期需

支付利息详见附件 2 还款计划明细表。
    乙方充分了解并知悉标的公司的所有财务及投资情况，自愿承担截止至本协议签
订时及本协议签订后标的公司的所有债务。

    (三)工商变更登记
    1、甲乙双方一致确认并同意于本协议生效后10个工作日内办理股权转让及相应法
定代表人、董事、监事人员的工商变更登记手续。乙方应自行提供人员担任标的公司
法定代表人、董事、监事，不得以任何理由拖延或不配合办理工商变更登记手续。
    2、本协议生效并办完工商变更登记后，乙方即成为标的公司的股东，有权按出资
比例及章程规定享有公司利润及承担亏损。
    3、本协议涉及的股权转让有关税、费，由双方按照相关法律规定各自承担。

    （四）担保条款

                                       5
    1.乙方实际控制人雷培中（身份证号码：412727****5717）为乙方履行本协议项
下全部债务（含主债务、违约金、迟延履行违约金等）向甲方承担连带责任保证担
保。担保期限自债务人主债务履行期限届满之日起计算三年。

    （五）协议的变更与解除
    1、本协议签订后，因情况发生变化，经过双方协商一致可以变更或解除合同。
    2、本协议签订后，如乙方未能按照本协议约定足额向甲方支付股权转让价款，清
偿货款或任何其他款项，逾期付款超过10日的，甲方按照本协议第八条第1款的约定追
究乙方的法律责任。

    （六）违约责任
    1、本协议签订后，如乙方未能按照本协议的约定支付任一期股权转让价款或其他
款项，或逾期支付任一期款项超过10天，或累计逾期支付天数超过10天的，视为乙方
存在严重违约责任，甲方有权选择要求乙方继续履行合同或者单方解除本合同。若甲
方要求继续履行合同，乙方应按照股权转让款和其他应付款之和的5‰/日向甲方支付
迟延付款利息，直至乙方付清全部债务；若甲方选择解除合同，则乙方应当按照股权
转让款和其他应付款项之和的30%支付违约金。
    2、本协议生效后，如任一方未能按照本协议第四条的约定办理股权转让及相关法
定代表人、董事、监事人员的工商变更登记手续的，则应按照股权转让总价的千分之
五每日向对方支付迟延履行违约金。
    3、本合同签订后、正式生效前，乙方及标的公司的管理人员不得作出任何损害标
的公司的事宜，并应配合甲方按时出具相应标的公司的财务报表、审计评估资料及上
市公司监管要求的全部资料，否则视为乙方违约，甲方有权要求乙方承担甲方由此导
致的所有损失。
    4、本合同签订后，如因任何一方违反合同义务的，违约方需承担守约方由此产生
的律师费、诉讼费、保全费、财产保全担保费等合理费用。

    （七）保密条款
    1、本合同项下任一方提供给对方的所有信息都构成保密信息（包括但不限于纸质
资料、电子资料、通讯告知信息、口头告知信息等），除非披露方披露时明确说明该
信息不作为保密信息。双方一致确认并同意：未经对方书面同意，任一方均不得向其
他第三方泄漏在本协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容
及相关材料泄漏给任何第三方。但甲方依据相关法律法规及上市公司监管规定必须披
露的除外。保密期限自本合同签订之日起计算三年。

                                     6
    2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均
有效。

    （八）争议的解决
    与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。如协商
不成，则任何一方均可向合同签订地人民法院起诉。

    五、涉及转让股权的其他安排

    本次转让股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，国立飞织继
续独立经营，与公司及其关联人在人员、资产、业务、财务、机构方面不存在关联关
系。公司本次股权转让所得款项，将主要用于公司日常经营。

    六、本次股权转让的目的、债务豁免的目的及对公司的影响

   （一）股权转让及债务豁免目的

    国立飞织因经营管理不善等原因，盈利能力较弱，叠加疫情、成本上升等因素影
响，国立飞织目前处于亏损状态且资不抵债，且预计短期内不存在对其业务开展积极
有利的情形。出售国立飞织股权有助于减轻公司经营压力，有利于集中公司资源发展
核心主营业务，符合公司和全体股东特别是中小股东利益。本次股权转让后，国立飞
织不再纳入公司合并报表范围。
    截止2021年10月31日国立飞织经审计的净资产-15,873,623.19元，2021年1月-10
月的净利润为-1,154万元，前述财务数据显示目前国立飞织的经营情况出现亏损严重
且已呈现严重资不抵债的状况，因此公司综合判断国立飞织未来无法产生足够的现金
流偿付债务，公司收回对国立飞织相应债权的可能性较低。国立飞织若保留在公司体
系内，未来将持续的在成本费用等方面产生现金流出，加剧公司资金压力，不利于整
体资产结构优化。因此，为厘清公司与子公司的债权债务关系，有效处理不良资产，
在相关约定条件全部达成的前提下豁免国立飞织对公司所负债务，有助于国立飞织轻
装上阵，有利于本次交易能够顺利实现。

    （二）交易对公司的影响

    公司出售国立飞织股权，导致公司形成了债务豁免和对合并报表范围以外公司提
供财务资助的情形，本次债务豁免和财务资助事项实为公司及子公司对原控股子公司
日常经营性垫付款的延续。公司与交易对方签署的《东莞市国立飞织制品有限公司股

                                       7
权转让协议》中约定了本次被动形成财务资助的具体还款计划，公司将督促相关方按
期还款。

    对合并报表利润的影响：以国立飞织2021年10月31日财务报表数据为测算，经公
司财务部门初步测算，本次交易实施后，公司出售国立飞织产生投资收益831.51万
元，因债务豁免产生营业外支出809.55万元。综上，本次交易对公司净利润影响合计
为21.96万元。

   七、独立董事意见

     本次拟转让国立飞织股权事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其
 决策程序合法、有效，有利于公司改善资产结构，优化资源配置，符合公司发展
 战略和当前市场环境，有利于公司未来高质量持续发展，交易定价参考了《审计
 报告》、债务豁免、被动形成财务资助等因素；对子公司的债务豁免参考了债权
 形成的背景、回收的可行性，不存在侵害公司及股东，特别是中小股东利益的情
 形；本次转让子公司交割完成后，将导致公司被动形成了对合并报表范围以外公
 司提供财务资助的情形，本次财务资助事项实为公司对国立飞织日常经营性垫付
 款的延续。我们就本次财务资助事项的必要性、价格的公允性、决策程序的合法
 合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和论证，交易各方对本次财务资助事
 项进行了后续安排，采取了必要的风险控制措施，本次交易不会影响公司的日常
 经营。因此，我们同意本次公司拟转让子公司国立飞织股权暨债务豁免、被动形
 成财务资助的事项，并同意将本议案提交股东大会审议。


    九、风险提示

    本次公司豁免国立飞织借款人民币809.55万元后，对国立飞织有767.41万元的财
务资助，公司将持续跟踪国立飞织的经营情况，评估借款偿还风险并及时履行信息披
露义务。
    敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。


    特此公告。




                                     8
备查文件

1、《第三届董事会第九次会议决议》；

2、《第三届监事会第九次会议决议》；

3、《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关议案的独立意见》。




                                       广东国立科技股份有限公司董事会

                                                   2021年12月11日




                                 9