广东国立科技股份有限公司独立董事

             关于第三届董事会第九次会议相关议案的独立意见


   根据《广东国立科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广东国
立科技股份有限公司独立董事工作细则》等有关规定，作为广东国立科技股份有限公司
（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，基于客观、独立判断的立场，在审议
有关议案并仔细阅读公司提供的资料后，现就公司第三届董事会第九次会议相关议案发表
如下意见：

       一、《关于变更会计师事务所的议案》

    经审核，我们认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执
业证书以及证券、期货等相关业务资格，具备丰富的审计经营和素质优良的执业队
伍，符合为上市公司提供审计工作服务的相关规定和要求，能够满足公司未来财务报
告审计工作的需要。公司本次拟变更会计师事务所理由正当、合规，有助于确保公司
审计工作的独立性和客观性，审议程序符合法律法规、《公司法》和《公司章程》的
相关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

    综上所述，我们同意公司聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021
年度财务报告审计机构，同意将该议案提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

       二、《关于出售控股子公司股权暨被动形成财务资助的议案》

    本次股权转让决策程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次
交易国立杰麟股权转让价款为105万元，系参照国立杰麟的净资产及其经营状况，经各
方协商确定，交易公平合理，定价公允。本次股权转让有利于进一步优化公司资产结
构，集中资源发展公司主营业务。因此，我们同意公司本次出售控股子公司股权的事
项。
    本次财务资助系公司转让原控股子公司股权完成后，导致公司被动形成对合并报
表范围以外公司提供财务资助的情形，该业务实质为国立杰麟作为公司控股子公司期
间，公司日常经营性垫付款。交易各方签署了《东莞市国立杰麟鞋业有限公司股份转
让合同》，采取了必要的风险控制措施，本次交易不会影响公司的日常经营。因此我
们同意本次对外提供财务资助事项。
   三、《关于出售控股子公司股权暨债务豁免、被动形成财务资助的议案》
    本次拟转让国立飞织股权事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其
决策程序合法、有效，有利于公司改善资产结构，优化资源配置，符合公司发展
战略和当前市场环境，有利于公司未来高质量持续发展，交易定价参考了《审计
报告》、债务豁免、被动形成财务资助等因素；对子公司的债务豁免参考了债权
形成的背景、回收的可行性，不存在侵害公司及股东，特别是中小股东利益的情
形；本次转让子公司交割完成后，将导致公司被动形成了对合并报表范围以外公
司提供财务资助的情形，本次财务资助事项实为公司对国立飞织日常经营性垫付
款的延续。我们就本次财务资助事项的必要性、价格的公允性、决策程序的合法
合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和论证，交易各方对本次财务资助事
项进行了后续安排，采取了必要的风险控制措施，本次交易不会影响公司的日常
经营。因此，我们同意本次公司拟转让子公司国立飞织股权暨债务豁免、被动形
成财务资助的事项，并同意将本议案提交股东大会审议。



（以下无正文）
（本页无正文，为《广东国立科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会
议相关议案的独立意见》之签署页）




   独立董事：




       郑建成                      宋雪峰                       牟小容




                                                          2021年12月11日